COMPANHIA IMOBILIÁRIA DE BRASILIA - TERRACAP | Estatuto do Distrito Federal de 05 de Setembro de 1986
CAPITULO I
Denominação, Duração, Sede e Objeto
Publicado por Governo do Distrito Federal
Capítulo I
Denominação, Duração, Sede e Objeto
Art. 1º
A Companhia Imobiliária de Brasília - TERRACAP, constituída na forma da Lei n° 5.861, de 12 de dezembro de 1972, é uma empresa pública sob a forma de Sociedade por Ações, integrante da Administração Indireta do Distrito Federal, regida pelo presente Estatuto, pela supracitada Lei e, subsidiariamente, pela legislação das Sociedades por Ações.
Art. 2º
O prazo de duração da TERRACAP é indeterminado.
Art. 3º
A TERRACAP terá sede e foro em Brasília - Distrito Federal.
Art. 4º
A TERRACAP tem por objeto a execução, mediante remuneração, das atividades imobiliárias de interesse do Distrito Federal, compreendendo a utilização, aquisição, administração, disposição, incorporação, oneração ou alienação de bens.
§ únicoº
- A TERRACAP sucede à NOVACAP, assumindo-lhe os direitos e obrigações na execução das atividades imobiliárias de interesse do Distrito Federal.
Art. 5º
Para consecução de seus objetivos, poderá a Companhia promover as desapropriações autorizadas e incorporar os bens desapropriados ou destinados pela União, Distrito Federal ou Estado de Goiás, na área prevista no art. 1° da Lei n° 2.874, de 19 de setembro de 1956.
Capítulo II
Do Capital e das Ações
Art. 6º
O Capital Social da TERRACAP é de Cz$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de cruzados), divididos em 500.000.000 (quinhentos milhões) ações ordinárias nominativas, no valor de Cz$ 0,50 (cinouenta centavos) cada.
Art. 7º
O Distrito Federal e a União são responsáveis pela integralização, respectivamente, de 51% (cinquenta e um por cento) e 49% (quarenta e nove por cento) do Capital Social inicial.
Art. 8º
O Capital Social da TERRACAP poderá ser aumentado com a participação de outras pessoas jurídicas do Poder Público em geral, da Administração Direta ou Indireta, mantidos 51% (cinquenta e um por cento), no mínimo, na propriedade do Distrito Federal, e sendo permitida a alienação de ações da Companhia somente entre as entidades susceptíveis de admissão na forma deste artigo.
Art. 9º
Cada ação dá direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral.
Capítulo III
Dos Órgãos Colegiados
Art. 10º
Sao Órgaos Colegiados da TERRACAP:
I
Assembleia Geral;
II
Conselho de Administração;
III
Diretoria;
IV
Conselho Fiscal.
Da Assembleia Geral
Art. 11
A Assembleia Geral é composta de acionistas da Empresa, com poderes para decidir sobre os negócios relativos à finalidade e ao objeto da TERRACAP e tomar as resoluções que julgar convenientes na sua defesa e desenvolvimento.
Art. 12
A Assembleia Geral Ordinária reunir-se-á anualmente, até o dia 30 de abril, a fim de tomar as contas dos Administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras, deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício, dividendos aos acionistas, bem como exercer as demais atribuições que lhe são conferidas na forma da lei e deste Estatuto.
Art. 13
A Assembleia Geral poderá reunir-se, extraordinariamente, sempre que os interesses da Companhia o exigirem, mediante convocação:
I
do Conselho de Administração;
II
da Diretoria;
III
do Conselho Fiscal, nos termos da Lei n° 6.404/76, art. 163, inciso IV.
Art. 14
As Assembleias Gerais serão abertas pelo Presidente da TERRACAP ou seu substituto legal, sendo presidida pelo acionista majoritário, cabendo a este a escolha do secretário.
Art. 15
A Assembleia Geral compete, privativamente, além de outras atribuições conferidas por este Estatuto ou por Lei:
I
reformar o Estatuto Social;
II
deliberar sobre o laudo de avaliação dos bens com que o acionista concorre para a formação do Capital Social;
III
aprovar a participação das entidades mencionadas no art. 8°, no Capital da Companhia;
IV
autorizar a doação de bens imóveis pertencentes à Companhia, nos termos da lei, bem como a sua venda por preço especial;
V
deliberar sobre a destinação do saldo dos lucros apurados que ficaram à sua disposição, de conformidade com as normas específicas;
VI
conceder licenças e justificativas de faltas ao Presidente e aos demais Diretores, por período superior a 30 (trinta) dias;
VII
eleger ou destituir, a qualquer tempo, os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal e seus respectivos suplentes;
VIII
fixar a remuneração do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e da Diretoria;
IX
designar o Presidente e seu substituto, do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, escolhidos dentre os Conselheiros eleitos na forma do inciso VII deste artigo.
Do Conselho de Administração
Art. 16
O Conselho de Administração, órgão de deliberação coletiva, responsável pela orientação e controle da Administração da TERRACAP, constituir-se-á de 07 (sete) membros efetivos e 07 (sete) membros suplentes, pessoas naturais, residentes no Distrito Federal, eleitos pela Assembleia Geral, com mandato de 02 (dois) anos, permitindo a reeleição, estendendo-se sua gestão até a investidura do novo Conselho eleito, não podendo ser parentes entre si ou dos membros da Diretoria, por consanguinidade ou afinidade, até o terceiro grau.
§ 1º
Os membros do Conselho de Administração investir-se-ão no cargo por termo de posse lavrado em livro de reuniões do Conselho de Administração.
§ 2º
A substituição de membros do Conselho de Administração será realizada mediante convocação de suplentes na ordem em que tenham sido eleitos.
§ 3º
A ausência injustificada de qualquer dos membros eleitos a 04 (quatro) reuniões consecutivas ou 08 (oito) alternadas, no mesmo exercício, implicará na cassação automática do seu mandato.
§ 4º
O prazo para justificativa de ausência será de dez dias, contados da data da reunião em que a mesma ocorrer.
Art. 17
O Conselho de Administração, reunir-se-á na Sede da TERRACAP, e o número de reuniões será fixado de acordo com a necessidade do órgão, sendo obrigatório a realização de no mínimo uma reunião mensal.
Art. 18
A remuneração dos membros do Conselho de Administração será fixado pela Assembleia Geral da Empresa.
Art. 19
Para funcionamento do Conselho de Administração é exigido o "quorum" mínimo de 04 (quatro) membros, além do seu Presidente, e suas decisões e resoluções serão tomadas por maioria de votos dos membros presentes, cabendo ao Presidente, além do voto comum, o de desempate. Parágrafo Unico - Serão arquivadas no registro do comércio e publicadas as atas das reuniões do Conselho de Administração que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros.
Art. 20
Além de outras atribuições previstas neste Estatuto ou na lei, compete, privativamente, ao Conselho de Administração:
I
orientar e controlar, através de diretrizes, as atividades da TERRACAP e promover os meios necessários à realização de seus objetivos;
II
eleger o Presidente de demais Diretores da Companhia, com mandato de 02 (dois) anos, destituir-lhes e fixar-lhes as atribuições, observado o que a respeito dispuser o Estatuto;
III
fiscalizar a gestão do Presidente e demais Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração e quaisquer outros atos;
IV
manifestar-se sobre propostas de reforma estatutária, apresentadas pela Diretoria;
V
aprovar o Regimento da Companhia e suas aiterações, inclusive normas operativas para o exercício das atividades sociais previstas no artigo 4° do presente Estatuto;
VI
aprovar e alterar as propostas anuais de orçamento-programa, de programação financeira, de orçamento plurianual elaborados pela Diretoria;
VII
autorizar a execução dos planos anuais e plurianuais de lotação, os sistemas e planos de classificação e retribuição de empregos e funções, as tabelas de pessoal e respectivas alterações, bem como as normas para preenchimento de empregos e alteração contratual de trabalho, os planos de aumento por mérito e de progressão e ascensão funcionais e, ainda, os planos de benefícios destinados aos servidores da Empresa;
VIII
apreciar contas, relatórios e balanços da Companhia;
IX
expedir normas sobre aquisição e alienação de material e contratação de obras e serviços;
X
aprovar a participação da TERRACAP nas iniciativas de que trata o artigo 5° deste Estatuto;
XI
recomendar ou determinar a realização de auditoria;
XII
requisitar à Diretoria documento e informações necessárias ao exercício de sua competência;
XIII
decidir, por proposta da Diretoria, quanto à abertura de agências, escritórios ou filiais, sendo que, para este último caso, indicar destaque do capital social a ser atribuído à filial.
XIV
decidir sobre os recursos interpostos contra atos da Diretoria;
XV
autorizar a Companhia a contrair empréstimos ou aceitar, inclusive com encargos;
XVI
conceder licenças, justificativas de faltas ao Presidente e demais Diretores, até 30 (trinta) dias e designar-lhes substitutos nas hipóteses dos artigos 35, item II e 36, deste Estatuto.
XVII
resolver os casos omissos neste Estatuto e as questões que forem apresentadas pela Diretoria.
Art. 21
São obrigatórias para a Companhia as decisões do Conselho de Administração, salvo quando delas for interposto recurso, recebido com efeito suspensivo, à Assembleia Geral, pelo Presidente do Conselho.
§ únicoº
- O recurso será interposto no prazo de 10 (dez) dias, contados da data da decisão ou da ciência do interessado.
Da Diretoria
Art. 22
A Diretoria é órgão responsável pela administração da Companhia e compõe-se de um Presidente, um Diretor Técnico, um Diretor Comercial e um Diretor Administrativo e Financeiro, eleitos e destituíveis, a qualquer tempo, pelo Conselho de Administração, com mandato de 02 (dois) anos, permitida a reeleição.
§ 1º
Os membros da Diretoria, pessoas naturais, serão escolhidos dentre brasileiros, residentes no Distrito Federal, dotados de conhecimento em Administração e Comércio, não podendo ser parentes entre si ou dos membros do Conselho, por consanguinidade ou afinidade, até o terceiro grau, observado, também, o disposto no artigo 147 e §§ da Lei n° 6.404/76.
§ 2º
O Presidente e demais Diretores, antes de entrarem no exercício do cargo, apresentarão declaração de bens que será registrada no livro próprio.
§ 3º
E obrigatória a coincidência do término dos mandatos dos membros da Diretoria eleitos, contando-se em qualquer caso, para esse fim, a data da investidura mais antiga para a mesma gestão.
§ 4º
Os membros da Diretoria investir-se-ão nos respectivos cargos mediante assinatura de termo lavrado no livro de atas de reuniões da Diretoria.
§ 5º
Os membros da Diretoria poderão participar de reuniões do Conselho de Administração sem direito a voto:
I
a pedido, deferido pelo Conselho;
II
obrigatoriamente, quando convocados.
Art. 23
A Diretoria reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por semana e, extraordinariamente, quando necessário, lavrando-se ata das reuniões.
Art. 24
Das deliberações da Diretoria que serão tomadas por por maioria de votos, caberá recurso ao Conselho de Administração interponível no prazo de 20 (vinte) dias, contados da decisão impugnada ou de sua ciência pelo interessado.
§ 1º
O Presidente ou o Presidente do Conselho de Administração poderão conceder ao recurso efeito suspensivo.
§ 2º
Nas reuniões da Diretoria, o Presidente, além do voto comum, terá o de desempate.
Art. 25
A Diretoria, coletivamente, compete, além de outras atribuições permitidas neste Estatuto:
I
administrar a Companhia, tomando as providências adequadas à fiel execução das deliberações da Assembleia Geral e do Conselho de Administração, regulamentando-as com expedição de normas e instruções gerais e/ou específicas;
II
promover a organização administrativa da Companhia, e laborando e mantendo atualizados o Regimento e as diretrizes gerais, os quais deverão ser submetidos ao Conselho de Administração;
III
enviar ao Conselho de Administração, dentro de 60 (sessenta) dias, a contar do encerramento do exercício, as contas, relatórios e balanços para os fins determinados no item VIII, do artigo 20;
IV
definir as competências das unidades e as atribuições das chefias;
V
autorizar, dentro das normas aprovadas pelo Conselho de Administração, contratos de obras ou os que envolvam obrigações para a Companhia;
VI
autorizar aquisições de equipamentos e materiais, na forma regulamentar;
VII
elaborar e submeter ao Conselho de Administração e, após sua aprovação, ao Conselho de Política de pessoal, os planos anuais e plurianuais de lotação, sistemas e planos de classificação e retribuição de empregos e funções, as tabelas de pessoal e respectivas alterações, bem como as normas para preenchimento de empregos e alteração contratual de trabalho, os planos de aumento por mérito e de progressão e ascensão funcionais e, ainda, os planos de benefícios destinados aos servidores da Empresa;
VIII
elaborar e encaminhar ao Conselho de Administração as propostas anuais de orçamento-programa, de programação financeira e de orçamento plurianual;
IX
indicar representantes da Companhia nos órgãos de administração e fiscalização de entidades de que participe;
X
conceder ao Presidente e demais Diretores justificativas de faltas e licenças até 15 (quinze) dias;
XI
expedir, com antecedência legal, notificação direta aos órgãos competentes da União sobre os assuntos de competência privativa dos acionistas, instruindo-a com os elementos necessários.
Do Conselho Fiscal
Art. 26
O Conselho Fiscal será composto de 03 (três) membros efetivos e 03 (três) suplentes, pessoas naturais, acionistas ou não, residentes no País, diplomadas em curso de nível universitário ou que tenham exercido, por prazo mínimo de 03 (três) anos, cargo de administrador de empresa ou de conselheiro fiscal, eleitos anualmente pela Assembleia Geral.
§ 1º
Não poderão ser eleitos para o Conselho Fiscal os membros dos órgãos de Administração e empregados na Companhia ou de sociedade por ela controlada ou do mesmo grupo, o cônjuge ou parente, até 3° grau, de administrador da Companhia, assim como as pessoas enumeradas nos §§ 1° e 2° do artigo 147 da Lei n° 6.404/76.
§ 2º
A investidura dos Conselheiros far-se-á mediante termo lavrado no "Livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal".
§ 3º
No caso de vacância do cargo ou impedimento temporário, será o membro do Conselho Fiscal substituído pelo respectivo suplente.
Art. 27
As atribuições do Conselho Fiscal são as fixadas na Lei das Sociedades por Ações.
Art. 28
A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada, anualmente, pela Assembleia Geral que os eleger. Parágrafo Unico - A remuneração a que se refere este artigo será mensal e corresponderá a todos os trabalhos afetos ao Conselho Fiscal, inclusive reuniões ordinárias e extraordinárias.
Art. 29
Das reuniões do Conselho Fiscal far-se-á registro circunstanciado no "Livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal".
Capítulo IV
Dos Órgãos de Direção
Art. 30
São Órgãos de Direção da TERRACAP:
I
Presidência;
II
Diretoria Administrativa e Financeira;
III
Diretoria Técnica; e
IV
Diretoria Comercial.
Da Presidência
Art. 31
A Presidência, unidade orgânica de direção, é exercida pelo Presidente, que tem as seguintes atribuições:
I
representar a TERRACAP em juízo ou fora dele, diretamente ou por mandatário ou preposto com poderes especiais;
II
orientar, coordenar, supervisionar e gerir as atividades da TERRACAP;
III
cumprir e fazer cumprir o presente Estatuto, as decisões da Assembleia Geral, do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal;
IV
movimentar os recursos financeiros da Companhia, assinando os respectivos documentos e contas, juntamente com outro Diretor;
V
firmar, em conjunto com um ou mais Diretores, os documentos que criem responsabilidade para a TERRACAP e os que exonerem terceiros para com ela;
VI
abrir a Assembleia Geral de Acionistas;
VII
convocar e presidir as reuniões da Diretoria;
VIII
prover os empregos em comissões;
IX
admitir, designar, remover, punir, licenciar, justificar faltas, promover e demitir empregados da Companhia;
X
exercer outras atribuições previstas neste Estatuto ou que lhe forem determinadas ou delegadas pela Assembléia Geral, Conselho de Administração ou Diretoria;
XI
é facultado ao Presidente, por ato específico, a delegação de competência para a prática de atos administrativos e/ou operacionais na forma estabelecida no Regimento da Companhia.
Da Diretoria Administrativa e Financeira
Art. 32
A Diretoria Administrativa e Financeira, unidade orgânica de direção, é exercida pelo Diretor Administrativo e Financeiro, que tem as seguintes atribuições:
I
elaborar e propor normas operativas necessárias ao exercicio das atividades administrativas e financeiras da Companhia;
II
acompanhar a execução do orçamento-programa, da programação financeira e do orçamento plurianual;
III
orientar e acompanhar a gestão das atividades econômicas e financeiras da Companhia;
IV
exercer o controle da receita e da despesa da Companhia, bem como o dos suprimentos de numerários, depósitos, cauções, fianças e de outras operações financeiras;
V
promover análise e elaborar planos visando manter perfeita e atualizada a estrutura administrativa e a organização da Companhia, adequando-as aos seus objetivos e finalidades;
VI
assinar, com o Presidente, todos os cheques e autorizações de pagamento e endossar aqueles destinados a depósitos em estabelecimentos da rede bancária, aceite de títulos, cartas de crédito e outros documentos que importem em responsabilidade e obrigação.
Da Diretoria Técnica
Art. 33
A Diretoria Técnica, unidade de direção, é exercida pelo Diretor Técnico, que tem as seguintes atribuições:
I
elaborar e propor normas operativas necessárias ao exercício das atividades que lhe são afetas;
II
elaborar e propor estudos e projetos de criação de novos loteamentos e remanejamento dos já existentes;
III
elaborar projetos de engenharia e arquitetura de interesse da Companhia;
IV
emitir parecer técnico sobre assuntos relacionados com o patrimônio da Companhia;
V
registrar e arquivar os documentos relativos à propriedade de imóveis da Companhia e providenciar a legalização de plantas e loteamentos existentes no Distrito Federal;
VI
fiscalizar, vistoriar e efetuar perícias técnicas em obras de interesse da Companhia e imóveis de sua propriedade;
VII
instruir processos de desapropriação de imóveis;
VIII
cumprir ou fazer cumprir normas relativas aos imóveis da Companhia, exceto as pertinentes à sua comercialização.
Da Diretoria Comercial
Art. 34
A Diretoria Comercial, unidade orgânica de direção, é exercida pelo Diretor Comercial, que tem as seguintes atribuições :
I
elaborar e propor normas operativas necessárias ao exercício das atividades que lhe são afetas;
II
encaminhar à Diretoria Colegiada, com relatório fundamentado, propostas sobre operações comerciais relativas a imóveis de interesse da Companhia e propostas que visem a transferência de imóveis destinados a União e ao Distrito Federal;
III
promover pesquisas de mercado visando perfeita atualização da oferta e da procura de imóveis no Distrito Federal, tendo em vista a realização de operações comerciais;
IV
elaborar laudos de avaliação de imóveis;
V
submeter a Diretoria Colegiada propostas de locação e arrendamento de imóveis de propriedade da Companhia;
VI
submeter à Diretoria, para homologação, o resultado das licitações para venda ou compra de imóveis;
VII
adotar providências para alienação de imóveis autorizada pela Diretoria Colegiada;
VIII
promover análise e elaborar planos com vistas a realização de operações comerciais;
IX
exercer outras atribuições que lhe forem determinadas ou delegadas pelo Conselho de Administração ou pela Diretoria.
Capítulo V
Das substituições do Presidente e demais Diretores
Art. 35
O Presidente e demais Diretores serão substituídos em suas ausências ou impedimentos:
I
até 15 (quinze) dias, pelo Diretor designado pelo Presidente;
II
por mais de 15 (quinze) dias, pelo Diretor designado pelo Conselho de Administração.
Art. 36
Vago o cargo de Presidente ou de qualquer Diretor, o Conselho de Administração designará um dos membros da Diretoria para assumir cumulativamente o cargo, procedendo, no prazo de 30 (trinta) dias, à eleição do substituto que completará mandato do substituído. Parágrafo Unico - Considerar-se-á vago o cargo de Presidente ou de Diretor, quando, sem causa justificada ou consentida, deixar de exercer suas funções por mais de 30 (trinta) dias consecutivos ou 60 (sessenta) dias interpolados, no mesmo exercício, ou deixar de comparecer perante o Conselho de Administração quando convocado.
Capítulo VI
Do Exercício Social e do Resultado Econômico
Art. 37
O ano social coincide com o ano civil.
Art. 38
Anualmente proceder-se-á ao levantamento do balanço geral para apuração dos resultados.
Art. 39
Do resultado do exercício, apurado na forma da Lei das Sociedades por Ações, serão deduzidos, sucessivamente e nesta ordem:
I
os prejuízos acumulados, se houver;
II
a provisão para o Imposto de Renda;
III
o remanescente, após as deduções enumeradas nos incisos I e II, será na forma da Lei o lucro líquido do exercício, e terá a seguintes destinação:
a
5% (cinco por cento) para o fundo de reserva legal, até alcançar 20% (vinte por cento) do Capital;
b
50% (cinquenta por cento) no mínimo, destinados a dividendos e/ou fundo de aumento do Capital;
c
o saldo ficará a disposição da Assembleia Geral.
Capítulo VII
Da Administração do Pessoal
Art. 40
Os empregados da TERRACAP ficam sujeitos ao regime da Consolidação das Leis do Trabalho e legislação complementar em suas relações com a Companhia.
Art. 41
Na admissão de pessoal para a Companhia, observarse-ão as normas referentes à matéria, expedidas pelo Conselho de Política de Pessoal - CPP e, na falta desta, as normas vigentes no Distrito Federal.
Art. 42
Os funcionários públicos, colocados à disposição da TERRACAP, reger-se-ão pela legislação que lhes é própria, ficando, entretanto, sujeitos à jornada de trabalho estipulada pela Diretoria.
Capítulo VIII
Das Disposições Gerais
Art. 43
A Companhia entrará em liquidação nos casos e forma previstos em lei.
Art. 44
Os terrenos pertencentes à TERRACAP, necessários aos serviços da União ou do Distrito Federal, serão por esta doados àquelas pessoas jurídicas de direito público interno (artigo 3°, inciso VIII, da Lei n° 5.861, de 12 de dezembro de 1972).
Art. 45
A TERRACAP poderá aceitar doações, inclusive com encargos e receber transferências de recursos públicos ou geri-los (artigo 3°, inciso XI, da Lei n° 5.861, de 12 de dezembro de 1972).
Art. 46
A TERRACAP, no desempenho de seus objetivos sociais, fica sujeita à supervisão e ao controle da Secretaria de Viação e Obras e à auditoria financeira exercida pela Secretaria de Finanças do Distrito Federal.
Art. 47
Os bens na área do Distrito Federal, incorporados mediante desapropriação ao patrimônio da Companhia, são para a realização de seus objetivos sociais, alienáveis e livres de qualquer direito ou preferência legal em favor dos desapropriados (artigo 4°, da Lei n° 5.861, de 12 de dezembro de 1972).
Art. 48
Responsabiliza-se a TERRACAP pelo recolhimento com 10% (dez por cento) de ágio para amortização ou quitação do preço de lotes urbanos no Distrito Federal, das obrigações ao portador, ou títulos especiais já emitidos pela NOVACAP, em decorrência de autorização contida no artigo 11, da Lei n° 2.874, de 19 de setembro de 1956.
Art. 49
Obriga-se a TERRACAP a aplicar parte de sua receita em obras e serviços de urbanização, de infra-estrutura e obras viárias do Distrito Federal e outras de interesse do Distrito Federal, podendo, para isso, celebrar convênios e contratos.