ESTATUTO SOCIAL DA BRB-CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO S.A. | Estatuto do Distrito Federal de 22 de Junho de 2021
Publicado por Governo do Distrito Federal
Capítulo I
DENOMINAÇÃO, NATUREZA, SEDE E DURAÇÃO
Art. 1º
A BRB – CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO S.A., doravante denominada FINANCEIRA BRB, é uma sociedade anônima de capital fechado, dotada de personalidade jurídica de direito privado e patrimônio próprio, subsidiária integral do BRB – Banco de Brasília S.A., doravante denominado BRB, sendo regida por este Estatuto Social, pelas Leis nº 6.404/1976, nº 13.303/2016 e seu respectivo Decreto regulamentador, e demais disposições aplicáveis.
Parágrafo único
A BRB – CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO S.A., girará sob o nome fantasia de FINANCEIRA BRB.
Art. 2º
A FINANCEIRA BRB tem sede e foro na cidade de Brasília, Distrito Federal, e, respeitados os requisitos legais e regulamentares, a FINANCEIRA BRB poderá instalar ou suprimir dependências e filiais em qualquer ponto do território nacional, bem como nomear ou destituir agentes, representantes ou correspondentes.
Art. 3º
O prazo de duração da FINANCEIRA BRB é indeterminado.
Art. 4º
A FINANCEIRA BRB, como sociedade subsidiária integral do BRB, obedecerá às deliberações dos órgãos de administração próprios, as quais estarão vinculadas às políticas e ao planejamento estratégico aprovados pelo BRB, bem como às regras corporativas comuns fixadas por meio dos documentos institucionais de natureza técnica, administrativa, contábil, financeira e jurídica, deste Acionista Controlador.
Parágrafo único
As regras corporativas fixadas pelo BRB serão consideradas regras corporativas comuns quando seu conteúdo (total ou parcial) for aplicável à FINANCEIRA BRB por imposição legal, por meio do contrato celebrado entre as duas empresas, ou quando houver adesão formal aprovada pela Diretoria Colegiada da FINANCEIRA BRB.
Capítulo II
OBJETO SOCIAL
Art. 5º
A FINANCEIRA BRB tem por objetivo a realização de todas as operações e serviços facultados às sociedades de crédito, financiamento e investimentos, obedecidos os preceitos e as limitações da legislação em vigor.
§ 1º
A FINANCEIRA BRB poderá, respeitadas as disposições legais e regulamentares, deter participação, como sócio ou acionista, em sociedades com sede no país ou no exterior, inclusive em instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil.
§ 2º
A FINANCEIRA BRB deve submeter ao Acionista Controlador a deliberação sobre a participação da FINANCEIRA BRB em sociedades, no País ou no exterior.
§ 3º
A FINANCEIRA BRB poderá, ainda, firmar convênios, contratos ou outros instrumentos jurídicos com entes públicos e privados para prestação de serviços e atividades previstas no caput deste artigo, observadas as normas do Banco Central do Brasil.
§ 4º
A FINANCEIRA BRB poderá, também, firmar termos, convênios ou acordos operacionais com seu acionista controlador para fins de compartilhamento de custos, estruturas, políticas e mecanismos de divulgação.
Capítulo III
CAPITAL SOCIAL E AÇÕES
Art. 6º
O Capital Social da FINANCEIRA BRB é de R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais), totalmente integralizado, dividido em 420 (quatrocentos e vinte) ações, sem valor nominal, sendo 210 (duzentos e dez) ações ordinárias nominativas com direito a voto e 210 (duzentos e dez) ações preferenciais nominativas sem direito a voto.
§ 1º
Cada ação ordinária dá direito a um voto nas deliberações das Assembleias Gerais Os titulares de ações preferenciais nominativas não terão direito a voto, sendo-lhes assegurada, todavia, as seguintes vantagens:
a
a prioridade no reembolso do capital, sem prêmio, na proporção de sua participação no Capital Social, em caso de eventual liquidação da FINANCEIRA BRB; e
b
o direito ao recebimento de dividendo, por ação preferencial, pelo menos 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária nominativa.
§ 2º
Mediante deliberação da Assembleia Geral, poderão ser criadas novas classes de ações preferenciais, mais favorecidas ou não, ou aumentadas às classes existentes sem guardar proporção com as demais, observado o limite legal para as ações preferenciais sem direito a voto.
§ 3º
Na proporção do número de ações que possuírem, os acionistas terão preferência para a subscrição do aumento de capital na forma da Lei (artigo 171, Lei nº 6.404/1976).
§ 4º
O acionista poderá ceder seu direito de preferência a que se refere o § 3º deste artigo.
§ 5º
O prazo para o exercício do direito de preferência a que se refere o § 3º deste artigo é de 30 (trinta) dias a partir do respectivo aviso aos acionistas.
§ 6º
A propriedade das ações ordinárias nominativas e preferenciais nominativas de que se compõe o Capital da FINANCEIRA BRB presume-se pela inscrição do nome do acionista no Livro "de Registro de Ações Nominativas".
Capítulo IV
OPERAÇÕES
Art. 7º
À FINANCEIRA BRB é vedado, além das proibições fixadas em leis e nas normas do Sistema Financeiro Nacional:
I
conceder empréstimos ou adiantamentos a quem for causador de prejuízo ainda não ressarcido ao BRB, suas Subsidiárias Integrais e Controladas, bem como aos respectivos cônjuges e ainda, às empresas, entidades ou associações das quais tenham feito parte como dirigentes nos últimos 02 (dois) anos.
II
realizar operações de crédito com partes relacionadas em condições diferenciadas às condições oferecidas aos demais clientes.
Capítulo V
ASSEMBLEIA GERAL DE ACIONISTAS
Art. 8º
A Assembleia Geral, convocada na forma da Lei, reunir-se-á ordinariamente nos 04 (quatro) meses seguintes ao término do exercício social, para os fins previstos em lei, e extraordinariamente sempre que os interesses sociais o exigirem.
Parágrafo único
Nas Assembleias Gerais Extraordinárias, tratar-se-á, exclusivamente, do objeto declarado nos editais de convocação, não se admitindo a inclusão, na pauta da Assembleia, de assuntos gerais.
Art. 9º
A Assembleia Geral será convocada pela Diretoria Colegiada ou na forma da lei:
I
pelo Conselho Fiscal; e
II
pelo acionista.
Art. 10º
Além dos poderes estabelecidos em lei, compete à Assembleia Geral:
I
tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações contábeis;
II
deliberar sobre a distribuição ou retenção de lucros e a constituição de reservas;
III
deliberar sobre o relatório da administração e as contas anuais da Diretoria Colegiada;
IV
aprovar anualmente o montante global de remuneração dos membros da Diretoria Colegiada da FINANCEIRA BRB, na forma dos artigos 152 e 190 da Lei nº 6.404/1976 e as normas do Sistema Financeiro Nacional;
V
fixar anualmente a remuneração global dos membros do Conselho Fiscal;
VI
nomear, eleger e destituir os membros do Conselho Fiscal e da Diretoria Colegiada;
VII
deliberar sobre a ação de responsabilidade civil contra administradores e sobre seu impedimento e substituição;
VIII
aprovar as alterações do Capital Social;
IX
deliberar sobre fusão, incorporação, cisão ou de quaisquer outras formas de reorganização societária envolvendo a FINANCEIRA BRB; e
X
aprovar o Estatuto Social e suas reformas.
Capítulo VI
ADMINISTRAÇÃO
Art. 11
São considerados administradores os membros da Diretoria Colegiada da FINANCEIRA BRB, que exercerão suas funções de forma colegiada para atingir o objetivo da FINANCEIRA BRB.
Art. 12
Além do disposto nas normas que regulam as atividades das instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, os indicados para os cargos de diretor, inclusive o presidente serão escolhidos entre cidadãos de idoneidade moral, reputação ilibada e de notório conhecimento compatível com o cargo, devendo ser atendidos, alternativamente, um dos requisitos das alíneas "a", "b" e "c" do inciso I e, cumulativamente, os requisitos dos incisos II e III:
I
ter, experiência profissional de, no mínimo:
a
10 (dez) anos, no setor público ou privado, na área de atuação da FINANCEIRA BRB ou em área conexa àquela para o qual forem indicados em função de direção superior; ou
b
4 (quatro) anos ocupando pelo menos um dos seguintes cargos: b1) cargo de direção ou de chefia superior em empresa de porte ou objeto social semelhante ao da FINANCEIRA BRB, entendendo-se como cargo de chefia superior aquele situado nos 2 (dois) níveis hierárquicos não estatutários mais altos da empresa; b2) cargo em comissão ou função de confiança equivalente a DAS-4 ou superior, no setor público; b3) cargo de docente ou de pesquisador em áreas de atuação da FINANCEIRA BRB.
c
4 (quatro) anos de experiência como profissional liberal em atividade direta ou indiretamente vinculada à área de atuação da FINANCEIRA BRB.
II
ter formação acadêmica compatível com o cargo para o qual foi indicado.
III
não se enquadrar nas hipóteses de inelegibilidade previstas nas alíneas do inciso I do caput do artigo 1º da Lei Complementar nº 64/1990, com as alterações introduzidas pela Lei Complementar nº 135/2010.
§ 1º
A formação acadêmica deverá contemplar curso de graduação ou pós-graduação reconhecido ou credenciado pelo Ministério da Educação.
§ 2º
As experiências mencionadas em alíneas distintas do inciso I do caput não poderão ser somadas para a apuração do tempo requerido.
§ 3º
As experiências mencionadas em uma mesma alínea do inciso I do caput poderão ser somadas para a apuração do tempo requerido, desde que relativas a períodos distintos.
§ 4º
Somente pessoas naturais poderão ser eleitas para o cargo de administrador da FINANCEIRA BRB.
§ 5º
Os Diretores deverão residir no País.
§ 6º
Aplica-se o disposto neste artigo aos administradores da FINANCEIRA BRB, inclusive aos representantes dos acionistas minoritários, e também às indicações do Distrito Federal, ou do próprio BRB para o cargo de administrador em suas empresas e/ou participações minoritárias em empresas estatais de outros entes federativos.
§ 7º
É vedada a indicação, para a Diretoria Colegiada:
I
de representante do órgão regulador ao qual a FINANCEIRA BRB está sujeita;
II
de Ministro de Estado, de Secretário Estadual e de Secretário Municipal;
III
de titular de cargo, sem vínculo permanente com o serviço público, de natureza especial ou de direção e assessoramento superior na administração pública;
IV
de dirigente estatutário de partido político e de titular de mandato eletivo de qualquer ente da federação, ainda que licenciado;
V
de pessoa que atuou, nos últimos 36 (trinta e seis) meses, como participante de estrutura decisória de partido político;
VI
de pessoa que atuou, nos últimos 36 (trinta e seis) meses, em trabalho vinculado a organização, estruturação e realização de campanha eleitoral;
VII
de pessoa que exerça cargo em organização sindical;
VIII
de pessoa física que tenha firmado contrato ou parceria, como fornecedor ou comprador, demandante ou ofertante, de bens ou serviços de qualquer natureza, com o GDF, com a FINANCEIRA BRB, com o próprio BRB ou com suas subsidiárias e controladas, nos três anos anteriores à data de sua nomeação;
IX
de pessoa que tenha ou possa ter qualquer forma de conflito de interesse com a pessoa político-administrativa controladora do BRB, com o próprio BRB e com a FINANCEIRA BRB.
X
de parentes consanguíneos ou afins até o terceiro grau das pessoas mencionadas nos incisos I a IX.
§ 8º
Aplica-se a vedação do inciso III do § 7º ao servidor ou ao empregado público aposentado que seja titular de cargo em comissão da administração pública federal direta ou indireta.
§ 9º
Aplica-se o disposto no § 7º a todos os administradores da FINANCEIRA BRB, inclusive aos representantes dos empregados e dos minoritários, e também às indicações do Distrito Federal, ou do BRB para o cargo de administrador em suas sociedades e/ou participações minoritárias em empresas estatais de outros entes federativos.
§ 10º
No caso de os indicados serem empregados do BRB, poderão ser dispensados os requisitos previstos no inciso I do caput, desde que atendidos os seguintes requisitos:
I
o empregado tenha ingressado no BRB por meio de concurso público de provas ou de provas e títulos;
II
o empregado tenha mais de 10 (dez) anos de trabalho efetivo no BRB ou em suas sociedades subsidiárias e controladas;
III
o empregado ativo tenha ocupado cargo de gestão superior até o segundo nível não estatutário no BRB, conforme definido em política interna do Banco, pelo prazo mínimo de 2 (dois) anos nos últimos 10 (dez) anos, comprovando sua capacidade para assumir as responsabilidades dos cargos de que trata o caput.
§ 11º
É vedada a participação remunerada de membros da administração pública, direta ou indireta, em mais de 2 (dois) conselhos, de administração ou fiscal, de empresa pública, de sociedade de economia mista ou de suas subsidiárias.
Art. 13
Os requisitos e as vedações para administradores e conselheiros fiscais são de aplicação imediata e devem ser observados nas novas nomeações e nas eleições realizadas a partir da data de publicação da Lei nº 13.303/2016, inclusive nos casos de recondução.
§ 1º
Os requisitos deverão ser comprovados documentalmente, na forma exigida pelo formulário padronizado, disponibilizado pela FINANCEIRA BRB.
§ 2º
Será rejeitado o formulário que não estiver acompanhado dos documentos comprobatórios.
§ 3º
O indicado apresentará declaração de que não incorre em nenhuma das hipóteses de vedação, nos termos do formulário padronizado.
Art. 14
Anualmente a Diretoria Colegiada, sob a condução de seu Presidente, utilizarse-á do método de autoavaliação, previamente regulamentada no Regimento Interno do Órgão, para avaliação formal de seus desempenhos.
Capítulo VII
IMPEDIMENTOS
Art. 15
Além dos impedimentos estabelecidos por lei, estarão impedidos de exercer cargos na Diretoria Colegiada da FINANCEIRA BRB e demais órgãos estatutários:
I
o impedido por lei especial, o condenado por crime falimentar, de sonegação fiscal, de prevaricação, de corrupção ativa ou passiva, de concussão, de peculato, contra a economia popular, a fé pública, a propriedade ou o Sistema Financeiro Nacional, lavagem ou ocultação de bens, direitos e valores, contra a administração pública ou contra a licitação, ou o condenado a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos;
II
o declarado inabilitado ou suspenso para o exercício dos cargos de administração, conselheiro fiscal, de conselheiro de administração, de diretor ou de sócioadministrador nas instituições reguladas pelo Banco Central do Brasil ou em entidades de previdência complementar, sociedades seguradoras, sociedades de capitalização, companhias abertas ou entidades sujeitas à supervisão da Comissão de Valores Mobiliários;
III
o que estiver respondendo pessoalmente, ou como controlador ou administrador de pessoa jurídica, por pendências relativas a protesto de títulos, cobranças judiciais, emissão de cheques sem fundos, inadimplemento de obrigações e outras ocorrências ou circunstâncias análogas;
IV
o declarado falido ou insolvente;
V
o inadimplente ou que tenha causado prejuízo ainda não ressarcido ao BRB, suas Subsidiárias Integrais e Controladas;
VI
o que tiver cônjuge ou parente até segundo grau inadimplente ou tenha causado prejuízo ainda não ressarcido ao BRB, suas Subsidiárias Integrais e Controladas;
VII
o que detiver controle ou participação relevante no capital social de pessoa jurídica inadimplente com o BRB ou que lhe tenha causado prejuízo ainda não ressarcido, estendendo-se esse impedimento aos que tenham ocupado cargo de administração em pessoa jurídica nessa situação, no exercício social imediatamente anterior à data da eleição ou nomeação;
VIII
o que deteve o controle ou participou da administração de pessoa jurídica concordatária, falida ou insolvente, no período de 05 (cinco) anos anteriores à data da eleição ou nomeação, salvo na condição de síndico, comissário ou administrador judicial;
IX
o sócio, o ascendente, o descendente ou parente colateral ou afim, até o terceiro grau, de membro do Conselho de Administração ou da Diretoria Colegiada, salvo quando for oriundo do quadro de empregados da ativa do BRB;
X
o que ocupar cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente de mercado em especial, em conselhos consultivos, de administração ou fiscal, diretoria, ou em comitê de auditoria, e o que tiver interesse conflitante com a sociedade, salvo dispensa da Assembleia.
Capítulo VIII
DIRETORIA COLEGIADA
Art. 16
A Diretoria Colegiada é o órgão executivo da administração da FINANCEIRA BRB e será composta por até 3 (três) membros, sendo 1 (um) Presidente, até 2 (dois) Diretores-Executivos, todos residentes no País, eleitos pela Assembleia Geral, dentre brasileiros, acionistas ou não, para um mandato de 2 (dois) anos, permitidas até 3 (três) reconduções consecutivas, podendo ser destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral O ato de nomeação exarado pela Assembleia Geral indicará nominalmente os ocupantes dos cargos, especificando cada diretoria.
§ 1º
No prazo a que se refere o caput serão considerados os períodos anteriores de gestão ou de atuação ocorridos há menos de 2 (dois) anos e a transferência de Diretor para outra Diretoria, ainda que no BRB.
§ 2º
Para fins do disposto no caput, não se considera recondução a eleição de diretor para atuar em outra diretoria, ainda que no BRB.
§ 3º
Atingidos os prazos máximos, a que se refere o caput, o retorno de membro estatutário para um mesmo cargo só poderá ocorrer após decorrido período equivalente a um prazo de gestão ou de atuação.
§ 4º
Caso os diretores sejam escolhidos entre os membros da Diretoria Colegiada do Acionista Controlador, o BRB, os eleitos exercerão os cargos com renúncia de remuneração, de benefícios e de qualquer tipo de vantagem, portanto, sem ônus para a FINANCEIRA BRB.
Art. 17
Os membros dos órgãos da Administração serão investidos em seus cargos mediante assinatura de termos de posse no livro de atas da Diretoria Colegiada, conforme o caso.
§ 1º
Assinarão o termo de posse o empossado e o Presidente.
§ 2º
Se o termo de posse não for assinado nos 30 (trinta) dias após a homologação pelo Banco Central do Brasil, esse tornar-se-á sem efeito, salvo justificativa formal aceita pela Assembleia Geral.
§ 3º
O mandato dos membros da Diretoria Colegiada estender-se-á até a investidura dos novos Administradores eleitos.
Art. 18
Nas ausências e nos impedimentos temporários:
I
o Presidente será substituído, cumulativamente, por outro membro da Diretoria Colegiada, por ele designado, com posterior homologação da Diretoria Colegiada, com acréscimo de remuneração;
II
cada um dos demais Diretores será substituído, cumulativamente, pelo Presidente, com homologação da Diretoria Colegiada, sem acréscimo de remuneração.
Art. 19
Nos casos de vacância, o provimento do cargo de Diretor, inclusive o de Presidente, será feito pela Assembleia Geral, mediante eleição.
Parágrafo único
O diretor eleito ocupará o cargo para o qual foi designado pelo tempo que restava ao substituído.
Art. 20
O montante global ou individual da remuneração (fixa ou variável) dos membros da Diretoria Colegiada, inclusive benefícios (vantagens, bonificações, etc.) de qualquer natureza e verbas de representação, será fixado pela Assembleia Geral, observadas as prescrições legais e a Política de Remuneração definida pelo BRB, sendo assegurado aos membros da Diretoria Colegiada:
I
gratificação correspondente a 1/12 (um doze avos) da remuneração devida em dezembro, por mês de trabalho do ano-calendário; e
II
licença remunerada para descanso, por período de até 30 (trinta) dias por ano de mandato, vedada sua conversão em espécie ou indenização em pecúnia.
Art. 21
À Diretoria Colegiada compete à administração dos negócios em geral e a prática, para tanto, de todos os atos necessários, ressalvados aqueles para os quais seja, por lei ou pelo presente Estatuto Social, atribuída a competência à Assembleia Geral Seus poderes incluem, mas não estão limitados, os suficientes para:
I
cumprir e fazer cumprir a Orientação Geral dos Negócios fixada pelo BRB, seu Acionista Controlador, e praticar todos os atos necessários ao regular funcionamento da FINANCEIRA BRB.
II
deliberar e propor à Assembleia Geral as reformas estatutárias;
III
submeter ao Acionista Controlador a aprovação dos documentos institucionais formalizados em Código de Conduta e Integridade, Políticas, Planos, Planejamento Estratégico, Plano Operacional, Orçamento Gerencial e Orçamento Público;
IV
reportar ao Acionista Controlador relatório circunstanciado de sua gestão e demonstrações contábeis reguladas na Lei das Sociedades Anônimas;
V
convocar a Assembleia Geral na forma da Lei;
VI
cumprir e fazer cumprir o Plano Operacional da FINANCEIRA BRB;
VII
autorizar a aquisição e a alienação de bens móveis do ativo permanente, facultada a outorga desses poderes com limitação expressa;
VIII
decidir sobre a criação, instalação e encerramento de sucursais, filiais, escritórios, dependências e outros pontos de atendimento no País e no exterior;
IX
aprovar a criação, a extinção e o funcionamento de Comitês e Comissões estratégicas administrativas, operacionais e de controle e fiscalização;
X
aprovar o Regimento Interno da Diretoria Colegiada e dos Comitês e Comissões vinculados à Diretoria Colegiada;
XI
autorizar a alienação de bens não integrantes do ativo permanente e que devam ser destinados à venda por disposição legal ou regulamentar, assim considerados os que tenham sido recebidos em dação em pagamento, recuperados por meio de processos extra ou judicial, facultada a outorga desses poderes com limitação expressa;
XII
autorizar a locação de bens imóveis para seu uso;
XIII
definir as taxas de juros e tarifas, inclusive os limites de flexibilização, relativas aos produtos de sua carteira de crédito, observadas as prescrições legais e regulamentares aplicáveis;
XIV
autorizar a contratação e a rescisão contratual de fornecedores de bens e serviços e de Correspondentes no País, podendo delegar poderes a instâncias inferiores com limitação expressa;
XV
autorizar, podendo delegar poderes a instâncias inferiores com limitação expressa, a celebração dos Acordos, Contratos e Convênios com:
a
Distrito Federal e Entidades de seu Complexo Administrativo;
b
Governos Estaduais e Entidades de seus respectivos Complexos Administrativos;
c
a União, suas Entidades de Administração Direta e Indireta, em especial com seus Agentes Financeiros, Sociedades e Agências de Desenvolvimento Econômico e Social;
d
Entidades e Organismos Internacionais;
e
o BRB, seu Acionista Controlador, e suas controladas; e
f
empresas privadas, Associações, Sindicatos e outras entidades sem fins lucrativos.
XVI
definir sua política remuneratória de comissão a ser paga a seus Correspondentes no País;
XVII
cumprir o disposto em documentos institucionais que compõem as arquiteturas Estratégica e de Governança do BRB, naquilo que lhe couber, formalizados em Código de Conduta e Integridade, Políticas, Plano Básico Organizacional – PBO, Planejamento Estratégico, Regulamento de Licitações, Plano de Liquidez, Plano de Continuidade de Negócios;
XVIII
elaborar ou alterar o seu Plano Básico Organizacional;
XIX
submeter ao Acionista Controlador a aprovação do Plano Básico Organizacional da FINANCEIRA BRB, definindo a sua estrutura organizacional;
XX
submeter ao Acionista Controlador para aprovação a estrutura organizacional da FINANCEIRA BRB, observadas as disposições legais e regulamentares e as boas práticas de governança corporativa;
XXI
submeter à autorização do Acionista Controlador a aquisição, alienação ou oneração de bens imóveis de uso próprio da FINANCEIRA BRB, integrantes do ativo permanente, ressalvado o disposto no inciso XI deste artigo;
XXII
autorizar a transação e o abatimento negocial, facultada a outorga desses poderes com limitação expressa;
XXIII
aprovar as operações ativas e passivas da FINANCEIRA BRB, estabelecendo os limites ou cumprindo os fixados pelo BRB, respeitando as Políticas e normas legais internas e externas aplicáveis, facultado a outorga desses poderes às instâncias inferiores com limitação expressa;
XXIV
aprovar as normas estratégicas e executivas da FINANCEIRA BRB;
XXV
submeter à aprovação do Acionista Controlador as Competências e as Alçadas da FINANCEIRA BRB;
XXVI
autorizar a doação de bens inservíveis a sociedades civis sem fins lucrativos de caráter filantrópico, social, recreativo, cultural ou assistencial, observadas as normas relativas às Competências e Alçadas;
XXVII
analisar e submeter ao Acionista Controlador, à Diretoria Colegiada do BRB e ao Conselho de Administração do BRB a proposta de doação de recursos financeiros para o Instituto BRB;
XXVIII
submeter ao Acionista Controlador os limites e adequações no quadro de pessoal, inclusive em relação à conversão e reconversão de cargos, estabelecido para cada unidade organizacional da FINANCEIRA BRB;
XXIX
aprovar o Planejamento Estratégico, os Planos Operacionais e os Orçamentos Público e Gerencial da FINANCEIRA BRB;
XXX
assegurar que a FINANCEIRA BRB observe os termos da Declaração de Apetite por Riscos – RAS do Conglomerado, estabelecida pelo Conselho de Administração do BRB.
Parágrafo único
As decisões da Diretoria Colegiada dispostas nos Incisos VIII, XX, XXI, XXVII e XXIX deverão ser submetidas à apreciação e deliberação das instâncias competentes do BRB.
Art. 22
As regras de funcionamento da Diretoria Colegiada serão disciplinadas por meio de seu Regimento Interno, observado o disposto neste artigo.
§ 1º
As reuniões ordinárias da Diretoria Colegiada serão mensais, de caráter deliberativo, sempre convocadas pelo Presidente da FINANCEIRA BRB ou por seu substituto designado, ou pela maioria dos membros, e obrigatoriamente deverão ter a participação da maioria dos integrantes do Órgão.
§ 2º
As decisões da Diretoria Colegiada serão tomadas por maioria de votos, cabendo ao Presidente, além do voto comum, o de qualidade, no caso de empate.
Art. 23
Sob pena de perder o cargo caso haja descumprimento, os membros da Diretoria Colegiada terão dedicação integral, sendo vedado o exercício de atividades em outras sociedades com fim lucrativo, exceto:
I
quando desenvolvidas no BRB, em suas Subsidiárias Integrais ou Controladas ou em sociedades das quais esses participem, direta ou indiretamente, observado o disposto no Inciso II, deste artigo;
II
em outras sociedades, por designação do Governador do Distrito Federal ou do Presidente da República, ou por autorização prévia e expressa da Assembleia Geral; e
III
participação em Conselhos de Administração e/ou Fiscal de Companhia não integrante do Sistema Financeiro Nacional e/ou entidades afins.
Parágrafo único
É vedado a qualquer membro da Diretoria Colegiada o exercício de atividades em empresa ligada à FINANCEIRA BRB ou ao BRB que tenha por objeto a administração de recursos de terceiros, exceto na condição de membro do Conselho de Administração ou Conselho Fiscal.
Art. 24
Perderá o cargo, a partir do 31º (trigésimo primeiro) dia, o membro da Diretoria Colegiada que se ausentar sem amparo da Lei ou deste Estatuto Social.
Art. 25
Compete à Diretoria Colegiada cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e todas as deliberações e decisões ocorridas no âmbito dos Órgãos de Governança.
§ 1º
Todas as decisões no âmbito da FINANCEIRA BRB e dos Comitês são colegiadas.
§ 2º
Os Comitês compostos por membros da Diretoria Colegiada, quando houver, serão de caráter estratégico e de controle, regulados por Regimento Interno e exercerão o poder decisório por meio do fluxo hierárquico estabelecido nas Competências e Alçadas específicas.
§ 3º
Todos os comitês que forem estabelecidos no âmbito da Diretoria Colegiada serão coordenados por estatutários, obedecidos aos níveis hierárquicos de sua composição.
Art. 26
Compete ao Presidente:
I
presidir a FINANCEIRA BRB e dirigir seus negócios, de acordo com as normas fixadas pela Assembleia Geral, exercendo todos os poderes conferidos no Estatuto Social ou em reuniões da Assembleia Geral, mesmo os delegados a quaisquer outros membros da Diretoria Colegiada ou da competência destes;
II
decidir e aprovar requisição, remoção, promoção, comissionamento, descomissionamento e devolução de empregados ao BRB, bem como cumprir e fazer cumprir no âmbito da FINANCEIRA BRB a Política de Pessoal do BRB e demais normativos vigentes no Acionista Controlador que tratam desse assunto, respeitado o prescrito no parágrafo único do artigo 4º;
III
convocar e presidir as reuniões da Diretoria Colegiada e dar execução às suas deliberações;
IV
supervisionar e coordenar a atuação dos diretores e titulares de unidades que estiverem sob sua supervisão direta;
V
indicar, dentre os diretores, coordenador com a finalidade de convocar e presidir, em suas ausências ou impedimentos, as reuniões da Diretoria Colegiada;
VI
delegar poderes a diretores e gestores da FINANCEIRA BRB por meio de procuração pública;
VII
informar, tempestivamente, ao BRB, todas as ocorrências de solicitação de informações, documentos ou questionamentos feitos por órgãos reguladores e fiscalizadores diretamente à FINANCEIRA BRB;
VIII
encaminhar à Diretoria Colegiada as propostas de reformas estatutárias da FINANCEIRA BRB a serem deliberadas pela Assembleia Geral dos Acionistas da FINANCEIRA BRB;
IX
suspender a execução de decisões da Diretoria Colegiada, podendo determinar novo exame de questões, submetendo ao Acionista Controlador;
X
outras tarefas definidas na regulamentação interna.
Art. 27
Compete a cada Diretor:
I
administrar, supervisionar e coordenar as áreas que lhes forem atribuídas;
II
supervisionar a atuação dos titulares das unidades que estiverem sob sua supervisão direta;
III
garantir que os processos vinculados à sua área de atuação estejam sendo operacionalizados nos termos definidos nas regulamentações externas e internas;
IV
garantir a confiabilidade da gestão dos riscos e dos controles nos processos, produtos e serviços, sob condução da área que administra; e
V
coordenar as reuniões da Diretoria Colegiada, quando designado pelo Presidente.
§ 1º
Além do disposto nos incisos I a V, compete ao Diretor que exercer as atividades de Controladoria e Compliance:
a
assegurar a qualidade e integridade dos relatórios financeiros;
b
zelar pela qualidade, adequação e efetividade dos sistemas de controles externos e internos.
§ 2º
O coordenador designado pelo Presidente para presidir as reuniões da Diretoria Colegiada não proferirá voto de qualidade no exercício dessa função.
Art. 28
É condição para investidura em cargo de diretoria da FINANCEIRA BRB a assunção de compromisso com metas e resultados específicos a serem alcançados, que deverá ser aprovado pelo Conselho de Administração do BRB, a quem incumbe fiscalizar seu cumprimento.
Parágrafo único
Sem prejuízo do disposto no caput, a diretoria deverá apresentar, até a última reunião ordinária do Conselho de Administração do BRB, do ano anterior, a quem compete sua aprovação:
I
plano de negócios para o exercício anual seguinte;
II
estratégia de longo prazo atualizada com análise de riscos e oportunidades para, no mínimo, os próximos 5 (cinco) anos.
Capítulo IX
REPRESENTAÇÕES E CONSTITUIÇÃO DE MANDATÁRIOS
Art. 29
A representação da FINANCEIRA BRB, em juízo ou fora dele, compete ao Presidente e, nos limites de suas atribuições e poderes, isoladamente, aos DiretoresExecutivos, podendo para tanto constituir prepostos e mandatários e conferir-lhes poderes e prerrogativas, segundo disponham a legislação e as normas internas e este Estatuto, ou que lhes forem delegados.
Parágrafo único
Os instrumentos de mandatos devem especificar os atos e/ou as operações que poderão ser praticados e o prazo de duração ou validade, que permanecerão em vigência ainda que o seu signatário deixe de integrar o cargo, salvo se o mandato for expressamente revogado.
Capítulo X
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E ÓRGÃOS AUXILIARES: AUDITORIA INTERNA, COMITÊS DE AUDITORIA ESTATUTÁRIO, RISCOS, REMUNERAÇÃO E ELEGIBILIDADE, COMISSÃO DE ÉTICA, CORREGEDORIA E COMITÊ DE CORREIÇÃO
Art. 30
A FINANCEIRA BRB, em sua condição de subsidiária integral do BRB, submete-se ao Conselho de Administração do BRB e reporta-se à Auditoria Interna, aos Comitês de Auditoria Estatutário, de Riscos, de Remuneração e de Elegibilidade, à Comissão de Ética, à Corregedoria e ao Comitê de Correição do BRB.
Capítulo XI
OUVIDORIA
Art. 31
O Ouvidor do BRB tem a atribuição de atuar como ouvidor da FINANCEIRA BRB, sendo responsável pelas atividades de ouvidoria desta Companhia.
Capítulo XII
CONSELHO FISCAL
Art. 32
O Conselho Fiscal, eleito pela Assembleia Geral para um mandato de 2 (dois) anos, sendo permitidas até 2 (duas) reconduções consecutivas, será composto de até 3 (três) membros efetivos e 3 (três) suplentes, pessoas naturais, acionistas ou não, residentes no País, com formação acadêmica compatível com o exercício da função e que tenham exercido, por prazo mínimo de 03 (três) anos, cargo de direção ou assessoramento na administração pública ou cargo de conselheiro fiscal ou administrador de empresa.
§ 1º
Não poderão ser eleitos para o Conselho Fiscal os membros dos órgãos de administração e empregados da FINANCEIRA BRB ou de sociedade por ela controlada ou do mesmo grupo, o cônjuge ou parente até 3º (terceiro) grau, de administrador do BRB ou da FINANCEIRA BRB, assim como as pessoas enumeradas nos § 1º e § 2º do artigo 147 da Lei nº 6.404/1976.
§ 2º
Na eleição do Conselho Fiscal, a Assembleia Geral indicará nominalmente os membros efetivos e os respectivos suplentes.
§ 3º
O Conselho Fiscal contará com pelo menos 1 (um) membro indicado pelo ente controlador, que deverá ser servidor público com vínculo permanente com a administração pública.
§ 4º
O Conselho Fiscal, por voto favorável de, no mínimo, a maioria de seus membros, elegerá o seu Presidente e aprovará o seu regimento interno.
§ 5º
A investidura dos Conselheiros far-se-á mediante termo lavrado no "Livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal", assinado pelo empossado e pelo Presidente.
§ 6º
No caso de vacância do cargo ou afastamento temporário, será o membro do Conselho Fiscal substituído pelo respectivo suplente.
§ 7º
Os membros do Conselho Fiscal assistirão às reuniões da Diretoria Colegiada da FINANCEIRA BRB em que se devam discutir e votar matérias sobre as quais lhes caibam emitir parecer (Lei nº 6.404/1976, artigo 163, II, III e VII).
Art. 33
As atribuições do Conselho Fiscal são as fixadas na Lei das Sociedades por Ações.
Art. 34
A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada, anualmente, pela Assembleia Geral, e não poderá ser inferior, para cada membro em exercício, a 0,1 (um décimo) da que, em média, for atribuída a cada Diretor, excluída a participação nos lucros.
§ 1º
A remuneração a que se refere este artigo será mensal e corresponderá a todos os trabalhos afetos ao Conselho Fiscal, inclusive reuniões ordinárias e extraordinárias.
§ 2º
Os Conselheiros, inclusive os suplentes, receberão a remuneração proporcionalmente ao número de vezes em que comparecerem às reuniões do Conselho.
Art. 35
O Conselho Fiscal reunir-se-á:
I
uma vez por mês, para tomar conhecimento dos balancetes e fazer os exames e demais pronunciamentos ou adotar procedimentos determinados por Lei ou pelo presente Estatuto Social;
II
quando convocado pela Diretoria Colegiada, para apresentar, na forma da Lei e deste Estatuto Social, parecer sobre os negócios e operações sociais realizados em cada semestre do exercício em que servir; e
III
extraordinariamente, sempre que julgar necessário, ou quando convocado, na forma da Lei e deste Estatuto Social.
Parágrafo único
Perderá o cargo, salvo motivo de força maior ou caso fortuito, o membro do Conselho Fiscal que deixar de comparecer, sem justificativa, a três reuniões ordinárias consecutivas ou a quatro reuniões ordinárias alternadas durante o prazo do mandato.
Capítulo XIII
PESSOAS DA FINANCEIRA BRB
Art. 36
A FINANCEIRA BRB disporá, para execução de seus serviços, de pessoal do Quadro Permanente do BRB, que será regido pelas normas aplicáveis ao pessoal do Acionista Controlador e terá os custos ressarcidos ao BRB pela FINANCEIRA BRB.
§ 1º
O ressarcimento ao BRB pelos empregados alocados na FINANCEIRA BRB deverá ser acordado em Termo de Contrato assinado pelas partes.
§ 2º
As Funções Gratificadas serão providas mediante ato do Presidente da FINANCEIRA BRB, respeitadas as vagas existentes no quadro de pessoal aprovado, que serão preenchidas exclusivamente por empregados do Quadro Permanente do BRB.
§ 3º
Não haverá estabilidade no exercício das Funções Gratificadas, sendo assegurado o retorno ao cargo efetivo no BRB e o respeito às normas que tratam do assunto.
Art. 37
Anualmente, a FINANCEIRA BRB destinará recursos para atender ao treinamento e ao aperfeiçoamento de seus empregados.
Capítulo XIV
DO COMPLIANCE, RISCO E INTEGRIDADE
Art. 38
A FINANCEIRA BRB adotará práticas de gestão de riscos e controle interno que abranjam:
I
ação dos administradores e empregados, por meio da implementação cotidiana de práticas de controle interno; e
II
práticas e procedimentos de integridade e de gestão de riscos.
Art. 39
O CRO – Chief Risk Officer do Conglomerado BRB tem a atribuição de monitorar e acompanhar os riscos e o cumprimento de regras, políticas e procedimentos, controles internos e conformidade no âmbito da FINANCEIRA BRB, conforme regulamentação do Banco Central do Brasil.
Art. 40
A área de Compliance, se reportará diretamente ao Conselho de Administração do BRB, nas situações em que houver suspeita do envolvimento dos membros da diretoria da FINANCEIRA BRB em irregularidades ou quando estes deixarem de adotar as medidas necessárias em relação à situação a eles relatada.
Parágrafo único
A FINANCEIRA BRB aderirá ao Código de Conduta e Integridade do BRB, que disporá sobre:
I
princípios, valores e missão da FINANCEIRA BRB, além de orientações sobre a prevenção de conflito de interesses e padrões de comportamento ético esperados dos administradores, fiscais, empregados, prepostos e terceiros contratados, bem como vedação de atos de corrupção e fraude;
II
instâncias internas responsáveis pela atualização e aplicação do Código de Conduta e Integridade;
III
canal de denúncias que possibilite o recebimento de denúncias internas e externas relativas ao descumprimento do Código de Conduta e Integridade e das demais normas internas de ética e obrigacionais, assegurado o anonimato do denunciante por prazo indeterminado, e a confidencialidade do processo de investigação e apuração de responsabilidades até a publicação da decisão administrativa definitiva;
IV
mecanismos de proteção que impeçam qualquer espécie de retaliação à pessoa que utilize o canal de denúncias, assegurada ao empregado que utilizar o canal de denúncias, a estabilidade no emprego durante o processo de investigação e até 12 (doze) meses após a publicação da decisão administrativa definitiva sobre imputação de responsabilidades, caso a identidade do denunciante se torne antecipadamente conhecida do denunciado que seja, direta ou indiretamente, o seus superior hierárquico;
V
sanções aplicáveis em caso de violação às regras do Código de Conduta e Integridade; e
VI
previsão de treinamento periódico, no mínimo anual, sobre o Código de Conduta e Integridade, para empregados e administradores, e sobre a política de gestão de riscos, para administradores.
Capítulo XV
BALANÇO, DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS E DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
Art. 41
O exercício social coincidirá com o ano civil, iniciando-se em 1º de janeiro e terminando em 31 de dezembro do mesmo ano.
Art. 42
Ao fim de cada semestre, em 30 de junho e 31 de dezembro, a Diretoria Colegiada fará elaborar, com base na escrituração mercantil da FINANCEIRA BRB, as seguintes demonstrações contábeis, que deverão exprimir com clareza a situação do patrimônio da FINANCEIRA BRB e as mutações ocorridas no período:
I
balanço patrimonial;
II
demonstração de lucros ou prejuízos acumulados;
III
demonstração do resultado do semestre ou do exercício, conforme seja o caso;
IV
demonstração dos fluxos de caixa; e
V
demonstração do valor adicionado.
Parágrafo único
As demonstrações contábeis registrarão a destinação dos lucros segundo a proposta dos órgãos da administração, no pressuposto de sua aprovação pela Assembleia Geral Ordinária.
Art. 43
Juntamente às demonstrações contábeis, os órgãos da Administração apresentarão à Assembleia Geral Ordinária proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício, observados os preceitos dos artigos 186 e 191 a 199 da Lei nº 6.404/1976 e as disposições seguintes:
I
antes de qualquer outra destinação, serão aplicados 5% (cinco por cento) para a constituição da Reserva Legal, até alcançar 20% (vinte por cento) do Capital Social;
II
será especificada a importância destinada ao pagamento de dividendos aos acionistas de 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, nos termos do artigo 202 da Lei nº 6.404/1976.
§ 1º
O saldo remanescente, depois de apartado o valor dos dividendos obrigatórios mencionados no Inciso II, terá sua distribuição proposta pelos órgãos de administração, juntamente às demonstrações contábeis, de acordo com o artigo 192 da Lei nº 6.404/1976, podendo ser destinado total ou parcialmente ao pagamento de dividendos adicionais ou à formação de Reservas de Lucros.
§ 2º
Por proposta dos órgãos da Administração, a Assembleia Geral poderá deliberar a formação das seguintes reservas estatutárias:
I
reserva para equalização de dividendos; e
II
reserva para margem operacional.
§ 3º
A Reserva para Equalização de Dividendos será limitada a 20% (vinte por cento) do valor do capital social e terá por finalidade garantir recursos para pagamento de dividendos, inclusive na forma de juros sobre o capital próprio ou suas antecipações, visando manter fluxo de remuneração aos acionistas, sendo formada com recursos:
I
equivalentes a até 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei 6.404/1976;
II
equivalentes a até 100% (cem por cento) do montante de ajustes de exercícios anteriores, lançado a lucros acumulados; e
III
decorrentes do crédito correspondente às antecipações de dividendos.
§ 4º
A Reserva para Margem Operacional será constituída com a finalidade de garantir a margem operacional compatível com o desenvolvimento das operações da FINANCEIRA BRB, constituída pela parcela de até 100% (cem por cento) do saldo do lucro líquido, até o limite de 80% (oitenta por cento) do capital social.
§ 5º
A Diretoria Colegiada colocará à disposição dos acionistas, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias, contados da data da publicação dos Balanços semestrais, os dividendos por distribuição de lucros.
Art. 44
A Diretoria Colegiada autorizará o pagamento ou crédito de juros aos acionistas, a título de remuneração do capital próprio, bem como a imputação do seu valor ao dividendo mínimo obrigatório, observada a legislação e na forma da deliberação da Assembleia Geral.
Parágrafo único
A Diretoria Colegiada fixará o valor e a data do pagamento ou crédito de cada parcela dos juros, autorizado na forma deste artigo.
Art. 45
A Assembleia Geral poderá, por proposta da Diretoria Colegiada, destinar parte do Lucro Líquido à formação de Reservas para Contingências, com a finalidade de compensar, em exercício futuro, a diminuição do lucro decorrente de perda provável, cujo valor possa ser estimado.
Parágrafo único
A proposta deverá indicar a causa da perda prevista e justificar, com as razões de prudência que a recomendem, a constituição da reserva.
Capítulo XVI
FISCALIZAÇÃO PELO ESTADO E PELA SOCIEDADE E TRANSPARÊNCIA
Art. 46
Os órgãos de controle externo e interno do Distrito Federal e em casos específicos, a União, fiscalizarão a FINANCEIRA BRB quanto à legitimidade, à economicidade e à eficácia da aplicação de seus recursos, sob o ponto de vista contábil, financeiro, operacional e patrimonial.
§ 1º
Para a realização da atividade fiscalizatória de que trata o caput, os órgãos de controle deverão ter acesso irrestrito aos documentos e às informações necessárias à realização dos trabalhos, inclusive aqueles classificados como sigilosos pela FINANCEIRA BRB, nos termos da Lei nº 12.527/2011.
§ 2º
O grau de confidencialidade será atribuído pela FINANCEIRA BRB no ato da entrega dos documentos e das informações solicitadas, tornando-se o órgão de controle com o qual foi compartilhada a informação sigilosa corresponsável pela manutenção do seu sigilo.
Art. 47
As informações da FINANCEIRA BRB relativas a licitações e contratos, inclusive aqueles referentes a bases de preços, constarão de bancos de dados eletrônicos atualizados e com acesso em tempo real aos órgãos de controle externo e interno do Distrito Federal.
§ 1º
As demonstrações contábeis auditadas da FINANCEIRA BRB serão disponibilizadas no sítio eletrônico do BRB na internet, inclusive em formato eletrônico editável.
§ 2º
As atas e os demais expedientes oriundos de reuniões, ordinárias ou extraordinárias, do Conselho Fiscal da FINANCEIRA BRB, inclusive gravações e filmagens, quando houver, deverão ser disponibilizados para os órgãos de controle sempre que solicitados, no âmbito dos trabalhos de auditoria.
§ 3º
O acesso dos órgãos de controle às informações referidas neste Capítulo será restrito e individualizado.
§ 4º
As informações que sejam revestidas de sigilo bancário, estratégico, comercial ou industrial serão assim identificadas, respondendo o servidor responsável pela atividade fiscalizatória administrativa, civil e penalmente pelos danos causados à FINANCEIRA BRB e a seus acionistas em razão de eventual divulgação indevida.
§ 5º
Os critérios para a definição do que deve ser considerado sigilo estratégico, comercial ou industrial serão estabelecidos em normas internas do BRB, observada a legislação de regência.
Art. 48
O controle das despesas decorrentes dos contratos e dos demais instrumentos regidos pela Lei nº 13.303/2016, será feito pelos órgãos de controle externo e interno do Distrito Federal, na forma da legislação pertinente, ficando a FINANCEIRA BRB responsável pela demonstração da legalidade e da regularidade da despesa e da execução, nos termos da Constituição Federal e Lei Orgânica do Distrito Federal.
§ 1º
Qualquer cidadão é parte legítima para impugnar edital de licitação por irregularidade quanto à aplicação do disposto na Lei nº 13.303/2016, devendo protocolar o pedido no prazo de cinco dias úteis anteriores à data fixada para a ocorrência do certame, devendo a entidade julgar e responder à impugnação no prazo de três dias úteis, sem prejuízo do disposto no § 2º.
§ 2º
Qualquer licitante, contratado ou pessoa física ou jurídica poderá representar aos órgãos de controle externo e interno do Distrito Federal contra irregularidades quanto à aplicação do disposto na Lei nº 13.303/2016.
§ 3º
Os órgãos de controle externo e interno do Distrito Federal poderão solicitar para exame, a qualquer tempo, documentos de natureza contábil, financeira, orçamentária, patrimonial e operacional da FINANCEIRA BRB, obrigando-se os jurisdicionados à adoção das medidas corretivas pertinentes que, em função desse exame, lhes forem determinadas.
Art. 49
A FINANCEIRA BRB deverá disponibilizar para conhecimento público, por meio eletrônico, informação completa, atualizada mensalmente, sobre a execução de seus contratos e de seu orçamento, admitindo-se retardo de até dois meses para a divulgação das informações.
§ 1º
A disponibilização de informações contratuais referentes a operações de perfil estratégico ou que tenham por objeto segredo comercial ou industrial receberá proteção mínima necessária para lhes garantir a confidencialidade.
§ 2º
O disposto no § 1º não será oponível à fiscalização dos órgãos de controle externo e interno do Distrito Federal, sem prejuízo da responsabilização administrativa, civil e penal do servidor que der causa à eventual divulgação dessas informações.
Art. 50
O exercício da supervisão feita pela Secretaria de Estado da Fazenda do Distrito Federal ao qual a FINANCEIRA BRB esteja vinculada não pode ensejar a redução ou supressão da autonomia conferida pela lei específica que autorizou a criação da FINANCEIRA BRB ou da autonomia inerente a sua natureza, nem autoriza a ingerência da Secretaria supervisora em sua administração e seu funcionamento, devendo a supervisão ser exercida nos limites da legislação aplicável, com foco na realização de políticas públicas transparentes e em harmonia com o objeto social do BRB e da FINANCEIRA BRB e com as diretrizes do Plano Plurianual do Distrito Federal.
Art. 51
As ações e deliberações do Tribunal de Contas do Distrito Federal, ControladoriaGeral do Distrito Federal e da Secretaria supervisora ao qual a FINANCEIRA BRB esteja vinculada não pode implicar interferência na gestão nem ingerência no exercício de suas competências ou na definição da forma de execução das políticas públicas setoriais.
Art. 52
A FINANCEIRA BRB assegurará aos empregados, integrantes da Diretoria Colegiada, do Conselho Fiscal presentes e passados, nos casos em que não houver incompatibilidade com os interesses do BRB e da FINANCEIRA BRB, a defesa em processos judiciais e administrativos contra eles instaurados pela prática de atos no exercício do cargo ou função.
§ 1º
A FINANCEIRA BRB poderá manter, na forma e extensão definida pelo Conselho de Administração do BRB, observado o disposto no caput, contrato de seguro permanente em favor das pessoas mencionadas, para resguardá-los de responsabilidade por atos ou fatos pelos quais eventualmente possam vir a ser demandadas judicial ou administrativamente.
§ 2º
Se alguma das pessoas mencionadas no caput for condenada, por decisão judicial transitada em julgado, com fundamento em violação de lei ou deste Estatuto Social, deverá ressarcir a FINANCEIRA BRB de todos os custos e despesas com a assistência jurídica, nos termos da lei.
§ 3º
A FINANCEIRA BRB deve submeter ao Conselho de Administração do BRB a proposta de regulamentação sobre a forma, as condições e os limites para a concessão de assistência jurídica.
Art. 53
A FINANCEIRA BRB deverá observar, no mínimo, os seguintes requisitos de transparência:
I
elaboração de carta anual, subscrita pelos membros do Conselho de Administração, com a explicitação dos compromissos de consecução de objetivos de políticas públicas do BRB e por suas Subsidiárias e Controladas, em atendimento ao interesse coletivo que justificou a autorização para suas respectivas criações, com definição clara dos recursos a serem empregados para esse fim, bem como dos impactos econômico-financeiros da consecução desses objetivos, mensuráveis por meio de indicadores objetivos;
II
adequação de seu estatuto social à autorização legislativa de sua criação;
III
divulgação tempestiva e atualizada de informações relevantes, em especial as relativas a atividades desenvolvidas, estrutura de controle, fatores de risco, dados econômico-financeiros, comentários dos administradores sobre o desempenho, políticas e práticas de governança corporativa e descrição da composição e da remuneração da administração;
IV
elaboração e divulgação de política de divulgação de informações, em conformidade com a legislação em vigor e com as melhores práticas;
V
elaboração de política de distribuição de dividendos, à luz do interesse público que justificou à criação do BRB e suas Subsidiárias e Controladas;
VI
divulgação, em nota explicativa às demonstrações financeiras, dos dados operacionais e financeiros das atividades relacionadas à consecução dos fins de interesse coletivo;
VII
elaboração e divulgação da política de transações com partes relacionadas, em conformidade com os requisitos de competitividade, conformidade, transparência, equidade e comutatividade, que deverá ser revista, no mínimo, anualmente e aprovada pelo Conselho de Administração;
VIII
ampla divulgação, ao público em geral, de carta anual de governança corporativa, que consolide em um único documento escrito, em linguagem clara e direta, as informações de que trata o inciso III;
IX
divulgação anual de relatório integrado ou de sustentabilidade.
§ 1º
O interesse público da FINANCEIRA BRB, respeitadas as razões que motivaram a autorização legislativa, manifesta-se por meio do alinhamento entre seus objetivos e aqueles de políticas públicas, na forma explicitada na carta anual a que se refere o inciso I do caput.
§ 2º
Quaisquer obrigações e responsabilidades que a FINANCEIRA BRB, que explore atividade econômica assuma em condições distintas às de qualquer outra empresa do setor privado em que atuam deverão:
I
estar claramente definidas em lei ou regulamento, bem como previstas em contrato, convênio ou ajuste celebrado com o ente público competente para estabelecê-las, observada a ampla publicidade desses instrumentos;
II
ter seu custo e suas receitas discriminados e divulgados de forma transparente, inclusive no plano contábil.
§ 3º
Os documentos resultantes do cumprimento dos requisitos de transparência constantes dos incisos I a IX do caput deverão ser publicamente divulgados na internet de forma permanente e cumulativa.
§ 4º
A FINANCEIRA BRB poderá aderir às políticas do BRB, e utilizar-se da estrutura do BRB para fazer cumprir o estabelecido no caput.
Capítulo XVII
DISPOSIÇÕES FINAIS
Art. 54
Os Administradores da FINANCEIRA BRB, ou ao menos um deles; os membros do Conselho Fiscal, ou ao menos um deles; e o Auditor Independente, se houver, deverão estar presentes às Assembleias Gerais para atender aos pedidos de esclarecimentos do acionista.
Parágrafo único
Os administradores não poderão votar, quer como acionistas quer como procuradores, os Relatórios Anuais e/ou semestrais e as respectivas demonstrações contábeis.
Art. 55
A remuneração dos Administradores da FINANCEIRA BRB deverá refletir a hierarquia remuneratória do BRB, bem como a estrutura de subordinação societária deste Acionista Controlador.
Art. 56
As despesas com publicidade e patrocínio da FINANCEIRA BRB não ultrapassarão, em cada exercício, o limite de 0,5% (cinco décimos por cento) da receita operacional bruta do exercício anterior.
§ 1º
O limite disposto no caput poderá ser ampliado, até o limite de 2% (dois por cento) da receita bruta do exercício anterior, por proposta da diretoria da FINANCEIRA BRB, justificada com base em parâmetros de mercado do setor específico de atuação da sociedade e aprovada pelo Conselho de Administração do BRB.
§ 2º
É vedado à FINANCEIRA BRB, em ano de eleição para cargos do ente federativo a que seja vinculada, despesas com publicidade e patrocínio que excedam a média dos gastos nos 3 (três) últimos anos que antecedem o pleito ou no último ano imediatamente anterior à eleição.
Art. 57
A FINANCEIRA BRB encaminhará para manifestação do BRB, antes da deliberação de seus órgãos de Governança, propostas de:
I
celebração de Contratos, Termos Aditivos, Acordos e Políticas;
II
criação ou modificação de produtos ou serviços;
III
alterações na estratégia de longo prazo da FINANCEIRA BRB;
IV
mudanças significativas em processos, sistemas, operações, modelos de negócio e reorganizações societárias ou ainda que impactem nas operações com características de concessão de crédito ou no Capital e na Liquidez da FINANCEIRA BRB.