Sistema Integrado de Normas Jurídicas do Distrito Federal – SINJ-DF | Estatuto do Distrito Federal de 24 de Maio de 2016

A BRB - CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO S.A., doravante BRB - CFI, é uma Sociedade Anônima, com sede e foro na cidade de Brasília - Distrito Federal, no SBS, Quadra 01, Bloco "E", Edifício Brasília, 3º andar, parte, regida pela Lei das Sociedades Anônimas, pelo presente Estatuto e demais disposições legais aplicáveis.

Respeitados os requisitos legais e regulamentares, a BRB - CFI poderá instalar ou suprimir dependências e filiais em qualquer ponto do território nacional, bem como nomear ou destituir agentes, representantes ou correspondentes.

A BRB - CFI tem por objetivo a realização de todas as operações e serviços facultados às sociedades de crédito, financiamento e investimentos, obedecidos os preceitos e as limitações da legislação em vigor.

O prazo de duração da BRB - CFI é indeterminado.

A BRB - CFI é uma sociedade subsidiária integral do BRB - BANCO DE BRASÍLIA S.A., doravante BANCO BRB, que obedecerá às deliberações dos órgãos de administração próprios, as quais estarão vinculadas às políticas e ao planejamento estratégico aprovados pelo BANCO BRB, bem como às regras corporativas comuns fixadas por meio dos documentos institucionais de natureza técnica, administrativa, contábil, financeira e jurídica, deste Acionista Controlador.

O Capital da BRB - CFI é de R$ 88.295.000,00 (oitenta e oito milhões, duzentos e noventa e cinco mil reais), totalmente integralizado, dividido em 420 (quatrocentos e vinte) ações, sem valor nominal, sendo 210 (duzentos e dez) ações ordinárias nominativas com direito a voto e 210 (duzentos e dez) ações preferenciais nominativas sem direito a voto.

À BRB - CFI é vedado, além das proibições fixadas em leis e nas normas do Sistema Financeiro Nacional: I. deferir a qualquer tomador - pessoa física, jurídica ou conglomerado econômico – operação de crédito que, somada ao risco existente, na BRB-CFI e no BANCO BRB, represente um endividamento superior a 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido da BRB - CFI; e II. conceder empréstimos ou adiantamentos a quem for causador de prejuízo ainda não ressarcido ao BANCO BRB, suas Subsidiárias Integrais, Controladas e Coligadas, bem como aos respectivos cônjuges e ainda, às empresas, entidades ou associações das quais tenham feito parte como dirigentes nos últimos 02 (dois) anos.

A Assembleia Geral, convocada na forma da Lei, reunir-se-á ordinariamente nos 04 (quatro) meses seguintes ao término do exercício social, para os fins previstos em lei, e extraordinariamente sempre que os interesses sociais o exigirem.

Além dos poderes estabelecidos em lei, compete à Assembleia Geral: I. deliberar sobre as demonstrações contábeis e sobre a distribuição ou retenção de lucros e a constituição de reservas; II. deliberar sobre o relatório da administração e as contas anuais da Diretoria Colegiada; III. aprovar anualmente o montante global de remuneração dos membros da Diretoria Colegiada da BRB - CFI, na forma dos artigos 152 e 190 da Lei n.º 6.404/76 e as normas do Sistema Financeiro Nacional; IV. fixar anualmente a remuneração global dos membros do Conselho Fiscal; V. nomear, eleger e destituir os membros do Conselho Fiscal; VI. aprovar as alterações do capital; VII. deliberar sobre fusão, incorporação, cisão ou de quaisquer outras formas de reorganização societária envolvendo a Sociedade; e VIII. aprovar o Estatuto Social e suas reformas.

A Alta Administração da BRB - CFI será exercida pela Diretoria Colegiada, cujos membros exercerão suas atribuições na forma estabelecida em normas legais e neste Estatuto.

Além do disposto nas normas que regulam as atividades das instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, devem ser observadas, cumulativamente, as seguintes condições para o exercício de cargos estatutários da BRB - CFI: I. ter formação acadêmica de nível superior; II. ter experiência técnica e profissional, comprovada por ter exercido, nos últimos 05 (cinco) anos:

Os membros dos órgãos da Alta Administração serão investidos em seus cargos mediante assinatura de termos de posse no livro de atas da Diretoria Colegiada, conforme o caso.

O montante global ou individual da remuneração (fixa ou variável) dos membros da Diretoria Colegiada, inclusive benefícios (vantagens, bonificações, etc.) de qualquer natureza e verbas de representação , será fixado pela Assembleia Geral, observadas as prescrições legais e a Política de Remuneração definida pelo BANCO BRB, assegurado ao Diretor- Presidente: I. gratificação correspondente a 1/12 (um doze avos) da remuneração devida em dezembro, por mês de trabalho do ano calendário; e II. licença remunerada para descanso, por período de até 30 (trinta) dias por ano de mandato, vedada sua conversão em espécie ou indenização em pecúnia.

A Diretoria Colegiada será composta por 3 (três) diretores, todos residentes no País, eleitos pela Assembleia Geral, dentre brasileiros, acionistas ou não, para um mandato de 3 (três) anos, com a possibilidade de reeleição, podendo ser destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral, sendo 1 (um) Diretor-Presidente e 2 (dois) diretores. O ato de nomeação exarado pela Assembleia Geral indicará nominalmente os ocupantes dos cargos, especificando cada diretoria.

Nas ausências e nos impedimentos temporários, o Diretor-Presidente será substituído por um dos diretores por ele indicado, não havendo acréscimo de remuneração caso o Diretor indicado seja membro da Diretoria Colegiada do BANCO BRB.

Nos casos de vacância, o cargo de Diretor-Presidente será ocupado, até a posse do seu sucessor, pelo Diretor indicado interinamente pelo Diretor-Presidente do BRB e homologado pela Assembleia Geral.

Perderá o cargo, a partir do 31º (trigésimo primeiro) dia, o membro da Diretoria Colegiada que se ausentar sem amparo da Lei ou deste Estatuto.

Cada membro da Diretoria Colegiada deve cumprir e fazer cumprir este Estatuto e todas as deliberações e Decisões ocorridas no âmbito dos Órgãos de Governança.

Compete ao Diretor-Presidente: I. presidir a BRB - CFI e dirigir seus negócios, de acordo com as normas fixadas pela Assembleia Geral, exercendo todos os poderes conferidos no Estatuto, mesmo os delegados a quaisquer outros membros da Diretoria Colegiada ou da competência destes; II. decidir e aprovar requisição, remoção, promoção, comissionamento, descomissionamento e devolução de empregados ao BANCO BRB, bem como cumprir e fazer cumprir no âmbito da BRB - CFI a Política de Pessoal do BANCO BRB e demais normativos vigentes no Acionista Controlador que tratam desse assunto, respeitado o prescrito no parágrafo único do artigo 5º; III. convocar e presidir as reuniões e sobrestar decisões da Diretoria Colegiada, podendo determinar novo exame; IV. supervisionar e coordenar a atuação dos diretores e titulares de unidades que estiverem sob sua supervisão direta; V. indicar, dentre os diretores, coordenador com a finalidade de convocar e presidir, em suas ausências ou impedimentos, as reuniões da Diretoria Colegiada; VI. delegar poderes a diretores e gestores da BRB-CFI por meio de procuração pública; e VII. informar, tempestivamente, ao BANCO BRB, todas as ocorrências de solicitação de informações, documentos ou questionamentos feitos por órgãos reguladores e fiscalizadores diretamente à BRB - CFI; VIII. encaminhar à Diretoria Colegiada as propostas de reformas estatutárias da BRB-CFI a serem deliberadas pela Assembleia Geral dos Acionistas da BRB-CFI; IX. outras tarefas definidas na regulamentação interna.

Compete a cada Diretor: I. administrar, supervisionar e coordenar as áreas que lhes forem atribuídas; II. administrar, supervisionar e coordenar as atividades vinculadas aos processos conduzidos em sua área de atuação; III. zelar para que os processos vinculados à sua área de atuação estejam sendo operacionalizados nos termos definidos nas regulamentações externas e internas; IV. garantir a confiabilidade da gestão dos riscos e dos controles nos processos, produtos e serviços, sob condução da área que administra; e V. coordenar as reuniões da Diretoria Colegiada, quando designado pelo Diretor-Presidente.

À Diretoria Colegiada compete à administração dos negócios em geral e a prática, para tanto, de todos os atos necessários, ressalvados aqueles para os quais seja, por lei ou pelo presente Estatuto, atribuída a competência à Assembleia Geral. Seus poderes incluem, mas não estão limitados, os suficientes para: I. cumprir e fazer cumprir a Orientação Geral de Negócios fixada pelo BANCO BRB, seu Acionista Controlador, e praticar todos os atos necessários ao regular funcionamento da BRB - CFI:

As regras de funcionamento da Diretoria Colegiada serão disciplinadas por meio de seu Regimento Interno, observado o disposto neste artigo.

Durante o período de 04 (quatro) meses contados a partir do término de sua investidura no cargo, os membros da Diretoria Colegiada estão sujeitos aos seguintes impedimentos: I. exercer atividades ou prestar qualquer serviço a sociedades ou entidades concorrentes à BRB - CFI ou ao Conglomerado BRB; II. aceitar cargo de administrador ou conselheiro, ou estabelecer vínculo profissional com pessoa física ou jurídica com a qual tenha mantido relacionamento oficial direto e relevante nos 06 (seis) meses anteriores ao término da gestão, se maior prazo não for fixado nas normas regulamentares, exceto em órgão ou entidade da Administração Pública Federal ou Distrital.

Sob pena de perder o cargo caso haja descumprimento, os membros da Diretoria Colegiada terão dedicação integral, sendo vedado o exercício de atividades em outras sociedades com fim lucrativo, exceto: I. quando desenvolvidas no BANCO BRB, em suas Subsidiárias Integrais, Controladas ou Coligadas ou em sociedades das quais esses participem, direta ou indiretamente, observado o disposto no Inciso II, deste artigo; e II. em outras sociedades, por designação do Governador do Distrito Federal ou por autorização prévia e expressa da Assembleia Geral.

A representação judicial e extrajudicial e a constituição de mandatários da BRB – CFI competem, isoladamente, ao Diretor-Presidente.

O Conselho Fiscal, eleito anualmente pela Assembleia Geral, será composto de 3 (três) membros efetivos e 3 (três) suplentes, pessoas naturais, acionistas ou não, residentes no País, com comprovada experiência técnica e profissional no ramo de atividade por elas desempenhadas ou com notórios conhecimentos jurídicos, contábeis, econômicos, financeiros ou de administração pública; e, ainda:

As atribuições do Conselho Fiscal são as fixadas na Lei das Sociedades por Ações.

A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada, anualmente, pela Assembleia Geral que os eleger, e não poderá ser inferior, para cada membro em exercício, a 0,1 (um décimo) da que, em média, for atribuída a cada diretor, excluída a participação nos lucros.

O Conselho Fiscal reunir-se-á: I. uma vez por mês, para tomar conhecimento dos balancetes e fazer os exames e demais pronunciamentos ou adotar procedimentos determinados por Lei ou pelo presente Estatuto; II. quando convocado pela Diretoria Colegiada, para apresentar, na forma da Lei e deste Estatuto, parecer sobre os negócios e operações sociais realizados em cada semestre do exercício em que servir; e III. extraordinariamente, sempre que julgar necessário, ou quando convocado, na forma da Lei e deste Estatuto.

A BRB - CFI disporá, para execução de seus serviços, de pessoal do Quadro Permanente BANCO BRB, que será regido pelas normas aplicáveis ao pessoal do Acionista Controlador e terá os custos ressarcidos ao BANCO BRB pela BRB - CFI.

Anualmente, a BRB-CFI destinará recursos para atender ao treinamento e ao aperfeiçoamento de seus empregados.

O exercício social coincidirá com o ano civil, iniciando-se em 1º de janeiro e terminando em 31 de dezembro do mesmo ano.

Ao fim de cada semestre, em 30 de junho e 31 de dezembro, a Diretoria Colegiada fará elaborar, com base na escrituração mercantil da Sociedade, as seguintes demonstrações contábeis, que deverão exprimir com clareza a situação do patrimônio da BRB - CFI e as mutações ocorridas no período: I. balanço patrimonial; II. demonstração de lucros ou prejuízos acumulados; III. demonstração do resultado do semestre ou do exercício, conforme seja o caso; IV. demonstração dos fluxos de caixa; e V. demonstração do valor adicionado.

Juntamente com as demonstrações contábeis, os órgãos da Alta Administração apresentarão à Assembleia Geral Ordinária proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício, observados os preceitos dos artigos 186 e 191 a 199 da Lei 6.404/76 e as disposições seguintes: I. antes de qualquer outra destinação, serão aplicados 5% (cinco por cento) para a constituição da Reserva Legal, até alcançar 20% (vinte por cento) do Capital Social; II. será especificada a importância destinada ao pagamento de dividendos aos acionistas de 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, nos termos do artigo 202 da Lei 6.404/76.

A Diretoria Colegiada autorizará o pagamento ou crédito de juros aos acionistas, a título de remuneração do capital próprio, bem como a imputação do seu valor ao dividendo mínimo obrigatório, observada a legislação e na forma da deliberação da Assembleia Geral.

A Assembleia Geral poderá, por proposta da Diretoria Colegiada, destinar parte do Lucro Líquido à formação de Reservas para Contingências, com a finalidade de compensar, em exercício futuro, a diminuição do lucro decorrente de perda provável, cujo valor possa ser estimado.

Os Administradores da BRB - CFI, ou ao menos um deles, os membros do Conselho Fiscal, ou ao menos um deles, e o Auditor Independente, se houver, deverão estar presentes às Assembleias Gerais para atender aos pedidos de esclarecimentos do acionista.

Fica assegurada, na forma definida pela Assembleia Geral, aos integrantes e ex-dirigentes da Assembleia Geral, da Diretoria Colegiada, do Conselho Fiscal e a outros empregados ou prepostos que atuem por delegação expressa dos administradores, a defesa em processos judiciais ou administrativos contra eles instaurados, que tenham por objeto atos praticados no exercício do cargo ou função, desde que o ato impugnado tenha sido realizado com observância das normas internas ou regulamentares e fundamentado em parecer jurídico.

A remuneração dos Administradores da BRB - CFI deverá refletir a hierarquia remuneratória do BRB, bem como a estrutura de subordinação societária deste Acionista Controlador.