ESTATUTO SOCIAL - SETEMBRO/2012. | Estatuto do Distrito Federal de 28 de Setembro de 2012
Publicado por Governo do Distrito Federal
Capítulo I
Da Denominação, Duração, Sede e Objeto
Art. 1º
A Companhia Imobiliária de Brasília - TERRACAP, criada pela Lei nº 5.861, de 12 de dezembro de 1972, Empresa Pública integrante do Complexo Administrativo do Distrito Federal, é regida pela supracitada Lei, pela Lei Distrital nº 4.586, de 13 de julho de 2011, pelo presente Estatuto e, subsidiariamente, pela legislação aplicável às Sociedades por Ações.
Art. 2º
O prazo de duração da TERRACAP é indeterminado.
Art. 3º
A TERRACAP terá sede e foro em Brasília - Distrito Federal.
Art. 4º
A TERRACAP tem por objeto executar, mediante remuneração, as atividades imobiliárias de interesse do Distrito Federal, por meio da utilização, aquisição, administração, aluguéis, concessão de direito real de uso, disposição, incorporação, oneração ou alienação de bens, assim como realizar, direta ou indiretamente obras e serviços de infraestrutura e obras viárias no Distrito Federal.
§ 1º
A TERRACAP exercerá, sem prejuízo das atribuições dos demais órgãos da Administração Direta e Indireta, bem como daquelas previstas na Lei Federal n° 5.861, de 12 de dezembro de 1972, a função de Agência de Desenvolvimento do Distrito Federal, por intermédio da proposição, da operacionalização e da implementação de programas e projetos de desenvolvimento econômico e social de interesse do Distrito Federal, nos termos da Lei Distrital nº 4.586, de 13 de julho de 2011, podendo, para tanto, executar as seguintes ações:
I
operacionalização das atividades imobiliárias, de modo a gerar recursos para o investimento em infraestrutura econômica e social, bem como assegurar a sustentabilidade de longo prazo de suas receitas;
II
promoção direta ou indireta de investimentos em parcelamentos do solo, infraestrutura e edificações, com vistas à implantação de programas e projetos de: expansão urbana e habitacional; desenvolvimento econômico, social, industrial e agrícola; desenvolvimento do setor de serviços; desenvolvimento tecnológico e de estimulo à inovação; construção, manutenção e adequação física e operacional de bens imóveis destinados à prestação de serviços públicos, tendo a Companhia Urbanizadora da Nova Capital do Brasil - NOVACAP como parceira preferencial;
III
estabelecimento de parcerias público-privadas (PPP), constituição de sociedades de propósito específico (SPE) e promoção de operações urbanas consorciadas para implantação e desenvolvimento de empreendimentos considerados estratégicos pelo Governo do Distrito Federal;
IV
promoção de estudos e pesquisas, bem como levantamento, consolidação e divulgação de dados, com periodicidade regular, relacionados com o ordenamento urbano, o provimento habitacional e o mercado imobiliário no Distrito Federal.
§ 2º
Na promoção direta ou indireta de investimentos de que trata o inciso II do § 1º será observado o que preceitua o art. 2º, § 1º, da Lei Federal n° 5.861, de 12 de dezembro de 1972.
§ 3º
O estabelecimento de parcerias público-privadas e a constituição de sociedades de propósito específico de que trata o § 1º, inciso III, ficam condicionados à prévia comunicação à Câmara Legislativa do Distrito Federal no prazo de 15 (quinze) dias de antecedência da formalização do contrato.
§ 4º
Será administrado pela TERRACAP, diretamente ou através de instrumentos contratuais com terceiros, o complexo desportivo constituído pelos equipamentos urbanos existentes ou que venham a ser erguidos no Lote 1 do Setor de Áreas Isoladas Norte – SAIN, destinado à realização de eventos esportivos, sociais, culturais e religiosos, integrando novo espaço de lazer voltado para a promoção do desenvolvimento socioeconômico do Distrito Federal e a propiciar melhor qualidade de vida à população brasiliense.
§ 5º
A TERRACAP fará constar em suas programações anuais dotação orçamentária própria para atender ao disposto no art. 2º, da Lei nº 4.558, de 23 de março de 2011.
Art. 5º
A TERRACAP sucede a NOVACAP, assumindo-lhe os direitos e obrigações na execução das atividades imobiliárias de interesse do Distrito Federal.
Art. 6º
Para consecução de seus objetivos poderá a TERRACAP promover as desapropriações autorizadas e incorporar os bens desapropriados ou destinados pela União, Distrito Federal ou Estado de Goiás, na área prevista no art.1º da Lei nº 2.874, de 19 de setembro de 1956.
Capítulo II
Do Capital e das Ações
Art. 7º
O Capital Social da TERRACAP é de R$ 199.863.965,47 (cento e noventa e nove milhões oitocentos e sessenta e três mil novecentos e sessenta e cinco reais e quarenta e sete centavos), divididos em 500.000.000 (quinhentos milhões) de ações ordinárias nominativas.
Art. 8º
O Distrito Federal e a União são responsáveis pela integralização, respectivamente, de 51% (cinquenta e um por cento) e 49% (quarenta e nove por cento) do Capital Social inicial.
Art. 9º
O Capital Social da TERRACAP poderá ser aumentado com a participação de outras pessoas jurídicas do Poder Público em geral, da Administração Direta ou Indireta, mantidos 51% (cinquenta e um por cento), no mínimo, na propriedade do Distrito Federal, e sendo permitida a alienação de ações da TERRACAP somente entre as entidades suscetíveis de admissão na forma deste artigo.
Art. 10º
Cada ação dá direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral.
Capítulo III
Dos Órgãos Colegiados
Art. 11
São órgãos colegiados da TERRACAP:
I
Assembleia Geral - ASSEG;
II
Conselho de Administração - CONAD;
III
Diretoria Colegiada - DIRET;
IV
Conselho Fiscal - CONFI.
Da Assembleia Geral
Art. 12
A Assembleia Geral, integrada pelos acionistas da TERRACAP é o Órgão Colegiado de Deliberação quanto aos negócios relativos às finalidades e aos objetivos da TERRACAP.
Art. 13
A Assembleia Geral Ordinária reunir-se-á anualmente, até o dia 30 de abril, para:
I
tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;
II
deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos;
III
eleger os membros do Conselho de Administração e os membros do Conselho Fiscal;
Art. 14
A Assembleia Geral poderá reunir-se, extraordinariamente, sempre que os interesses da TERRACAP o exigirem, mediante convocação:
I
do Conselho de Administração, pelo seu Presidente, ou qualquer um de seus membros;
II
da Diretoria Colegiada ou do Presidente da TERRACAP;
III
do Conselho Fiscal, nos termos do art. 41, incisos IV e V, deste Estatuto.
Art. 15
As Assembleias Gerais serão abertas pelo Presidente da TERRACAP ou por seu substituto legal, sendo presidida pelo acionista majoritário, cabendo a este a escolha do secretário.
Art. 16
À Assembleia Geral compete, privativamente, além de outras atribuições conferidas por este Estatuto ou por Lei:
I
reformar o Estatuto Social;
II
deliberar sobre o laudo de avaliação dos bens com que o acionista concorre para formação do Capital Social;
III
aprovar a participação das entidades mencionadas no art. 9º, no Capital da TERRACAP;
IV
deliberar sobre a destinação do saldo dos lucros apurados que ficaram à sua disposição, de conformidade com as normas específicas;
V
eleger ou destituir, a qualquer tempo, os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal e seus respectivos suplentes;
VI
fixar a remuneração do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e da Diretoria Colegiada;
VII
designar o Presidente do Conselho de Administração e seu substituto.
Do Conselho de Administração
Art. 17
O Conselho de Administração, órgão de deliberação colegiada, responsável pela orientação e controle da Administração da TERRACAP, constituir-se-á de 9 (nove) membros, brasileiros, residentes no Distrito Federal, de notório conhecimento e/ou com formação superior e experiência comprovada em uma das seguintes áreas: Economia; Engenharia; Ciências Contábeis; Direito; Administração ou outras áreas afins aos objetivos da TERRACAP, eleitos pela Assembleia Geral, com mandato de 2 (dois) anos, permitida a reeleição, estendendo-se sua gestão até a investidura dos novos Conselheiros eleitos, não podendo ser parentes entre si ou de membros da Diretoria Colegiada por consanguinidade ou afinidade, até o terceiro grau.
§ 1º
O Presidente do Conselho de Administração e o seu substituto, serão designados pela Assembleia Geral dos Acionistas.
§ 2º
O Presidente da TERRACAP comporá, obrigatoriamente, o Conselho de Administração, na condição de Conselheiro do Distrito Federal.
§ 3º
O Conselho de Administração deverá contar, no mínimo, com uma pessoa com formação superior e experiência comprovada em Ciências Contábeis e/ou em Administração.
§ 4º
Dos membros do Conselho de Administração, 5 (cinco) serão indicados pelo Governo do Distrito Federal e 4 (quatro) serão indicados pela União, eleitos pela Assembleia Geral de Acionistas.
§ 5º
Perderá o mandato o Conselheiro que deixar de comparecer a 4 (quatro) reuniões, ordinárias ou extraordinárias, consecutivas ou 8 (oito) alternadas sem motivo justificado, não prevalecendo, todavia, a justificativa apresentada para efeito de remuneração.
§ 6º
A justificativa de ausência deverá ser formalizada, no prazo de até 10 (dez) dias corridos, contados da data da reunião, ordinária ou extraordinária, em que a mesma ocorrer.
§ 7º
No caso de vacância de até 4 (quatro) cargos de Conselheiros, os substitutos indicados pelos Acionistas serão nomeados pelos conselheiros remanescentes, observando o disposto neste Artigo, e servirão até a primeira Assembleia Geral de Acionistas, exercendo os cargos pelo tempo que restava aos substituídos.
§ 8º
Se ocorrer vacância da maioria dos cargos, a Assembleia Geral de Acionistas será convocada para proceder à nova eleição.
Art. 18
O Conselho de Administração reunir-se-á na Sede da TERRACAP, e o número de reuniões será fixado de acordo com a necessidade da TERRACAP, sendo obrigatória a realização de, no mínimo, uma reunião mensal.
Art. 19
A remuneração dos membros do Conselho de Administração será fixada pela Assembleia Geral de Acionistas da TERRACAP.
Art. 20
Para funcionamento do Conselho de Administração é exigido o quórum mínimo de 5 (cinco) membros, além do seu Presidente, e suas decisões e resoluções serão tomadas por maioria de votos dos membros presentes, cabendo ao Presidente, além do voto comum, o de desempate.
Art. 21
Além de outras atribuições previstas neste Estatuto ou na Lei compete privativamente ao Conselho de Administração:
I
orientar e controlar, através de diretrizes, as atividades da TERRACAP e promover os meios necessários à realização de seus objetivos;
II
eleger o Presidente e demais Diretores da TERRACAP, com mandato de 2 (dois) anos, destituí-los e fixar-lhes as atribuições, observado o que a respeito dispuser o Estatuto;
III
fiscalizar a gestão do Presidente e demais Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da TERRACAP, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração e quaisquer outros atos;
IV
autorizar a doação de bens móveis ou imóveis, se integrantes do ativo permanente da TERRACAP;
V
manifestar-se sobre propostas de reforma estatutária, apresentadas pela Diretoria Colegiada;
VI
aprovar o Regimento da TERRACAP e suas alterações, inclusive normas operativas para o exercício das atividades sociais previstas no art. 4º do presente Estatuto;
VII
aprovar e alterar as propostas anuais de orçamento-programa, de programação financeira e orçamento plurianual elaboradas pela Diretoria Colegiada;
VIII
autorizar a execução dos planos anuais e plurianuais de lotação, os sistemas e planos de classificação e distribuição de empregos e funções, as tabelas de empregos e alterações contratuais de trabalho, os planos de aumento por mérito e de progressão e ascensão funcionais e, ainda, os planos de benefícios destinados aos empregados da TERRACAP;
IX
apreciar contas, relatórios e balanços da TERRACAP;
X
expedir normas sobre aquisição e alienação de material e contratação de obras e serviços;
XI
aprovar a participação da TERRACAP nas iniciativas de que trata o Art. 6º deste Estatuto;
XII
recomendar ou determinar a realização de auditoria;
XIII
requisitar à Diretoria Colegiada documentos e informações necessárias ao exercício de sua competência;
XIV
decidir, por proposta da Diretoria Colegiada, quanto à abertura de agências, escritório ou filiais, sendo que, para este último caso, deverá indicar destaque do capital social a ser atribuído à filial;
XV
autorizar a TERRACAP a contrair empréstimos ou aceitar, inclusive com encargos;
XVI
aprovar justificativas de faltas e conceder licenças ao Presidente da TERRACAP e demais Diretores, por período superior a 30 (trinta) dias e designar-lhes substitutos nas hipóteses dos Artigos 31, Inc. III e 32, deste Estatuto.
§ 1º
O Presidente do Conselho de Administração poderá, em caso de urgência e relevância para a TERRACAP, decidir ad referendum do Conselho de Administração.
§ 2º
As decisões tomadas pelo Presidente do Conselho de Administração nos termos do § 1º deste artigo deverão ser submetidas, obrigatoriamente, à apreciação do Conselho de Administração na primeira reunião após a implementação do ato.
Art. 22
No âmbito da TERRACAP as decisões do Conselho de Administração são de observância obrigatória, salvo se em confronto com este Estatuto ou com a Lei.
Da Diretoria Colegiada
Art. 23
A Diretoria é o Órgão de Deliberação Colegiada responsável pela administração da TERRACAP e compõe-se de um Presidente, um Diretor de Recursos Humanos, Administração e Finanças, um Diretor Técnico e de Fiscalização, um Diretor de Desenvolvimento e Comercialização, um Diretor de Prospecção e Formatação de Novos Empreendimentos e um Diretor Extraordinário de Regularização de Imóveis Rurais, eleitos e destituíveis, a qualquer tempo, pelo Conselho de Administração, com mandato de 2 (dois) anos, permitida a reeleição.
§ 1º
Os membros da Diretoria Colegiada não poderão ser parentes entre si ou dos membros do Conselho de Administração, por consanguinidade ou afinidade, até o terceiro grau, observado, também, o disposto nos artigos 45 e 46 e parágrafos deste Estatuto e artigo 147 e parágrafos da Lei nº 6.404/1976.
§ 2º
É obrigatória a coincidência do término dos mandatos dos membros da Diretoria Colegiada eleitos, contando-se em qualquer caso, para esse fim, a data da investidura mais antiga para a mesma gestão.
§ 3º
Os membros da Diretoria Colegiada poderão participar de reuniões do Conselho de Administração sem direito a voto:
I
a pedido, deferido pelo Conselho de Administração;
II
obrigatoriamente, quando convocados pelo Conselho de Administração.
§ 4º
É assegurada ao Presidente e demais Diretores da TERRACAP, licença remunerada para descanso, por prazo de até 30 (trinta) dias após 12 (doze) meses de efetivo exercício na Companhia, vedada sua conversão em espécie ou indenização em pecúnia.
§ 5º
Por ocasião do afastamento previsto no parágrafo 4º será concedido adicional de 1/3 (um terço) da remuneração mensal, a ser pago no mesmo mês de fruição e proporcional aos dias de licença.
§ 6º
É assegurada, também, ao Presidente e demais Diretores da TERRACAP, uma gratificação correspondente a 1/12 (um doze avos) da remuneração devida no mês de dezembro, por mês de trabalho do ano calendário, podendo tal gratificação ser adiantada no limite de 6/12 (seis doze avos) do montante anual da gratificação prevista neste parágrafo.
§ 7º
É assegurado ao Presidente e demais Diretores da TERRACAP os mesmos benefícios sociais e previdenciários assegurados aos empregados da TERRACAP;
§ 8º
A Assembleia Geral, nos exercícios em que forem pagos os dividendos obrigatórios, poderá atribuir participação nos lucros aos membros da Diretoria Colegiada, desde que o total não ultrapasse 50% (cinquenta por cento) da remuneração anual dos diretores e do Presidente, nem cinco milésimos dos lucros, prevalecendo o limite que for menor.
§ 9º
A Diretoria Extraordinária de Regularização de Imóveis Rurais terá a duração de 24 (vinte e quatro) meses, contados da data de sua instituição pela Assembleia Geral de Acionistas, podendo esta duração ser prorrogada, uma única vez, por igual período.
Art. 24
A Diretoria Colegiada reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por semana e, extraordinariamente, quando necessário, lavrando-se ata das reuniões.
Art. 25
À Diretoria Colegiada, compete, além de outras atribuições permitidas neste Estatuto:
I
administrar a TERRACAP, tomando as providências adequadas à fiel execução das deliberações da Assembleia Geral de Acionistas e do Conselho de Administração regulamentando-as com expedição de normas e instruções gerais e/ou específicas;
II
promover a organização administrativa da TERRACAP, mantendo atualizados o Regimento Interno e as diretrizes gerais, os quais deverão ser submetidos ao Conselho de Administração;
III
enviar ao Conselho de Administração, dentro de 60 (sessenta) dias, a contar do encerramento do exercício, as contas, relatórios e balanços para os fins determinados no Item IX, do Art. 21;
IV
definir as competências das Unidades Orgânicas e as atribuições das chefias;
V
autorizar, dentro das normas aprovadas pelo Conselho de Administração, contratos de obras ou os que envolvam obrigações para a TERRACAP;
VI
autorizar aquisições de equipamentos e materiais, na forma regulamentar;
VII
analisar, deliberar e submeter ao Conselho de Administração os sistemas e planos de classificação e distribuição de empregos e funções, as tabelas de pessoal e respectivas alterações, bem como as normas para preenchimento de empregos e a alteração contratual de trabalho, os planos de progressão e/ou promoção por mérito, de progressão e ascensão funcionais e ainda os planos de benefícios destinados aos empregados da TERRACAP;
VIII
encaminhar para apreciação do Conselho de Administração as propostas anuais de orçamento-programa, de programação financeira e de orçamento plurianual;
IX
indicar representantes da TERRACAP nos órgãos de administração e fiscalização de entidades de que participe;
X
aprovar justificativas de faltas e conceder licenças ao Presidente e demais Diretores da TERRACAP, de até 30 (trinta) dias e designar-lhes substitutos nas hipóteses do Art. 31, Item II, deste Estatuto;
XI
expedir, com antecedência legal, notificação direta aos órgãos competentes da União e do Distrito Federal sobre os assuntos de competência dos acionistas, instruindo-a com os elementos necessários à plena compreensão;
XII
autorizar a doação de bens imóveis pertencentes ao ativo circulante da TERRACAP, nos termos da lei.
Art. 26
O Presidente da TERRACAP tem as seguintes atribuições:
I
representar a TERRACAP em juízo ou fora dele, diretamente, por mandatário ou preposto com poderes especiais;
II
planejar, coordenar e controlar as atividades da TERRACAP;
III
cumprir e fazer cumprir o presente Estatuto, as decisões da Assembleia Geral de Acionistas, do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e da Diretoria Colegiada;
IV
movimentar e controlar os recursos financeiros da TERRACAP, assinando os respectivos documentos e contas, juntamente com o Diretor de Recursos Humanos, Administração e Finanças;
V
firmar, em conjunto com um ou mais Diretores da TERRACAP, os documentos que criem responsabilidade para a TERRACAP e os que exonerem terceiros para com ela;
VI
abrir a Assembleia Geral de Acionistas;
VII
convocar e presidir as reuniões da Diretoria Colegiada;
VIII
prover os empregos em comissão;
IX
admitir, designar, remover, punir, licenciar, promover e demitir empregados da TERRACAP;
X
designar seu substituto e dos demais Diretores da TERRACAP na hipótese do Art. 31, Item I, deste Estatuto;
XI
é facultada ao Presidente da TERRACAP, por ato específico, a delegação de competência para a prática de atos administrativos e/ou operacionais na forma estabelecida no Regimento Interno da TERRACAP;
XII
exercer outras atribuições previstas neste Estatuto ou que lhe forem determinadas ou delegadas pela Assembleia Geral de Acionistas, Conselho de Administração ou Diretoria Colegiada.
Art. 27
O Diretor de Recursos Humanos, Administração e Finanças tem as seguintes atribuições:
I
elaborar e propor normas necessárias ao exercício das atividades administrativas e de Recursos Humanos, Administração e Finanças;
II
elaborar os planos anuais e plurianuais de lotação, os sistemas e planos de classificação e distribuição de empregos e funções, as tabelas de pessoal e respectivas alterações, bem como as normas para preenchimento de empregos e alteração contratual de trabalho, os planos de reajustes salariais, progressão e/ou promoção por mérito e, ainda, os planos de benefícios destinados aos empregados da TERRACAP;
III
planejar, coordenar, supervisionar, orientar e acompanhar a gestão patrimonial, controlando a guarda de bens e valores da TERRACAP ou de terceiros, em custódia ou caução;
IV
acompanhar a execução do orçamento-programa, da programação financeira e do orçamento plurianual;
V
orientar e acompanhar a gestão das atividades econômicas e financeiras da TERRACAP;
VI
exercer o controle da receita e da despesa da TERRACAP, bem como dos suprimentos de numerários, depósitos, cauções fianças e de outras operações financeiras;
VII
assinar com o Presidente, todos os cheques e autorizações de pagamento e endossar aqueles destinados a depósitos em estabelecimentos da rede bancária, aceites de títulos, cartas de crédito e outros documentos que importem em responsabilidade e obrigação;
VIII
exercer outras atribuições que lhe forem determinadas ou delegadas pelo Conselho de Administração ou pela Diretoria Colegiada.
Art. 28
O Diretor Técnico e de Fiscalização tem as seguintes atribuições:
I
elaborar e propor normas necessárias ao exercício das atividades técnicas, de fiscalização e imobiliárias da TERRACAP;
II
fiscalizar e vistoriar as áreas de propriedade ou sob a administração da TERRACAP visando prevenir a ocorrência de invasões ou ocupações irregulares;
III
elaborar projetos de engenharia e arquitetura de interesse da TERRACAP;
IV
emitir parecer técnico sobre assuntos relacionados com o patrimônio da TERRACAP;
V
registrar e arquivar os documentos relativos à propriedade de imóveis da TERRACAP e providenciar a legalização de plantas e loteamentos existentes no Distrito Federal;
VI
vistoriar e efetuar perícias técnicas em obras de interesse da TERRACAP e em imóveis de sua propriedade;
VII
cumprir ou fazer cumprir normas relativas aos imóveis da TERRACAP, exceto as pertinentes à sua comercialização;
VIII
exercer outras atribuições que lhe forem determinadas ou delegadas pelo Conselho de Administração ou pela Diretoria Colegiada.
Art. 29
O Diretor de Desenvolvimento e Comercialização tem as seguintes atribuições:
I
elaborar e propor normas necessárias ao exercício das atividades comerciais da TERRACAP;
II
submeter à Diretoria Colegiada, com relatório fundamentado, propostas sobre operações comerciais relativas a imóveis de interesse da TERRACAP e propostas que visem à transferência de imóveis destinados à União e ao Distrito Federal;
III
promover pesquisas de mercado visando à constante atualização da oferta e da procura de imóveis no Distrito Federal, tendo em vista a realização de operações comerciais;
IV
elaborar laudos de avaliação de imóveis;
V
elaborar estudos de viabilidade para empreendimentos imobiliários de interesse da TERRACAP;
VI
exercer outras atribuições que lhe forem determinadas ou delegadas pelo Conselho de Administração ou pela Diretoria Colegiada.
Art. 30
O Diretor de Prospecção e Formatação de Novos Empreendimentos tem as seguintes atribuições:
I
Elaborar e propor normas necessárias ao exercício das atividades pertinentes à prospecção e formatação de novos empreendimentos de interesse da TERRACAP e/ou de seus Acionistas;
II
submeter à Diretoria Colegiada novos empreendimentos de interesse da TERRACAP;
III
vistoriar e efetuar perícias técnicas nos projetos desenvolvidos por esta Diretoria;
IV
elaborar e propor estudos e projetos de viabilidade para empreendimentos imobiliários de interesse da TERRACAP;
V
elaborar e propor estudos e pesquisas, bem como levantamento, consolidação e divulgação de dados, com periodicidade regular, relacionados com o ordenamento urbano, o provimento habitacional e o mercado imobiliário no Distrito Federal.
VI
propor o estabelecimento de parcerias público-privadas, constituição de sociedades de propósito específico e promoção de operações urbanas consorciadas para implantação e desenvolvimento de novos empreendimentos;
VII
exercer outras atribuições que lhe forem determinadas ou delegadas pelo Conselho de Administração ou pela Diretoria Colegiada.
Art. 30-a
O Diretor Extraordinário de Regularização de Imóveis Rurais tem as seguintes atribuições:
I
planejar, coordenar e promover a execução das atividades destinadas à regularização dos imóveis rurais de propriedade da TERRACAP ocupados irregularmente, utilizando-se dos instrumentos técnicos e jurídicos adequados;
II
coordenar e orientar a elaboração de estudos voltados à regularização dos imóveis rurais pertencentes à TERRACAP;
III
incentivar à participação da comunidade na discussão e na solução das questões fundiárias que envolvam imóveis rurais pertencentes à TERRACAP;
IV
atuar, em conjunto com outras Diretorias, na elaboração, organização e gerenciamento de cadastros imobiliários relativos a ocupações em imóveis rurais de proprie - dade da TERRACAP, nos termos da legislação;
V
articular-se com as demais Diretorias e órgãos governamentais visando à execução de ações voltadas para regularização dos imóveis rurais de propriedade da TERRACAP;
VI
atuar, em conjunto com outras Diretorias, na coordenação e gerenciamento das atividades de fiscalização dos imóveis rurais pertencentes à TERRACAP, visando prevenir a ocorrência de invasões ou ocupações irregulares;
VII
acompanhar a elaboração e a implementação dos Planos Diretores de Ordenamento Territorial;
VIII
cumprir e fazer cumprir as normas relativas aos imóveis rurais de propriedade da TERRACAP;
IX
exercer outras atribuições que lhe forem determinadas ou delegadas pelo Conselho de Administração ou pela Diretoria Colegiada.
Art. 31
O Presidente e demais Diretores da TERRACAP serão substituídos em suas ausências ou impedimentos:
I
até 15 (quinze) dias, por substituto designado por ato do Presidente da TERRACAP;
II
por mais de 15 (quinze) dias e até 30 (trinta) dias, por substituto designado pela Diretoria Colegiada;
III
por mais de 30 (trinta) dias, por substituto designado pelo Conselho de Administração.
§ 1º
Nas hipóteses previstas nos Itens I e II deste artigo, será designado substituto dentre os Diretores ou dentre os empregados da TERRACAP, observado o que estabelece o art. 23, deste Estatuto.
§ 2º
Na hipótese definida no Item III o designado será indicado dentre os Diretores da TERRACAP.
§ 3º
Em qualquer das formas estabelecidas nos itens I, II e III deste artigo, o substituto do Presidente será escolhido dentre os Diretores da TERRACAP.
Art. 32
Vago o cargo de Presidente, ou de qualquer Diretor da TERRACAP, o Conselho de Administração designará um dos membros da Diretoria Colegiada para assumir cumulativamente o cargo, procedendo, no prazo de até 30 (trinta) dias, a eleição do substituto que completará o mandato do substituído.
§ únicoº
- Considerar-se-á vago o cargo de Presidente ou de Diretor da TERRACAP, quando, sem causa justificada ou consentida, deixar de exercer suas funções por mais de 30 (trinta) dias consecutivos ou 60 (sessenta) dias interpolados, no mesmo exercício, ou deixar de comparecer perante o Conselho de Administração quando convocado.
Do Conselho Fiscal
Art. 33
O Conselho Fiscal será composto de 5 (cinco) membros efetivos e 5 (cinco) suplentes, eleitos anualmente pela Assembleia Geral Ordinária de Acionistas, brasileiros, diplomados em curso de nível superior, com experiência mínima de 3 (três) anos, em uma das seguintes áreas: Ciências Contábeis; Economia ou Administração.
§ 1º
Os Conselheiros elegerão, dentre os membros efetivos, o Presidente do Conselho Fiscal, devendo ser eleito, preferencialmente, o Conselheiro com maior experiência como membro de conselhos fiscais ou aquele que tenha formação em Ciências Contábeis.
§ 2º
Dentre os membros do Conselho Fiscal, 2 (dois) titulares e respectivos suplentes, deverão ser indicados pela União, eleitos pela Assembleia dos Acionistas, em votação em separado, como representantes da Secretaria do Tesouro Nacional.
§ 3º
Não poderão ser eleitos para o Conselho Fiscal, os membros dos órgãos de Administração e empregados da TERRACAP ou de sociedade por ela controlada ou do mesmo grupo, o cônjuge ou parente, até 3º grau, de administrador da Empresa, assim como as pessoas enumeradas nos Parágrafos 1º e 2º do art. 147 da Lei nº 6.404/76.
§ 4º
A investidura dos Conselheiros far-se-á mediante termo lavrado no "Livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal".
§ 5º
No caso de vacância do cargo ou impedimento temporário, será o membro do Conselho Fiscal substituído pelo respectivo suplente.
§ 6º
Em qualquer caso, o Conselho Fiscal só poderá deliberar com a presença de pelo menos 3 (três) dos seus membros.
§ 7º
No término do mandato, na renúncia ou afastamento, os membros do Conselho Fiscal apresentarão declaração de bens que ficará arquivada nas respectivas pastas funcionais sob o poder e guarda da TERRACAP.
Art. 34
A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada, anualmente, pela Assembleia Geral de Acionistas que os eleger.
§ únicoº
- A remuneração a que se refere este artigo será mensal e corresponderá a todos os trabalhos afetos ao Conselho Fiscal, inclusive reuniões ordinárias e extraordinárias.
Art. 35
Das reuniões do Conselho Fiscal, far-se-á registro circunstanciado no "Livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal".
Art. 36
O Conselho Fiscal, a pedido de qualquer dos seus membros, solicitará aos órgãos de administração esclarecimentos ou informações, assim como a elaboração de demonstrações financeiras e contábeis especiais.
Art. 37
Os membros do Conselho Fiscal assistirão às reuniões do Conselho de Administração ou da Diretoria Colegiada, em que se deliberar sobre os assuntos em que devam opinar (itens II, III e VII do Art. 41 deste Estatuto).
Art. 38
O Conselho Fiscal poderá solicitar à auditoria externa da TERRACAP, os esclarecimentos ou informações que julgar necessários, e a apuração de fatos específicos.
Art. 39
O Conselho Fiscal deverá fornecer aos acionistas, sempre que solicitadas, informações sobre matérias de sua competência.
Art. 40
As atribuições e poderes conferidos por este Estatuto e pela Lei ao Conselho Fiscal não podem ser outorgados a outro órgão da TERRACAP.
Art. 41
Além de outras atribuições previstas neste Estatuto, na Lei nº 6.404/76 e no Decreto nº 11.531/89, compete privativamente ao Conselho Fiscal:
I
fiscalizar os atos de gestão do Presidente e demais Diretores da TERRACAP e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;
II
examinar e emitir parecer sobre o relatório anual da administração da TERRACAP, para a deliberação da Assembleia Geral de Acionistas;
III
examinar e emitir parecer sobre as propostas da Diretoria Colegiada, a serem submetidas à Assembleia Geral de Acionistas, relativas à modificação do Capital Social, planos de investimentos ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão;
IV
denunciar ao Conselho de Administração e, se este não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses da TERRACAP, denunciar à Assembleia Geral de Acionistas, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis à TERRACAP;
V
convocar a Assembleia Geral Ordinária de Acionistas, se os Órgãos da Administração retardarem por mais de 1 (um) mês essa convocação, e a Extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na pauta das Assembleias as matérias consideradas necessárias;
VI
analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela TERRACAP;
VII
examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar;
VIII
tomar conhecimento das doações de bens imóveis promovidas pela TERRACAP após a sua aprovação pela Diretoria Colegiada ou, quando for o caso, pelo Conselho de Administração.
Da Investidura, Impedimentos e Exigências.
Art. 42
Os membros dos Conselhos de Administração e Fiscal e da Diretoria Colegiada investir- -se-ão nos seus cargos mediante assinatura do Termo de Posse lavrados nos respectivos livros de Atas de suas reuniões.
Art. 43
Se o Termo de Posse não for assinado nos 30 (trinta) dias seguintes à nomeação ou eleição, estas se tornarão sem efeito, salvo justificativa aceita pelo órgão da administração para o qual tiver sido eleito.
Art. 44
O Termo de Posse deverá conter, sob pena de nulidade, a indicação de pelo menos um domicílio no qual o Conselheiro/Administrador receberá as citações e intimações em processos administrativos e judiciais relativos a atos de sua gestão, as quais se reputarão cumpridas mediante entrega no domicílio indicado, o qual somente poderá ser alterado mediante comunicação por escrito à TERRACAP.
Art. 45
São inelegíveis para os cargos de administração da TERRACAP as pessoas impedidas por lei especial, ou condenadas por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos.
Art. 46
Os Conselheiros e os Diretores devem ter reputação ilibada, não podendo ser eleitos, aqueles que:
I
ocuparem cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes no mercado, em especial, em conselhos consultivos, de administração ou fiscal;
II
tiverem interesse conflitante com a TERRACAP.
§ únicoº
– A comprovação do cumprimento das condições previstas nos artigos 45 e 46 e seus incisos, será efetuada por intermédio de declaração firmada pelo Conselheiro/Diretor eleito, com vistas ao disposto nos artigos 145 e 159 da Lei nº 6.404/76, sob as penas da lei.
Art. 47
Antes da investidura nos cargos de Conselheiros de Administração, de Diretores e de Conselheiros Fiscais, será exigida documentação prevista na Lei nº 6.404/76 e em normas internas da TERRACAP, que comporão as pastas funcionais dos Diretores e Conselheiros.
Art. 48
Em função de exigências proferidas em lei e neste Estatuto, a Assembleia Geral somente poderá eleger quem tenha exibido os necessários comprovantes, dos quais se arquivarão cópias na respectiva pasta funcional do Conselheiro/Diretor.
Art. 49
Nos casos em que o indicado a cargo de Diretor/Conselheiro não preencher os requisitos, não cumprir as exigências previstas no presente Estatuto ou em Lei, ou ainda, no caso previsto no art. 43, a TERRACAP deverá comunicar imediatamente ao Acionista responsável pela indicação.
Art. 50
Os atos de eleição, nomeação e exoneração de Conselheiros de Administração e Fiscal e de Diretores, devem ser publicados e arquivados na Junta Comercial do Distrito Federal.
Capítulo IV
Do Exercício Social e do Resultado Econômico
Art. 51
O exercício social coincide com o ano civil.
Art. 52
Ao final de cada exercício social serão elaboradas as seguintes demonstrações financeiras:
a
balanço patrimonial;
b
demonstrações do resultado do exercício;
c
demonstração dos lucros ou prejuízos acumulados ou demonstrativos das mutações patrimoniais;
d
demonstração dos Fluxos de Caixa.
Art. 53
Do resultado do exercício, apurado na forma da Lei das Sociedades por Ações, serão deduzidos, sucessivamente e nesta ordem:
I
os prejuízos acumulados se houver;
II
a provisão para Imposto de Renda de Pessoa Jurídica e a Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido;
III
o remanescente, após as deduções enumeradas nos incisos I e II, será na forma da Lei, o lucro líquido do exercício, e terá a seguinte destinação:
a
5% (cinco por cento) para o fundo de reserva legal, até alcançar 20% (vinte por cento) do Capital;
b
uma parcela como reserva de lucro a realizar, equivalente ao saldo a receber das vendas a prazo de imóveis;
c
25% (vinte e cinco por cento) no mínimo, destinados a dividendos, apurados com base no Lucro;
d
o saldo ficará à disposição da Assembleia Geral de Acionistas.
Capítulo V
Da Administração do Pessoal
Art. 54
Os empregados da TERRACAP ficam sujeitos ao regime da Consolidação das Leis do Trabalho e legislação complementar em suas relações com a TERRACAP.
Art. 55
Na admissão de pessoal para a TERRACAP observar-se-ão a legislação vigente e as normas internas da TERRACAP referentes à matéria.
Art. 56
Os servidores públicos, colocados à disposição da TERRACAP, reger-se-ão pela legislação que lhes é própria, ficando, entretanto, sujeitos à jornada de trabalho estipulada pela Diretoria Colegiada.
Capítulo VI
Das Disposições Gerais
Art. 57
A TERRACAP entrará em liquidação nos casos e na forma previstos em lei.
Art. 58
Os terrenos pertencentes à TERRACAP, necessários aos serviços da União ou do Distrito Federal, serão por esta doados àquelas pessoas jurídicas de direito público interno (Art. 3º, inciso VII, da Lei nº 5.861/72, alterado pela Lei nº 6.531/78).
Art. 59
A TERRACAP poderá aceitar doações, inclusive com encargos e receber transferências de recursos públicos ou geri-los (Art. 3º, inciso XI, da Lei nº 5.861/72).
Art. 60
A TERRACAP, no desempenho de seus objetivos sociais, vincula-se à Governadoria do Distrito Federal (Decreto nº 33.546, de 27 de fevereiro de 2012) e fica sujeita à supervisão, controle e à auditoria financeira exercida na forma da lei.
Art. 61
Os bens na área do Distrito Federal incorporados, mediante desapropriação, ao patrimônio da TERRACAP, são para a realização de seus objetivos sociais, alienáveis e livres de qualquer direito ou preferência legal em favor dos desapropriados (Art. 4º da Lei nº 5.861/72).
Art. 62
Responsabiliza-se a TERRACAP pelo recolhimento com 10% (dez por cento) de ágio para amortização ou quitação do preço de lotes urbanos no Distrito Federal, das obrigações ao portador, ou títulos especiais já emitidos pela NOVACAP, em decorrência de autorização contida no Art. 11, da Lei nº 2.874/56.
Art. 63
Fica assegurado aos administradores, presentes e passados, nos casos em que não houver incompatibilidade com os interesses da empresa, a defesa em processos judiciais e administrativos contra eles instaurados pela prática de atos no exercício do cargo ou função.
§ 1º
A assistência jurídica prevista neste artigo é extensiva aos membros do Conselho Fiscal e de outros órgãos societários e aos prepostos, empregados ou não que legalmente atuem ou tenham atuado por delegação dos administradores;
§ 2º
Se alguma das pessoas mencionadas neste artigo for condenada, com fundamento em violação da lei, do estatuto ou do contrato social, ou em decorrência de ato doloso, por decisão de que não caiba mais recurso, deverá ressarcir todos os custos e despesas com a assistência jurídica.
Art. 64
A Diretoria Colegiada submeterá ao Conselho de Administração, no prazo de até 90 (noventa) dias, o Código de Ética dos Empregados, Dirigentes e Conselheiros da TERRACAP.
Art. 65
O presente Estatuto entra em vigor a partir da data de sua assinatura.