ESTATUTO SOCIAL | Estatuto do Distrito Federal de 27 de Janeiro de 2020

O BRB poderá, respeitadas as disposições legais e regulamentares, deter participação, como sócio ou acionista, em sociedades com sede no país ou no exterior, inclusive em instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil.

O BRB poderá, ainda, firmar convênios, contratos ou outros instrumentos jurídicos com entes públicos e privados para prestação de serviços bancários e demais atividades previstas no caput deste artigo, observadas as normas do Banco Central do Brasil e o contido nos artigos 10 e 11 deste Estatuto Social.

O BRB poderá promover, em todos os municípios e/ou regiões administrativas, de sua área de atuação, ações destinadas a fomentar o desenvolvimento local, micro e mesorregional, buscando estimular a organização social da comunidade e a formação de cadeias produtivas.

O BRB poderá prestar serviços de assessoria, consultoria e gerenciamento de atividades econômicas e financeiras, de políticas públicas, de previdência e de outras matérias relacionadas com sua área de atuação, diretamente ou mediante convênios e termos de parceria com outras entidades ou empresas.

O BRB estimulará a pesquisa científica, tecnológica, econômica e social, e apoiará atividades socioambientais e culturais, diretamente e/ou em parceria com outras entidades.

O BRB manterá, com recursos próprios, órgão técnico de estudos econômicos, ficando autorizado a aceitar contribuições de entidades públicas e privadas, bem como a:

O BRB poderá realizar, na forma fixada pela Diretoria Colegiada e aprovada pelo Conselho de Administração, aplicações não reembolsáveis ou parcialmente reembolsáveis destinadas especificamente a apoiar projetos e investimentos de inovação nas áreas de atuação do Banco.

O BRB poderá atuar em projetos e programas de cooperação técnica nacional e internacional com vistas ao desenvolvimento de suas atividades.

As relações com as empresas subsidiárias e controladas serão mantidas por intermédio de representantes do BRB nos órgãos de governança das empresas e membros da Diretoria Colegiada, em conformidade com as políticas fixadas pelo Conselho de Administração do BRB.

O BRB poderá firmar termos, convênios ou acordos operacionais com suas subsidiárias e controladas para fins de compartilhamento de custos, estruturas, políticas e mecanismos de divulgação.

A realização do interesse coletivo de que trata este artigo deverá ser orientada para o alcance do bem-estar econômico e para a alocação socialmente eficiente dos recursos geridos pelo BRB, bem como para o seguinte:

O BRB deverá, nos termos da lei, adotar práticas de sustentabilidade ambiental e de responsabilidade social corporativa compatíveis com o mercado em que atua.

O BRB poderá celebrar convênio ou contrato de patrocínio com pessoa física ou com pessoa jurídica para promoção de atividades culturais, sociais, esportivas, educacionais e de inovação tecnológica, desde que comprovadamente vinculadas ao fortalecimento de sua marca, observando-se, no que couber, as normas de licitação e contratos da Lei n. 13.303/2016.

O BRB está autorizado a aumentar o Capital Social, por deliberação do Conselho de Administração, independentemente de reforma estatutária, até o limite de 72.000.000 (setenta e dois milhões) de ações, observada a proporção máxima entre espécies de ações estabelecidas pela legislação e regulamentação vigente. As emissões para venda em bolsas de valores, subscrição pública e permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle poderão ser efetuadas sem a observância do direito de preferência dos antigos acionistas (art. 172 da Lei nº 6.404/1976).

Cada ação ordinária dá direito a um voto nas deliberações das Assembleias Gerais.

Exceto pelo disposto no § 10º do artigo 24 deste Estatuto Social, os titulares de ações preferenciais nominativas não terão direito a voto, sendo-lhes assegurada, todavia, as seguintes vantagens:

Mediante deliberação da Assembleia Geral, poderão ser criadas novas classes de ações preferenciais, mais favorecidas ou não, ou aumentadas às classes existentes sem guardar proporção com as demais, observado o limite legal para as ações preferenciais sem direito a voto.

As ações do BRB são escriturais, mantidas em conta de depósitos no próprio BRB em nome de seus titulares, sem emissão de certificado. O BRB poderá cobrar o custo do serviço de custódia das ações nominativas e preferenciais, quando tal serviço for solicitado pelo acionista.

A propriedade das ações ordinárias nominativas e preferenciais nominativas de que se compõe o Capital Social do BRB presume-se pela inscrição do nome do acionista no Livro de "Registro de Ações Nominativas".

A transferência das ações opera-se nos termos dos §§ 1º a 3º do artigo 31 da Lei nº 6.404/1976.

Na proporção do número de ações que possuírem, os acionistas terão preferência para a subscrição do aumento de capital na forma do artigo 171, Lei nº 6.404/1976.

O acionista poderá ceder seu direito de preferência a que se refere o § 8º deste artigo.

O prazo para o exercício do direito de preferência a que se refere o § 8º deste artigo é de 30 (trinta) dias a partir do respectivo aviso aos acionistas.

A alienação do controle acionário do Banco, direta ou indireta, tanto por meio de uma única operação, quanto por meio de operações sucessivas, somente poderá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a, observando as condições e prazos previstos na legislação vigente, fazer oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas, assegurandose a estes tratamento igualitário àquele dado ao acionista controlador alienante.

Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com plano aprovado pela Assembleia Geral, poderão ser outorgadas opções de compra de ações a administradores e empregados da própria sociedade e de sociedades controladas dentro de programa anual de reconhecimento de desempenho.

O acionista controlador do BRB responderá pelos atos praticados com abuso de poder, nos termos da Lei nº 6.404/1976.

A ação de reparação poderá ser proposta pela sociedade, nos termos do art. 246 da Lei nº 6.404/1976, pelo terceiro prejudicado ou pelos demais sócios, independentemente de autorização da assembleia geral de acionistas.

Os trabalhos da Assembleia Geral serão presididos por um representante do Acionista Controlador e secretariados por um acionista por ele designado.

Nas Assembleias Gerais Extraordinárias, tratar-se-á, exclusivamente, do objeto declarado nos editais de convocação, não se admitindo a inclusão, na pauta da Assembleia, de assuntos gerais.

A Assembleia Geral será convocada pelo Conselho de Administração ou, nos casos previstos em lei, por acionistas ou pelo Conselho Fiscal, mediante anúncio publicado, devendo a primeira convocação ser feita com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, e a segunda com antecedência mínima de 8 (oito) dias. A Assembleia Geral que deliberar sobre o cancelamento de registro de companhia aberta deverá ser convocada com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência.

O acionista poderá ser representado na Assembleia Geral por procurador constituído há menos de 1 (um) ano, que seja acionista, administrador da Companhia, advogado ou instituição financeira, na forma da legislação vigente, podendo ser solicitado o depósito prévio do respectivo instrumento de mandato na sede do BRB, dentro do prazo estabelecido nos anúncios de convocação.

Cabe à Assembleia Geral decidir todas as questões que lhe são privativas, de acordo com a legislação vigente. As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria absoluta de votos, ressalvadas as exceções previstas em lei.

A administração do BRB será exercida pelo Conselho de Administração e pela Diretoria Colegiada, cujos membros exercerão suas funções de forma colegiada para atingir o objeto do BRB. O Conselho de Administração será composto por até 09 (nove) membros; a Diretoria Colegiada por até 09 (nove) membros, sendo 01 (um) Presidente, até 07 (sete) Diretores-Executivos e 1 (um) Diretor Jurídico.

O BRB constituirá os seguintes Comitês e Comissão:

Os membros da Comissão de Ética, do Comitê de Partes Relacionadas, do Comitê de Correição e dos comitês vinculados à Diretoria Colegiada não farão jus à remuneração pela participação nesses órgãos colegiados.

A formação acadêmica deverá contemplar curso de graduação ou pós-graduação reconhecido ou credenciado pelo Ministério da Educação.

As experiências mencionadas em alíneas distintas do inciso I do caput não poderão ser somadas para a apuração do tempo requerido.

As experiências mencionadas em uma mesma alínea do inciso I do caput poderão ser somadas para a apuração do tempo requerido, desde que relativas a períodos distintos.

Somente pessoas naturais poderão ser eleitas para o cargo de administrador do BRB.

Os Diretores deverão residir no País.

Aplica-se o disposto neste artigo aos administradores do BRB, inclusive aos representantes dos empregados e dos acionistas minoritários, e também às indicações do Distrito Federal, ou do próprio BRB para o cargo de administrador em suas empresas e/ou participações minoritárias em empresas estatais de outros entes federativos.

É vedada a indicação, para o Conselho de Administração e para a Diretoria Colegiada:

Aplica-se a vedação do inciso III do § 7º ao servidor ou ao empregado público aposentado que seja titular de cargo em comissão da administração pública federal direta ou indireta.

Aplica-se o disposto no § 7º a todos os administradores do BRB, inclusive aos representantes dos empregados e dos minoritários, e também às indicações do Distrito Federal, ou do BRB para o cargo de administrador em suas sociedades e/ou participações minoritárias em empresas estatais de outros entes federativos.

No caso de os indicados serem empregados do BRB, poderão ser dispensados os requisitos previstos no inciso I do caput, desde que atendidos os seguintes:

É vedada a participação remunerada de membros da administração pública, direta ou indireta, em mais de 2 (dois) conselhos, de administração ou fiscal, de empresa pública, de sociedade de economia mista ou de suas subsidiárias.

Os requisitos deverão ser comprovados documentalmente, na forma exigida pelo formulário padronizado, disponibilizado pelo BRB.

Será rejeitado o formulário que não estiver acompanhado dos documentos comprobatórios.

O indicado apresentará declaração de que não incorre em nenhuma das hipóteses de vedação, nos termos do formulário padronizado.

Assinarão o termo de posse o empossado e o Presidente do Conselho de Administração.

Se o termo de posse não for assinado nos 30 (trinta) dias após a homologação pelo Banco Central do Brasil, esse tornar-se-á sem efeito, salvo justificativa formal aceita pelo Conselho de Administração.

O mandato dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Colegiada estender-se-á até a investidura dos novos Administradores eleitos.

O Presidente do Conselho de Administração e seu substituto serão eleitos pelo próprio Conselho, vedada a acumulação dos cargos de Presidente do Conselho de Administração e do Presidente do BRB, ainda que interinamente.

O mandato unificado dos membros do Conselho de Administração é de 02 (dois) anos, a contar da data da Assembleia Geral que os eleger, sendo permitidas até 3 (três) reconduções consecutivas. O prazo do mandato estender-se-á até a posse dos novos membros.

O Presidente do BRB é membro obrigatório do Conselho de Administração, do qual participará, resguardada a realização de sessões executivas.

O Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 30% (trinta por cento) de membros independentes ou pelo menos 01 (um), caso haja decisão pelo exercício da faculdade do voto múltiplo pelos acionistas minoritários, cumprindo-se o disposto neste Estatuto Social, além da observância dos seguintes dispositivos:

A condição de Conselheiro Independente deverá obrigatoriamente estar declarada na Ata da Assembleia que registrar a eleição do mesmo.

Será eleito 01 (um) Conselheiro representante dos empregados, escolhido pelo voto direto de seus pares, dentre os empregados ativos da empresa, em eleição organizada e regulamentada pelo BRB, em conjunto com as entidades sindicais que os representam, observadas as exigências e procedimentos previstos na legislação e o disposto nos parágrafos 7º e 8º deste artigo.

Para o exercício do cargo, o Conselheiro representante dos empregados está sujeito a todos os critérios, exigências, requisitos, impedimentos e vedações previstas em lei e neste Estatuto Social.

Sem prejuízo dos impedimentos previstos no artigo 23 deste Estatuto Social, o Conselheiro representante dos empregados não participará das discussões e deliberações sobre assuntos que envolvam relações sindicais, remuneração, benefícios e vantagens, inclusive matérias de previdência complementar e assistenciais, bem como nas demais hipóteses em que ficar configurado o conflito de interesse.

É assegurado aos acionistas minoritários, com direito a voto, o direito de eleger um dos Conselheiros, se maior número não lhes couber pelo processo de voto múltiplo, na forma da lei.

Adotado o voto múltiplo, em substituição às prerrogativas previstas no § 9º deste artigo, terão direito de eleger e destituir um membro do Conselho de Administração, em votação em separado na Assembleia Geral, excluído o acionista controlador, de acordo com o art. 141 §§ 4º, 5º e 6º e incisos da Lei nº 6.404/1976, com a redação dada pela Lei nº 10.303/2001, a maioria dos titulares, respectivamente:

Verificando-se que nem os titulares de ações com direito a voto e nem os titulares de ações preferenciais sem direito a voto perfizeram, respectivamente, o quórum exigido nos incisos I e II do § 10 deste artigo, ser-lhes-á facultado agregar suas ações para elegerem, em conjunto, um membro para o Conselho de Administração, observando-se, nessa hipótese, o quórum exigido pelo inciso II do § 10 deste artigo.

Somente poderão exercer o direito previsto no § 10 deste artigo os acionistas que comprovarem a titularidade ininterrupta da participação acionária ali exigida durante o período de 03 (três) meses, no mínimo, imediatamente anterior à realização da Assembleia Geral.

Na hipótese de adoção do processo de voto múltiplo previsto no § 9º deste artigo, não será considerada a vaga destinada ao representante dos empregados.

Quando, em decorrência da observância do percentual mencionado no §4º deste artigo, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro:

Serão consideradas, para o cômputo das vagas destinadas a membros independentes, aquelas ocupadas pelos conselheiros eleitos por acionistas minoritários.

Perderá o mandato o Conselheiro que:

As reuniões do Conselho de Administração serão presididas pelo Presidente do Conselho e secretariadas por quem ele indicar.

Independentemente das formalidades previstas neste artigo, será considerada regular a reunião a que comparecerem todos os Conselheiros por si ou representados na forma do parágrafo único do artigo 27 deste Estatuto Social.

As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas, preferencialmente, na sede do BRB, sendo admitidas reuniões por meio de teleconferência ou videoconferência.

Os membros da Diretoria Colegiada terão mandato de 2 (dois) anos, permitidas até 3 (três) reconduções consecutivas. O prazo do mandato estender-se-á até a posse dos novos diretores.

No prazo a que se refere o § 1º do caput serão considerados os períodos anteriores de gestão ou de atuação ocorridos há menos de 2 (dois) anos e a transferência de Diretor para outra Diretoria do BRB.

Para fins do disposto no § 1º do caput, não se considera recondução a eleição de diretor para atuar em outra diretoria do BRB.

Os cargos de Presidente e Diretor do BRB são estatutários, sendo no mínimo 4 (quatro) destes cargos privativos de preenchimento por empregados da ativa do BRB, observado o disposto no artigo 18 deste Estatuto Social e o cumprimento das demais normas pertinentes à matéria.

Os cargos de Presidente e de Diretor, que excederem à cota citada no § 5º deste artigo, poderão ser exercidos por profissionais que não pertençam ao quadro de empregados do BRB, desde que seja atendido o disposto no artigo 18 deste Estatuto Social e cumpridas as demais normas pertinentes à matéria.

Nos casos de vacância em cargos da Diretoria Colegiada, o provimento do cargo, inclusive o de Presidente, será feito pelo Conselho de Administração, mediante eleição, observadas as normas internas e externas que regem a matéria.

O substituto eleito ocupará o cargo para o qual foi designado pelo tempo que restava ao substituído.

As atribuições individuais do Presidente do BRB serão exercidas, durante suas ausências, licenças ou afastamentos:

No caso de vacância, o cargo de Presidente será ocupado, até a posse do seu sucessor, pelo Diretor indicado interinamente pelo Governador do Distrito Federal e homologado pelo Conselho de Administração.

As atribuições individuais dos Diretores serão exercidas por outro Diretor, cumulativamente, sem acréscimo de remuneração, nos casos de ausências, licenças ou afastamentos bem como no caso de vacância, sendo:

Nas hipóteses previstas nos §§ 1º e 2º deste artigo, o Diretor acumulará suas atribuições com as do Presidente, com acréscimo de remuneração.

Perderá o cargo, a partir do 31º (trigésimo primeiro) dia, o membro da Diretoria Colegiada que se ausentar sem amparo da Lei ou deste Estatuto Social.

Todas as decisões no âmbito do BRB e dos Comitês são colegiadas.

Os Comitês compostos por membros da Diretoria Colegiada são de caráter estratégico e de controle, regulados por Regimento Interno e exercem o poder decisório por meio do fluxo hierárquico estabelecido nas Competências e Alçadas específicas.

Todos os Comitês estabelecidos no âmbito da Diretoria Colegiada serão coordenados por estatutários, obedecidos aos níveis hierárquicos de sua composição.

O coordenador designado pelo Presidente para presidir as reuniões da Diretoria Colegiada não proferirá voto de qualidade no exercício dessa função.

As atribuições individuais do Presidente e dos Diretores serão exercidas, nas suas ausências, licenças ou afastamentos, na forma dos artigos 31 e 32, observado o que dispuserem as normas sobre competências, as alçadas decisórias e demais procedimentos fixados pela Diretoria Colegiada.

Além do disposto nos incisos I a V, compete ao Diretor que exercer as atividades de Controladoria e Compliance, além das demais atribuições e funções que lhe sejam fixadas pelo Conselho de Administração:

Além do disposto nos incisos I a V, Compete ao Diretor que exercer as atividades de Relações com Investidores, além das demais atribuições e funções que lhe sejam fixadas pelo Conselho de Administração:

O Diretor que exercer as atividades de Gerenciamento de Riscos (CRO) deve exercer suas atividades de maneira independente, podendo se reportar, diretamente e sem a presença dos membros da diretoria, ao Comitê de Riscos, ao Presidente do BRB, de suas Subsidiárias e Controladas, bem como ao Conselho de Administração.

Desde que assegurada a inexistência de conflito de interesses, admite-se que o Diretor responsável pelo Gerenciamento de Riscos (CRO) desempenhe outras funções no BRB, incluindo a avaliação da adequação de capital.

As reuniões ordinárias da Diretoria Colegiada serão, no mínimo, semanais, de caráter deliberativo, sempre convocadas pelo Presidente do BRB ou por seu substituto designado, ou pela maioria dos membros, e obrigatoriamente deverão ter a participação da maioria dos integrantes do Órgão (Presidente e quatro Diretores).

As decisões da Diretoria Colegiada serão tomadas por maioria absoluta de votos, cabendo ao Presidente, além do voto comum, o voto de qualidade, em caso de empate, e o Diretor Jurídico não terá direito a voto.

São atribuições da Ouvidoria, além de outras previstas na legislação:

A atuação da Ouvidoria será pautada pela transparência, independência, imparcialidade e isenção, sendo dotada de condições adequadas para o seu efetivo funcionamento.

A Ouvidoria terá assegurado o acesso às informações necessárias para sua atuação, podendo, para tanto, requisitar informações e documentos para o exercício de suas atividades, observada a legislação relativa ao sigilo bancário.

O Ouvidor será designado para o exercício de suas funções mediante observância de que preencha as condições e requisitos mínimos para garantir seu bom funcionamento, devendo ter formação acadêmica de nível superior, idoneidade moral e reputação ilibada, e aptidão em temas relacionados à ética, aos direitos e defesa do consumidor e à mediação de conflitos.

O Presidente poderá, a qualquer tempo, substituir ou destituir o Ouvidor, caso o mesmo descumpra as atribuições previstas no artigo 42 deste Estatuto Social, ou ainda:

No procedimento de destituição em razão dos motivos dispostos nos incisos II, III e IV do §2º, será assegurado o contraditório e a ampla defesa.

Os membros do Comitê de Auditoria serão eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, observando o disposto neste Estatuto Social, na legislação e nos regulamentos aplicáveis, às condições mínimas de elegibilidade e às vedações para o exercício da função.

Pelo menos um membro será um Conselheiro de Administração Independente, conforme definido neste Estatuto, que será o Presidente do Comitê de Auditoria.

O mandato dos membros do Comitê de Auditoria será de 03 (três) anos e se estenderá até a investidura dos novos membros eleitos.

O integrante do Comitê de Auditoria somente pode voltar a integrar tal órgão no BRB após decorridos, no mínimo, 03 (três) anos do final do seu mandato anterior.

Até um terço dos integrantes do Comitê de Auditoria sujeitos a mandato máximo previsto no § 3º podem ser reconduzidos a tal órgão, para mandato consecutivo único, dispensado o interstício previsto no § 4º.

A quantidade de integrantes do Comitê de Auditoria que possua mandato consecutivo nos termos do § 5º não pode ultrapassar, a qualquer tempo, a fração prevista neste Estatuto Social.

No caso de vacância do cargo de membro do Comitê de Auditoria, o substituto será eleito pelo Conselho de Administração, na primeira reunião realizada após declarada a vacância pelo Conselho de Administração.

A investidura dos membros do Comitê de Auditoria far-se-á mediante termo lavrado no "Livro de Atas e Pareceres do Comitê de Auditoria", assinado pelo empossado e pelo Presidente do Conselho de Administração. Art. 45 É indelegável a função de integrante do Comitê de Auditoria.

O Comitê de Auditoria reunir-se-á na sede do BRB, ordinariamente, uma vez por mês e, extraordinariamente, sempre que necessário, quando convocado pelo Presidente do Comitê ou pelo Conselho de Administração.

Perderá o mandato o membro do Comitê de Auditoria que deixar de comparecer a 02 (duas) reuniões consecutivas, sem motivo justificado.

O BRB deverá divulgar as atas das reuniões do Comitê de Auditoria Estatutário.

Caso o Conselho de Administração considere que a divulgação da ata possa pôr em risco interesse legítimo do BRB ou de suas sociedades, o BRB divulgará apenas o extrato das atas.

A restrição prevista no § 2º não será oponível aos órgãos de controle, que terão total e irrestrito acesso ao conteúdo das atas do Comitê de Auditoria Estatutário, observada a transferência de sigilo.

Os membros do Comitê de Riscos serão eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração;

O mandato dos membros do Comitê de Riscos será de 02 (dois) anos, sendo permitida duas reeleições.

O Comitê de Riscos deve ser composto, em sua maioria, por integrantes que:

É condição para o exercício da função de integrante do Comitê de Riscos não ser e não ter sido, nos últimos 6 (seis) meses, Diretor responsável pelo Gerenciamento de Riscos (CRO) do Conglomerado BRB ou membro do Comitê de Auditoria.

O Comitê de Riscos deve ser presidido por membro que atenda aos requisitos elencados no § 3º e que não seja e não tenha sido, nos últimos 6 (seis) meses, presidente do Conselho de Administração ou de qualquer outro comitê do BRB, de suas Subsidiárias e Controladas.

A remuneração a que se refere este artigo será mensal e corresponderá a todos os trabalhos afetos ao Comitê de Riscos, inclusive reuniões ordinárias e extraordinárias.

Os membros do Comitê de Riscos receberão a remuneração proporcionalmente ao número de vezes em que comparecerem às reuniões do Comitê.

Empregado do BRB que venha a ser membro ou suplente do Comitê de Riscos não receberá remuneração por esta atividade. Art. 58 É indelegável a função de integrante do Comitê de Riscos.

Os membros efetivos e o suplente do Comitê de Remuneração serão eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração;

O mandato dos membros do Comitê de Remuneração será de 03 (três) anos, sendo permitida a reeleição, vedada a permanência por prazo superior a 10 (dez) anos.

Na composição do Comitê pelo menos um membro não será Administrador do BRB;

O suplente não poderá ser administrador e participará das reuniões do Comitê de Remuneração, com direito a voto nas reuniões em que atuar como membro efetivo, na ausência do titular.

A remuneração a que se refere este artigo será mensal e corresponderá a todos os trabalhos afetos ao Comitê de Remuneração, inclusive reuniões ordinárias e extraordinárias.

Os membros do Comitê de Remuneração receberão a remuneração proporcionalmente ao número de vezes em que comparecerem às reuniões do Comitê.

Empregado do BRB que venha a ser membro ou suplente do Comitê de Remuneração não receberá remuneração por esta atividade.

Na forma da lei, um dos membros do Conselho Fiscal e respectivo suplente serão eleitos pelos acionistas minoritários e, em votação em separado, outro e respectivo suplente, pelos acionistas preferenciais, podendo ser reeleitos.

Não poderão ser eleitos para o Conselho Fiscal os membros dos órgãos de administração e empregados do BRB, suas Subsidiárias Integrais ou Controladas, o cônjuge ou parente, até 3º (terceiro) grau, de administrador do BRB, assim como as pessoas enumeradas nos §§ 1º e 2º do artigo 147 da Lei nº 6.404/1976.

Na eleição do Conselho Fiscal, a Assembleia Geral indicará nominalmente os membros efetivos e os respectivos suplentes.

No Conselho Fiscal, um dos membros efetivos e o seu respectivo suplente, indicados pelo acionista controlador, serão obrigatoriamente funcionários com vínculo permanente, com a Administração Pública, da Secretaria a que estiver vinculado o BRB.

O Conselho Fiscal, por voto favorável de, no mínimo, a maioria de seus membros, elegerá o seu Presidente e aprovará o seu regimento interno.

A investidura dos Conselheiros far-se-á mediante termo lavrado no "Livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal", assinado pelo empossado e pelo Presidente do Conselho de Administração.

No caso de vacância do cargo ou afastamento, será o membro do Conselho Fiscal substituído pelo respectivo suplente.

Os membros do Conselho Fiscal assistirão às reuniões do Conselho de Administração e da Diretoria Colegiada em que se devam discutir e votar matérias sobre as quais lhes caiba emitir parecer, conforme artigo 163, II, III e VII , da Lei nº 6.404/1976.

A remuneração a que se refere este artigo será mensal e corresponderá a todos os trabalhos afetos ao Conselho Fiscal, inclusive reuniões ordinárias e extraordinárias.

Os Conselheiros, inclusive os suplentes, receberão a remuneração proporcionalmente ao número de vezes em que comparecerem às reuniões do Conselho.

O mandato dos membros do Comitê de Elegibilidade será de 02 (dois) anos, sendo permitida duas reeleições.

O Comitê de Elegibilidade Estatutário deliberará por maioria de votos, com registro de eventuais manifestações divergentes de seus membros em ata que deverá ser lavrada de forma completa.

Compete à assembleia de acionistas deliberar sobre a aderência do perfil dos indicados para o Conselho de Administração e para o Conselho Fiscal, sendo competência do Conselho de Administração a deliberação relativa aos membros da Diretoria e aos participantes dos comitês de assessoramento.

A conclusão da análise de aderência do perfil deverá constar:

São requisitos mínimos para ser membro do Comitê de Elegibilidade Estatutário:

O formulário padronizado será disponibilizado no sítio do BRB.

O Comitê de Elegibilidade Estatutário deverá opinar, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, contado da data de recebimento do formulário padronizado, sob pena de aprovação tácita e responsabilização dos seus membros caso se comprove o descumprimento de algum requisito.

As indicações dos acionistas minoritários e dos empregados também deverão ser feitas por meio do formulário padronizado disponibilizado pelo BRB.

Os membros serão escolhidos e nomeados pelo Conselho de Administração, sem direito ao percebimento de remuneração adicional, com mandato de dois anos, não coincidente para cada membro, permitidas até duas reconduções, podendo ser destituídos, nesse período, mediante decisão motivada da maioria absoluta dos membros do referido Conselho.

O anterior ocupante do cargo só será nomeado novamente se já contar três anos sem ocupar o cargo de membro do Comitê de Correição.

O Presidente do Comitê de Correição será escolhido pelo Conselho de Administração.

Compete ao Comitê de Correição, além de outras atribuições delegadas pelo Conselho de Administração, emitir parecer sobre as atividades relacionadas à prevenção e à apuração de irregularidades disciplinares, após a remessa dos autos pelo Corregedor do BRB, quando envolver o Presidente e Diretores.

O ingresso nos quadros de carreira far-se-á, exclusivamente, por concurso público, de provas ou de provas e títulos.

As Funções Gratificadas e os Empregos em Comissão serão providos mediante ato do Presidente, observado que, as Funções Gratificadas serão preenchidas exclusivamente por empregados do Quadro Permanente do BRB.

Das vagas dos Empregos em Comissão, 50% (cinquenta por cento) serão preenchidas exclusivamente por empregados do Quadro Permanente do BRB.

Caberá ao Diretor responsável pela área de gestão de pessoas os atos de admissão, nomeação, remoção, promoção, comissionamento, descomissionamento, concessão de licenças, punição, demissão e abonos de faltas.

Para a realização da atividade fiscalizatória de que trata o caput, os órgãos de controle deverão ter acesso irrestrito aos documentos e às informações necessários à realização dos trabalhos, inclusive aqueles classificados como sigilosos pelo BRB, nos termos da Lei nº 12.527/2 0 11 .

O grau de confidencialidade será atribuído pelo BRB no ato de entrega dos documentos e das informações solicitados, tornando-se o órgão de controle com o qual foi compartilhada a informação sigilosa corresponsável pela manutenção do seu sigilo.

As demonstrações contábeis auditadas do BRB, suas Subsidiárias e Controladas serão disponibilizadas no sítio eletrônico do BRB na internet, inclusive em formato eletrônico editável.

As atas e os demais expedientes oriundos de reuniões, ordinárias ou extraordinárias, dos Conselhos de Administração ou Fiscal do BRB, suas Subsidiárias e Controladas, inclusive gravações e filmagens, quando houver, deverão ser disponibilizados para os órgãos de controle sempre que solicitados, no âmbito dos trabalhos de auditoria.

O acesso dos órgãos de controle às informações referidas neste Capítulo será restrito e individualizado.

As informações que sejam revestidas de sigilo bancário, estratégico, comercial ou industrial serão assim identificadas, respondendo o servidor responsável pela atividade fiscalizatória administrativa, civil e penalmente pelos danos causados ao BRB, suas Subsidiárias e Controladas e a seus acionistas em razão de eventual divulgação indevida.

Os critérios para a definição do que deve ser considerado sigilo estratégico, comercial ou industrial serão estabelecidos em normas internas do BRB, observada a legislação de regência.

Qualquer cidadão é parte legítima para impugnar edital de licitação por irregularidade quanto à aplicação do disposto na Lei nº 13.303/2016, devendo protocolar o pedido no prazo de cinco dias úteis anteriores à data fixada para a ocorrência do certame, devendo a entidade julgar e responder à impugnação no prazo de três dias úteis, sem prejuízo do disposto no § 2º.

Qualquer licitante, contratado ou pessoa física ou jurídica poderá representar aos órgãos de controle externo e interno do Distrito Federal contra irregularidades quanto à aplicação do disposto na Lei nº 13.303/2016.

Os órgãos de controle externo e interno do Distrito Federal poderão solicitar para exame, a qualquer tempo, documentos de natureza contábil, financeira, orçamentária, patrimonial e operacional do BRB, suas subsidiárias e controladas sediadas no País e no exterior, obrigando-se os jurisdicionados à adoção das medidas corretivas pertinentes que, em função desse exame, lhes forem determinadas.

A disponibilização de informações contratuais referentes a operações de perfil estratégico ou que tenham por objeto segredo comercial ou industrial receberá proteção mínima necessária para lhes garantir a confidencialidade.

O disposto no § 1º não será oponível aÌ fiscalização dos órgãos de controle externo e interno do Distrito Federal, sem prejuízo da responsabilização administrativa, civil e penal do servidor que der causa aÌ eventual divulgação dessas informações.

O interesse público do BRB e suas Subsidiárias e Controladas, respeitadas as razões que motivaram a autorização legislativa, manifesta-se por meio do alinhamento entre seus objetivos e aqueles de políticas públicas, na forma explicitada na carta anual a que se refere o inciso I do caput.

Quaisquer obrigações e responsabilidades que o BRB, suas Subsidiárias e Controladas que explorem atividade econômica assumam em condições distintas às de qualquer outra empresa do setor privado em que atuam deverão:

Além das obrigações contidas neste artigo, o BRB, suas Subsidiárias e Controladas com registro na Comissão de Valores Mobiliários sujeitam-se ao regime informacional estabelecido por essa autarquia e devem divulgar as informações previstas neste artigo na forma fixada em suas normas.

Os documentos resultantes do cumprimento dos requisitos de transparência constantes dos incisos I a IX do caput deverão ser publicamente divulgados na internet de forma permanente e cumulativa.

O saldo remanescente, depois de apartado o valor dos dividendos obrigatórios mencionados no Inciso II, terá sua distribuição proposta pelos órgãos de administração, juntamente com as demonstrações contábeis, de acordo com o artigo 192 da Lei nº 6.404/1976, podendo ser destinado total ou parcialmente ao pagamento de dividendos adicionais ou à formação de Reservas de Lucros.

Por proposta dos órgãos da Administração, a Assembleia Geral poderá deliberar a formação das seguintes reservas estatutárias

A Reserva para Equalização de Dividendos será limitada a 20% (vinte por cento) do valor do capital social e terá por finalidade garantir recursos para pagamento de dividendos, inclusive na forma de juros sobre o capital próprio ou suas antecipações, visando manter fluxo de remuneração aos acionistas, sendo formada com recursos:

A Reserva para Margem Operacional será constituída com a finalidade de garantir a margem operacional compatível com o desenvolvimento das operações do BRB, constituída pela parcela de até 100% (cem por cento) do saldo do lucro líquido, até o limite de 80% (oitenta por cento) do capital social.

A Diretoria Colegiada colocará à disposição dos acionistas, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias, contados da data da publicação dos Balanços semestrais, os dividendos por distribuição de lucros.

As atribuições da área responsável pela verificação de cumprimento de obrigações e de gestão de riscos, além de outras previstas na legislação, serão:

A descrição detalhada das fases a que se refere o caput deste artigo, bem como os procedimentos e os instrumentos necessários ao processo de gestão de riscos, serão definidos na Política de Administração e Gestão de Riscos, a ser aprovada pelo Conselho de Administração.

Eventuais conflitos de atuação decorrentes do processo de gestão de riscos serão dirimidos pelo Conselho de Administração.

O Diretor estatutário referido no caput poderá ter outras competências.

Serão enviados relatórios trimestrais ao Comitê de Auditoria Estatutário sobre as atividades desenvolvidas pela área de integridade.

O BRB possui Código de Conduta e Integridade, que dispõe sobre:

O Código deve considerar como justa causa, para os fins do artigo 482 da Consolidação das Leis do Trabalho, sem prejuízo de sua responsabilização pessoal nas esferas administrativa, civil e penal:

O Código de Conduta e Integridade, aprovado pelo Conselho de Administração, deve estar disponível nos sítios eletrônicos do BRB e do órgão supervisor.

A atuação da Corregedoria será pautada pela transparência, independência técnica, imparcialidade e isenção, sendo dotada de condições adequadas para o seu efetivo funcionamento, nos termos da lei e deste Estatuto.

A Corregedoria terá assegurado o acesso às informações necessárias para a sua atuação, podendo, para tanto, requisitar informações e documentos para o exclusivo exercício de suas atividades nos termos da lei de deste Estatuto.

O titular da Corregedoria do BRB será designado por meio de escolha do Conselho de Administração, a partir de lista tríplice elaborada pelo Presidente do BRB, observada a legislação pertinente.

O BRB poderá manter, na forma e extensão definida pelo Conselho de Administração, observado o disposto no caput, contrato de seguro permanente em favor das pessoas mencionadas, para resguardálos de responsabilidade por atos ou fatos pelos quais eventualmente possam vir a ser demandadas judicial ou administrativamente.

Se alguma das pessoas mencionadas no caput for condenada, por decisão judicial transitada em julgado, com fundamento em violação de lei ou deste Estatuto Social, deverá ressarcir o BRB de todos os custos e despesas com a assistência jurídica, nos termos da lei.

O Conselho de Administração regulamentará a forma, as condições e os limites para a concessão da assistência jurídica.

O limite disposto no caput poderá ser ampliado, até o limite de 2% (dois por cento) da receita bruta do exercício anterior, por proposta da diretoria do BRB, suas subsidiárias e controladas, justificadas com base em parâmetros de mercado do setor específico de atuação das sociedades e aprovada pelo respectivo Conselho de Administração.

É vedado ao BRB, suas subsidiárias e controladas, em ano de eleição para cargos do ente federativo a que sejam vinculadas, despesas com publicidade e patrocínio que excedam a média dos gastos nos 3 (três) últimos anos que antecedem o pleito ou no último ano imediatamente anterior à eleição.