Decreto nº 9.589 de 29 de Novembro de 2018
Presidência da República Secretaria-Geral Subchefia para Assuntos Jurídicos
Dispõe sobre os procedimentos e os critérios aplicáveis ao processo de liquidação de empresas estatais federais controladas diretamente pela União.
O PRESIDENTE DA REPÚBLICA , no uso das atribuições que lhe confere o art. 84, caput , incisos IV e VI, alínea "a", da Constituição, e tendo em vista o disposto no art. 178 do Decreto-Lei nº 200, de 25 de fevereiro de 1967, no art. 4º, caput , inciso V, no art. 6º, caput , inciso I e no art. 24 da Lei nº 9.491, de 9 de setembro de 1997, no art. 7º, caput , inciso V, alínea "c", da Lei nº 13.334, de 13 de setembro de 2016, e nos art. 21 e art. 23 da Lei nº 8.029, de 12 de abril de 1990, DECRETA :
Publicado por Presidência da República
Brasília, 29 de novembro de 2018; 197º da Independência e 130º da República.
Capítulo I
DA INCLUSÃO NO PROGRAMA NACIONAL DE DESESTATIZAÇÃO
Art. 1º
Compete ao Ministério da Economia e ao Ministério ao qual esteja vinculada a estatal propor ao Conselho do Programa de Parcerias de Investimentos da Presidência da República - CPPI a inclusão de empresas estatais federais controladas diretamente pela União no Programa Nacional de Desestatização - PND, com vistas à sua dissolução. (Redação dada pelo Decreto nº 10.549, de 2020)
§ 1º
A proposição de que trata o caput será acompanhada dos estudos que a embasaram e da justificativa da dissolução ser a melhor alternativa.
§ 2º
A Resolução do CPPI que deliberar sobre a proposta de que trata o caput será aprovada em conjunto pelo Ministro de Estado da Economia e pelo titular do órgão ao qual a estatal esteja vinculada. (Redação dada pelo Decreto nº 10.549, de 2020)
§ 3º
A inclusão da empresa no PND será aprovada em ato do Presidente da República.
Art. 2º
Caberá ao Ministério da Economia o acompanhamento e a adoção das medidas necessárias à efetivação da liquidação das empresas, nos termos do disposto no § 2º do art. 4º da Lei nº 9.491, de 9 de setembro de 1997, e observadas as disposições da Lei nº 8.029, de 12 de abril de 1990, e da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. (Redação dada pelo Decreto nº 10.549, de 2020)
Capítulo II
DO PROCESSO DE LIQUIDAÇÃO
Art. 3º
A Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional convocará assembleia geral no prazo de oito dias, contado da data de publicação da Resolução do CPPI que estabelecer a dissolução da empresa, respeitadas as especificidades de cada estatuto, com as seguintes finalidades: (Redação dada pelo Decreto nº 10.549, de 2020)
I
nomear o liquidante indicado pelo Ministro de Estado da Economia; (Redação dada pelo Decreto nº 10.549, de 2020)
II
fixar o valor total da remuneração mensal do liquidante, equivalente à remuneração mensal do cargo de presidente da empresa;
III
declarar extintos os prazos de gestão e de atuação, com a consequente extinção da investidura dos membros da Diretoria-Executiva e dos Conselhos de Administração e Fiscal da empresa, sem prejuízo da responsabilidade pelos respectivos atos de gestão e de fiscalização;
IV
nomear os membros do Conselho Fiscal que funcionará durante a liquidação, composto por representantes titulares e suplentes: (Redação dada pelo Decreto nº 10.549, de 2020)
a
dois do Ministério da Economia, sendo um indicado pela Secretaria do Tesouro Nacional da Secretaria Especial de Fazenda; e (Redação dada pelo Decreto nº 10.549, de 2020)
b
um do Ministério ao qual a estatal esteja vinculada, na hipótese da vaga não ser destinada a representante de outra categoria de acionistas, nos termos do disposto no art. 240 da Lei nº 6.404, de 1976 ; (Redação dada pelo Decreto nº 10.549, de 2020)
V
fixar o valor da remuneração mensal dos membros do Conselho Fiscal, limitado a dez por cento do valor definido para a remuneração do liquidante, nos termos do disposto no inciso II do caput , observado o disposto na Lei nº 9.292, de 12 de julho de 1996 ; e
VI
fixar o prazo para a conclusão do processo de liquidação.
§ 1º
A convocação de que trata o caput será feita:
I
na hipótese de se tratar de sociedade de economia mista, por meio de publicação de edital, que conterá o local, a data, a hora e a ordem do dia, no Diário Oficial da União e em jornal de grande circulação na localidade em que a empresa tenha a sede, observado o disposto nos art. 124 e art. 289 da Lei nº 6.404, de 1976 ; ou
II
na hipótese de se tratar de empresa pública, por meio de comunicação encaminhada pela Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional aos acionistas.
§ 2º
O prazo de liquidação estabelecido na forma do inciso VI do caput poderá ser prorrogado por deliberação da assembleia geral, por meio de manifestação do Ministério da Economia, observado o disposto no § 4º do art. 10. (Redação dada pelo Decreto nº 10.549, de 2020)
Art. 4º
As despesas decorrentes do processo de liquidação correrão à conta da empresa em liquidação, incluída a despesa referente à publicação do edital de convocação da assembleia geral de que trata o inciso I do § 1º do art. 3º.
Art. 5º
O liquidante utilizará a razão social da companhia seguida da expressão "em liquidação" nos atos e nas operações.
Art. 6º
O pagamento do passivo da empresa em liquidação observará o disposto no art. 21 da Lei nº 8.029, de 1990 , e no art. 214 da Lei nº 6.404, de 1976 .
Art. 7º
A assembleia geral de acionistas da empresa em liquidação será realizada semestralmente para a prestação de contas do liquidante.
Capítulo III
DAS ATRIBUIÇÕES DO LIQUIDANTE
Art. 8º
Compete ao liquidante, além das atribuições previstas na Lei nº 6.404, de 197 , e na legislação:
I
apresentar o plano de trabalho da liquidação ao Ministério da Economia, no prazo de trinta dias, contado da data de sua nomeação, que conterá: (Redação dada pelo Decreto nº 10.549, de 2020)
a
o cronograma de atividades da liquidação;
b
o prazo de execução; e
c
a previsão de recursos financeiros e orçamentários para a realização das atividades previstas;
II
constituir equipe para assessorá-lo no desempenho de suas atribuições, por meio da contratação de profissionais que detenham conhecimentos específicos necessários à liquidação, após autorização do Ministério da Economia; (Redação dada pelo Decreto nº 10.549, de 2020)
III
rescindir os contratos de trabalho dos empregados da sociedade em liquidação, com a quitação imediata dos direitos correspondentes, observado o disposto no inciso VI do caput do art. 10; (Redação dada pelo Decreto nº 10.549, de 2020)
IV
elaborar e encaminhar à Advocacia-Geral da União, por meio do Ministério ao qual a estatal esteja vinculada, o inventário das ações judiciais nas quais a empresa seja autora, ré, assistente, opoente ou terceira interessada e dos processos extrajudiciais que envolvam a empresa, para fins de representação da União, na condição de sucessora da empresa em seus direitos e obrigações, na forma do disposto no inciso I do caput do art. 12; (Redação dada pelo Decreto nº 10.549, de 2020)
V
organizar e manter os arquivos e os acervos documentais da empresa em liquidação, incluídos aqueles relativos às ações judiciais e aos processos extrajudiciais, até a sua transferência ao Ministério ao qual a estatal esteja vinculada, na forma do disposto no inciso IV do caput do art. 12; (Redação dada pelo Decreto nº 10.549, de 2020)
VI
encaminhar à Advocacia-Geral da União as informações, os subsídios ou os documentos por ela solicitados, referentes às ações judiciais e aos processos extrajudiciais cujos arquivos e acervos documentais ainda não tenham sido transferidos ao Ministério ao qual a estatal esteja vinculada; (Redação dada pelo Decreto nº 10.549, de 2020)
VII
apresentar ao Ministério da Economia o relatório de execução dos trabalhos, no mínimo, trimestralmente, ou quando solicitado; (Redação dada pelo Decreto nº 10.549, de 2020)
VIII
divulgar e manter atualizadas, no sítio eletrônico da empresa, as informações necessárias ao acompanhamento do andamento do processo de liquidação pela sociedade, incluída a prestação de contas de que trata o art. 213 da Lei nº 6.404, de 1976 , resguardadas as informações que tenham caráter sigiloso estabelecido por lei; (Redação dada pelo Decreto nº 10.549, de 2020)
IX
ultimar os negócios da empresa, realizar o ativo, pagar o passivo e submeter à assembleia geral de encerramento da liquidação a proposta de partilha de bens, de direitos e de obrigações remanescentes, a serem distribuídos entre os acionistas, na forma do plano de trabalho aprovado pela Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais da Secretaria Especial de Desestatização, Desinvestimento e Mercados do Ministério da Economia; e (Redação dada pelo Decreto nº 10.549, de 2020)
X
apresentar ao Ministério da Economia planilha com as estimativas dos custos necessários ao cumprimento do disposto no art. 13, que será submetida à aprovação da assembleia geral que dispuser sobre o encerramento da liquidação. (Incluído pelo Decreto nº 10.549, de 2020)
Parágrafo único
Na hipótese de prorrogação do prazo de liquidação da empresa, na forma do § 2º do art. 3º, o liquidante apresentará novo plano de trabalho no prazo de dez dias úteis, contado da data da assembleia geral que autorizar a alteração do prazo.
Capítulo IV
(Redação dada pelo Decreto nº 10.549, de 2020) DAS ATRIBUIÇÕES DO MINISTÉRIO DA ECONOMIA
Art. 9º
Compete ao Ministério da Economia colocar à disposição do liquidante os recursos de dotações orçamentárias consignadas em lei, na hipótese de esgotamento dos recursos próprios da empresa em liquidação, com a finalidade de adimplir as despesas decorrentes do processo de liquidação, incluído o pagamento do pessoal responsável pelas atividades necessárias à liquidação, observada a responsabilidade de que trata o art. 4º. (Redação dada pelo Decreto nº 10.549, de 2020)
Art. 10º
Compete à Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais da Secretaria Especial de Desestatização, Desinvestimento e Mercados do Ministério da Economia, entre outras atribuições: (Redação dada pelo Decreto nº 10.549, de 2020)
I
acompanhar e adotar as medidas necessárias à efetivação da liquidação, nos termos do § 2º do art. 4º da Lei nº 9.491, de 1997 , e da legislação;
II
indicar o liquidante, para nomeação pela assembleia geral, observados os requisitos, as vedações e os procedimentos aplicáveis à indicação de administradores, de que trata a Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016 , e o Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016, considerado o porte da empresa e dispensada a análise e a manifestação de seu Comitê de Elegibilidade;
III
orientar o voto da União, nos termos do § 2º do art. 27 do Decreto nº 8.945, de 2016 , na deliberação da assembleia geral a respeito da remuneração do liquidante e dos membros do Conselho Fiscal, observado o disposto no § 2º;
IV
manifestar-se sobre o plano de trabalho apresentado pelo liquidante e os pedidos de alteração, no prazo de trinta dias, contado da data de formalização do documento perante o Ministério da Economia; (Redação dada pelo Decreto nº 10.549, de 2020)
V
autorizar o liquidante a contratar os profissionais da equipe de que trata o inciso II do caput do art. 8º;
VI
autorizar o liquidante a manter os contratos de trabalho dos empregados estritamente necessários para o processo de liquidação, na forma do inciso III do caput do art. 8º, limitado a cinco por cento do total de empregados lotados e em exercício na empresa na data de realização da assembleia geral de que trata o caput do art. 3º;
VII
orientar o liquidante no cumprimento de suas atribuições;
VIII
acompanhar, trimestralmente, a execução do plano de trabalho aprovado nos termos do inciso IV, o cronograma de atividades da liquidação e, se for o caso, autorizar o pagamento da parcela variável de que trata o inciso II do § 2º;
IX
acompanhar a execução orçamentária e financeira da empresa em liquidação, sem prejuízo do disposto no § 2º do art. 21 da Lei nº 8.029, de 1990 ; (Redação dada pelo Decreto nº 10.549, de 2020)
X
manifestar-se sobre os pedidos de prorrogação de prazo para o encerramento da liquidação da empresa, observado o disposto no § 4º; e (Redação dada pelo Decreto nº 10.549, de 2020)
XI
manifestar-se sobre os atos e as despesas de responsabilidade do liquidante a serem realizados após a assembleia geral de encerramento da liquidação, junto aos respectivos órgãos públicos, e sobre o cancelamento da inscrição da empresa extinta nos registros competentes na forma do disposto no § 3º do art. 51 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 - Código Civil . (Incluído pelo Decreto nº 10.549, de 2020)
§ 1º
Na hipótese de o plano de trabalho a que se refere o inciso IV do caput não ser aprovado, a Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais da Secretaria Especial de Desestatização, Desinvestimento e Mercados do Ministério da Economia determinará a sua reformulação, informará as adequações necessárias e estabelecerá prazo para a reapresentação. (Redação dada pelo Decreto nº 10.549, de 2020)
§ 2º
A orientação de voto de que trata o inciso III do caput a respeito da remuneração do liquidante preverá duas parcelas:
I
uma parcela fixa; e
II
uma parcela variável, que corresponderá a, no mínimo, trinta por cento do valor total da remuneração e o seu pagamento estará condicionado ao cumprimento dos prazos e das atividades previstas no plano de trabalho.
§ 3º
A Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais da Secretaria Especial de Desestatização, Desinvestimento e Mercados do Ministério da Economia, em casos excepcionais, poderá autorizar a manutenção de empregados em percentual superior ao estabelecido no inciso VI do caput , por meio de solicitação expressa e justificada do liquidante. (Redação dada pelo Decreto nº 10.549, de 2020)
§ 4º
Para fins de análise e manifestação a respeito de solicitações de prorrogação de prazo para o encerramento do processo de liquidação, nos termos do inciso X do caput , poderão ser consideradas:
I
eventuais suspensões do processo de liquidação, ainda que temporárias, por ordens judiciais;
II
a indisponibilidade de recursos orçamentários para o cumprimento das obrigações financeiras necessárias à liquidação; e
III
outras situações ou ocorrências que não estejam sob a governabilidade do liquidante e que justifiquem o pedido de prorrogação.
Capítulo V
(Redação dada pelo Decreto nº 10.549, de 2020) DAS ATRIBUIÇÕES DO MINISTÉRIO AO QUAL A ESTATAL ESTEJA VINCULADA
Art. 11
Compete ao Ministério ao qual a estatal esteja vinculada, entre outras atribuições definidas na legislação: (Redação dada pelo Decreto nº 10.549, de 2020)
I
prestar as informações necessárias ao processo de liquidação ao liquidante e ao Ministério da Economia sempre que solicitado; (Redação dada pelo Decreto nº 10.549, de 2020)
II
receber e manter os arquivos e os acervos documentais, incluídos aqueles relativos às ações judiciais e aos processos extrajudiciais nos quais a empresa em liquidação seja autora, ré, assistente, opoente ou terceira interessada; e
III
encaminhar à Advocacia-Geral da União as informações, os subsídios ou os documentos por ela solicitados referentes às ações judiciais e aos processos extrajudiciais cujos arquivos e acervos documentais estejam sob sua responsabilidade, para fins de representação da União, na condição de sucessora da empresa em seus direitos e obrigações.
Capítulo VI
DO ENCERRAMENTO DA LIQUIDAÇÃO
Art. 12
Declarada extinta ou dissolvida a empresa, por meio da assembleia geral de encerramento da liquidação, os bens, os direitos e as obrigações restantes serão sucedidos pela União, nos termos do disposto no art. 23 da Lei nº 8.029, de 1990 , e caberá: (Redação dada pelo Decreto nº 10.549, de 2020)
I
à Advocacia-Geral da União, a representação nas ações judiciais nas quais a empresa em liquidação seja autora, ré, assistente, opoente ou terceira interessada e nos processos extrajudiciais, observado o disposto nos incisos IV e VI do caput do art. 8º e no inciso III do caput do art. 11;
II
à Secretaria de Coordenação e Governança do Patrimônio da União da Secretaria Especial de Desestatização, Desinvestimento e Mercados do Ministério da Economia manter a documentação e as informações sobre os bens imóveis oriundos da empresa extinta transferidos à União; (Redação dada pelo Decreto nº 10.549, de 2020)
III
à Secretaria do Tesouro Nacional da Secretaria Especial de Fazenda do Ministério da Economia administrar os seguintes bens, direitos e obrigações da empresa extinta: (Redação dada pelo Decreto nº 10.549, de 2020)
a
as participações societárias minoritárias detidas em sociedade empresária;
b
os haveres financeiros e os créditos com instituições financeiras; e (Redação dada pelo Decreto nº 10.549, de 2020)
c
as obrigações financeiras decorrentes exclusivamente de operações de crédito contraídas pela empresa extinta com instituições nacionais e internacionais, com vencimento após o encerramento do processo de liquidação; e
IV
ao Ministério ao qual a estatal estava vinculada administrar os seguintes bens, direitos e obrigações da empresa extinta: (Redação dada pelo Decreto nº 10.549, de 2020)
a
os bens móveis remanescentes; (Incluído pelo Decreto nº 10.549, de 2020)
b
os haveres financeiros e os créditos perante terceiros, exceto aqueles de que trata a alínea "b" do inciso III; e (Incluído pelo Decreto nº 10.549, de 2020)
c
as obrigações financeiras e contratuais, exceto aquelas de que trata a alínea "c" do inciso III. (Incluído pelo Decreto nº 10.549, de 2020)
§ 1º
O Ministério ao qual a estatal estava vinculada manterá os arquivos e os acervos documentais, incluídos aqueles relativos às ações judiciais nas quais a empresa extinta fora autora, ré, assistente, opoente ou terceira interessada e aos processos extrajudiciais que a envolveram. (Incluído pelo Decreto nº 10.549, de 2020)
§ 2º
As transferências das obrigações de que tratam a alínea "c" do inciso III do caput e a alínea "c" do inciso IV do caput e dos haveres financeiros e dos créditos de que tratam a alínea "b" do inciso III do caput e a alínea "b" do inciso IV do caput serão acompanhadas dos seguintes documentos: (Incluído pelo Decreto nº 10.549, de 2020)
I
o quadro demonstrativo dos haveres financeiros, dos créditos e das obrigações inadimplidos e vincendos de responsabilidade da empresa, conforme o caso; (Incluído pelo Decreto nº 10.549, de 2020)
II
os instrumentos contratuais originais ou outros documentos comprobatórios, nos quais se estabeleçam de modo inequívoco os valores e as datas de posicionamento dos haveres financeiros, dos créditos e das obrigações; (Incluído pelo Decreto nº 10.549, de 2020)
III
a declaração expressa do liquidante em que reconheça a certeza, a liquidez e a exigibilidade dos montantes dos haveres, dos créditos e das obrigações, em especial quanto à inaplicabilidade da prescrição ou da decadência, previstas na Lei nº 10.406, de 2002 - Código Civil; e (Incluído pelo Decreto nº 10.549, de 2020)
IV
os outros documentos indispensáveis à confirmação da certeza, da liquidez e da exigibilidade dos haveres, dos créditos e das obrigações. (Incluído pelo Decreto nº 10.549, de 2020)
§ 3º
A Secretaria do Tesouro Nacional da Secretaria Especial de Fazenda do Ministério da Economia e o Ministério ao qual a estatal estava vinculada poderão definir, no âmbito de suas competências, outros documentos, além da declaração de que trata o inciso III do § 2º, necessários para garantir a certeza, a liquidez e a exigibilidade das obrigações, dos haveres e dos créditos. (Incluído pelo Decreto nº 10.549, de 2020)
Art. 13
Após o encerramento do processo de liquidação e de extinção da empresa, dentro do prazo estabelecido pela assembleia geral que dispuser sobre o encerramento da liquidação, o liquidante promoverá o cancelamento da inscrição da empresa extinta nos registros competentes e apresentará à Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais da Secretaria Especial de Desestatização, Desinvestimento e Mercados do Ministério da Economia: (Redação dada pelo Decreto nº 10.549, de 2020)
I
o Relatório Circunstanciado de Pós-Liquidação com a prestação de contas das despesas incorridas e pagas; e (Incluído pelo Decreto nº 10.549, de 2020)
II
o comprovante de recolhimento à Conta Única do Tesouro Nacional de sobras financeiras registradas em sua prestação de contas. (Incluído pelo Decreto nº 10.549, de 2020)
Parágrafo único
Após o exame dos aspectos formais referentes ao Relatório Circunstanciado de Pós-Liquidação, a Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais da Secretaria Especial de Desestatização, Desinvestimento e Mercados do Ministério da Economia remeterá os documentos de que trata o caput à Controladoria-Geral da União. (Incluído pelo Decreto nº 10.549, de 2020)
Art. 13-a
Compete à Controladoria-Geral da União a auditoria do processo de liquidação, incluídos os atos praticados pelo liquidante no período pós-liquidação, necessários ao cancelamento da inscrição da empresa extinta junto aos órgãos competentes. (Incluído pelo Decreto nº 10.549, de 2020)
Capítulo
Art. 14
Ato do Ministro de Estado da Economia poderá estabelecer normas complementares ao disposto neste Decreto. (Redação dada pelo Decreto nº 10.549, de 2020)
Art. 15
Este Decreto se aplica, no que couber, aos processos de liquidação em curso, respeitadas as situações jurídicas consolidadas na data de sua publicação.
Art. 16
Este Decreto entra em vigor na data de sua publicação.
MICHEL TEMER Ana Paula Vitali Janes Vescovi Esteves Pedro Colnago Junior Grace Maria Fernandes Mendonça
Este texto não substitui o publicado no DOU de 30.11.2018