Projeto de Estatutos da Fábrica Nacional de Motores, S. A.
CAPÍTULO I
DENOMINAÇÃO, OBJETO, SEDE E DURAÇÃO.
Art. 1º A "Fábrica Nacional de Motores – S. A." é uma sociedade anônima, que se regerá pelos presentes estatutos e disposições legais, que lhe forem aplicáveis.
Art. 2º A sociedade tem por objeto essencial a fabricação e a reparação de motores de aviação e de outros tipos, bem como a instalação de qualquer outra emprêsa que, direta ou indiretamente, se relacione com o objetivo essencial, sobretudo a indústria de veículos aos quais êsses motores possam ser aplicados, especialmente tratores, bem como seus acessórios e equipamentos.
Art. 3º A sede social é na cidade do Rio de Janeiro, podendo a diretoria criar agências, sucursais, escritórios, filiais ou estabelecimentos dentro ou fora do país.
Art. 4º A sociedade durará por tempo indeterminado.
CAPÍTULO II
CAPITAL E AÇÕES
Art. 5º O capital social é de Cr$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de cruzeiros), dividido em 2.000.000 (dois milhões) de ações do valor nominal de Cr$ 200,00 (duzentos cruzeiros), cada uma, sendo:
a) 1.500.000 (um milhão e quinhentos mil) ações ordinárias ou comuns, e
b) 500.000 (quinhentas mil) ações preferenciais.
Parágrafo único. Das 1.500.000 ações ordinárias ou comuns, 875. 000 (oitocentos e setenta e cinco mil) são integralizadas em bens pela União Federal, e as restantes 625.000 (seiscentas e vinte e cinco mil), bem como as 500.000 (quinhentas mil) ações preferenciais serão integralizadas, em dinheiro, sendo :
a) 25 % (vinte e cinco por cento) no ato da subscrição e
b) 75 % (setenta e cinco por cento) a critério da diretoria, em prestações não superiores a 25 %, com observância no disposto no parágrafo 1º do art. 74 do Decreto-lei nº 2.726, de 26 de setembro de 1940.
Art. 6º Os acionistas que não atenderem à chamada para realizar quaisquer das prestações nas datas fixadas pela Diretoria ficarão de pleno direito constituídos em mora, podendo a Diretoria mandar vender na bolsa do Rio de Janeiro, sem necessidade de intervenção judicial, as ações não integralizadas por conta e risco do adquirente faltoso. A quantia apurada na venda, deduzidas as despesas correspondentes, inclusive juros de 6% (seis por cento) ao ano, sôbre o montante da entrada não paga, ficará a disposição do responsável. O adquirente fica sub-rogado em todos os direitos e obrigações das ações que comprar.
Art. 7º As ações preferenciais não terão direito de voto, porém gozarão de prioridade na distribuição do dividendo, fixo e cumulativo, de seis por cento (6 %), em cada exercício. sôbre o seu valor nominal e a de reembôlso do capital, no caso de liquidação da sociedade.
Art. 8º As ações ordinárias ou comuns revestirão sempre a forma nominativa e só poderão pertencer a pessoas físicas brasileiras, ou a pessoas jurídicas brasileiras cuja maioria do capital pertença a brasileiros natos ou naturalizados; e as ações preferenciais, uma vez integralizadas, poderão revestir a forma ao portador correndo sempre à conta do acionista as despesas de conversão de uma forma em outra.
Art. 9º Os certificados ou títulos das ações serão assinadas por dois diretores, podendo a sociedade emitir títulos multíplos de cinco ações até o máximo de duzentas (200) ações por títulos.
CAPÍTULO III
DIRETORIA
Art. 10 A sociedade será administrada por uma diretoria composta de seis membros, todos brasileiros e residentes no país, dos quais um deles será o diretor presidente e o outro o diretor secretário.
Parágrafo único. Os demais diretores exercerão as funções especializadas, que lhes forem atribuídas no regulamento interno da sociedade, aprovada pela assembléia geral.
Art. 11 Salvo o diretor presidente, que será de nomeação do Presidente República, que o poderá, a todo tempo, demitir; os demais diretores serão eleitos pela assembléia geral, por um período de três anos, podendo ser reeleitos.
Parágrafo único. Na eleição dos diretores pela assembléia geral, a União Federal, não terá direito de voto.
Art. 12 Com exceção do diretor presidente os demais diretores caucionarão, antes de assinar o têrmo investidura na posse do cargo, 200 (duzentas) ações da sociedade, em garantia de sua gestão.
Parágrafo único. O têrmo de investidura será lavrado no livro de "Atas das Reuniões da Diretoria".
Art. 13 O Diretor-presidente nos seus impedimentos temporários, será substituído pelo diretor-secretário, e os demais membros da diretoria serão substituídos, quando necessário, pelo acionista, que o diretor-presidente designar.
Parágrafo único. As licenças do diretor-presidente serão concedidas pelo Presidente da República e as dos demais diretores pela Diretoria, perdendo o cargo o diretor que deixar seu exercício por mais de vinte dias consecutivos, sem licença ou motivo justificado.
Art. 14 No caso de vaga, competirá à diretoria, salvo se se tratar diretor presidente, escolher o substituto, que servirá no cargo até a primeira assembléia geral que escolherá o substituto definitivo, o qual servirá pelo tempo que faltava, ao substituto.
Art. 15 A diretoria tem as atribuições e os poderes, que a lei lhe confere, para assegurar o funcionamento normal da sociedade.
§ 1º As decisões serão tomadas por maioria de votos, tendo o diretor-presidente, nos têrmos do artigo 16, o voto de qualidade, no caso de empate, e o de veto.
§ 2º A diretoria não poderá de liberar senão quando presentes, pelo menos, quatro de seus membros, inclusive o diretor-presidente.
Art. 16 Compete, especialmente, ao diretor-presidente:
I) superintender e dirigir,administrativa e tècnicamente, os negócios da sociedade;
II) responder pela orientação tecnica geral da sociedade, ficando responsável pelos programas dos materiais a fabricar, sua qualidade, tipo, conveniência e vantagens econômicas;
III) nomear, remover, punir ou demitir funcionários de qualquer categoria, conceder-lhes licença e abonar-Ihes faltas, podendo, porém, delegar estes poderes;
IV) representar a sociedade, ativa e passivamente, em Juízo ou em suas relações com terceiros, podendo, para tal fim, designar um ou mais diretores, constituir procuradores, e nomear prepostos;
V) dar o voto de qualidade, no caso de empate, tanto nas deliberações da diretoria, como na da assembléia geral;
VI) vetar as resoluções ou decisões da diretoria ou da assembléia geral, quando julgar contrárias aos interêsses sociais ou ao bem público.
Parágrafo único. Do veto do diretor-presidente caberá recurso, dentro em (5) cinco dias, para o Presidente da República, o qual poderá, ser interposto tanto pelo diretor, como por qualquer acionista, presente à assembléia geral.
Art. 17 Compete, especialmente, ao diretor-secretário:
I) substituir o diretor-presidente, em suas faltas e impedimentos temporários;
II) minutar as atas das reuniões da diretoria
III) superintender a Tesouraria da sociedade ;
IV) desempenhar as funções que lhe forem determinadas no Regulamento Interno da sociedade e que fôr aprovado pela assembléia geral.
Art. 18 A diretoria reunir-se-á, ordinàriamente, uma vez por semana, e, extraordinàriamente, quando convocada pelo diretor-presidente.
Parágrafo único. As suas decisões ou resoluções constarão do livro de "Atas das Reuniões da Diretoria".
Art. 19 Os diretores terão a remuneração que fôr, anualmente, determinada pela assembléia geral, podendo consistir em parte fixa e outra variável com o lucro líquido do exercício, observado o disposto no art. 134 do Decreto-lei nº 2.627, de 1940.
CAPÍTULO IV
CONSELHO FISCAL
Art. 20 O conselho fiscal será composto de três membros efetivos e três suplentes, todos residentes no país, eleitos anualmente pela assembléia geral ordinária, podendo ser reeleitos.
Art. 21 Não poderão ser eleitos para o conselho fiscal os empregados da Sociedade, os impossibilitados por Lei, nem os que tiverem na Diretoria, parente consangüíneo ou afim até o 3º grau.
Art. 22 Em caso de vaga ou impedimento temporário, de qualquer membro efetivo do conselho fiscal, será êle substituído pelo suplente mais votado, ou pelo mais idoso, no caso de igualdade na votação.
Art. 23 O conselho fiscal terá as atribuições prescritas na lei.
Art. 24 Para o bom desempenho de suas funções deverá o conselho fiscal reunir-se uma vez por mês em sessão ordinária para informar-se da situação da sociedade e opinar sobre os assuntos que lhe forem submetidos pela Diretoria e, extraordinàriamente, sempre que o julgar conveniente, bastando, para haver sessão, a presença de dois membros. Das suas reuniões lavrar-se-á ata em livro próprio.
Art. 25 A remuneração dos membros do conselho fiscal será fixada anualmente pela assembléia que os eleger.
Art. 26 A assembléia geral ordinária será convocada pela Diretoria, reunindo-se durante o mês de abril de cada ano, em dia, hora e local prèviamente anunciados pela imprensa com dez dias de antecedência, a fim de tomar as contas da Diretoria, examinar e discutir o balanço e o parecer do conselho fiscal, sôbre êles deliberando, e proceder também à eleição dos membros do conselho fiscal, bem como da Diretoria, se fôr caso dessa eleição.
Art. 27 A assembléia será convocada extraordinariamente nos casos em que a Diretoria ou o conselho fiscal achar conveniente e naqueles previstos na lei de sociedade por ações.
Art. 28 Considerar-se-á legalmente constituida a assembléia geral quando, em primeira convocação, se acharem reunidos acionistas portadores de ações ordinárias que representem pelo menos um quarto do capital social, com direito de voto, salvo quando a lei reguladora das sociedades por ações exigir maior número.
Art. 29 A cada ação ordinária corresponde um voto nas deliberações da assembléia geral.
Art. 30 O acionista poderá fazer-se representar nas assembléias por outro acionista mediante procuração com poderes especiais, desde que o outorgado não faça parte da Diretoria, ou do conselho fiscal.
Art. 31 Compete à assembléia geral resolver todos os negócios da sociedade, de acôrdo com o que dispõe a lei das sociedades por ações.
Art. 32 A assembléia geral será presidida pelo Diretor-presidente, que escolherá um ou dois a cionistas para servir de secretários.
CAPÍTULO VI
EXERCÍCIO SOCIAL
Art. 33 O exercício social coincidirá com o ano civil. Levantado o balanço geral, com observância das prescrições legais, e feitas as necessárias amortizações ou depreciações, do lucro líquido deduzir-se-ão:
a) 5% para o fundo de reserva legal
b) 5% para o fundo de construções e renovações;
c) 5% para um fundo de assistência social.
Parágrafo único. O fundo de assistência social vim facilitar por todos os meios, a vida dos engenheiros, funcionários e operários e suas famílias que habitem na "Cidade dos Motores", melhorando sua alimentação, garantindo-lhes assistência médica e hospitalar acessível a todos e sempre que possível gratuita, auxiliando suas iniciativas de beneficência coletiva, concorrendo para diminuir ao mínimo o aluguel das casas e apartamentos, incentivando o ensino e tôdas as obras de assistência social.
Art. 34 Feitas as deduções previstas no artigo anterior, o lucro restante será distribuído aos acionistas, proporção de 6% (seis por cento) de dividendo para as ações preferenciais, em primeiro lugar, e até 12% para as ações ordinárias, conforme proposta da diretoria, depois de ouvido o conselho fiscal. Em seguida, a assembléia determinará a percentagem da diretoria, ou a gratificação que resolver atribuir-lhe.
Parágrafo único. O saldo, se houver, terá o destino que a assembléia geral resolver, podendo votar uma bonificação para as ações preferenciais.
Art. 35 Os dividendos serão pagos pela diretoria, nas épocas e lugares por esta determinados, e quando não reclamados dentro de cinco anos, considerar-se-ão prescritos em favor da sociedade.
CAPÍTULO VII
LIQUIDAÇÃO
Art. 36 A sociedade entrará em liquidação nos casos legais, competindo à assembléia geral eleger dois liquidantes, os quais, com o diretor-presidente, procederão à liquidação da sociedade pelo modo estabelecido pela mesma assembléia geral.
Art. 37 As disposições relativas. aos poderes da diretoria serão aplicáveis aos liquidantes, salvo decisão em contrário da assembléia geral.
Art. 38 A assembléia geral elegerá também o conselho fiscal, que deverá funcionar no período de liquidação.
