Decreto nº 91.543 de 21 de Agosto de 1985

Eu, abaixo assinado, Tradutor Público Juramentado e Intérprete Comercial desta Praça o do Estado do Rio de Janeiro, República Federativa do Brasil, matriculado na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro sob nº 87, CERTIFICO E DOU FÉ que me foi apresentado um documento exarado no idioma ESPANHOL, a fim de traduzi-lo para o vernáculo, o que aqui faço em virtude de meu Ofício Público, a pedido da parte interessada, para constar onde convier, como segue:

TRADUÇÃO Nº 39/84

O documento está redigido em papel timbrado PROTOCOLADO NOTARIAL, numerado, de 04202 a 04212 inclusive. - Todas as folhas apresentam margem direita, acima, o carimbo da Escrivania Geral do Governo da Nação rubricado pelo Escrivão Adscrito Eduardo J. Carranza Vélez e ao Pé, na margem esquerda, o selo da Subsecretaria da Justiça da Nação rubricado pelo Subsecretario da Justiça, Roberto Durrieu (f). - Na margem esquerda selo do Colégio dos Tabeliães da Capital Federal - 16-05-84 - 33058 - Pesos - argentinos (ilegível) - Legislação - obliterado por um carimbo com os seguintes dizeres: O selo correspondente ao direito de legalização está anulado. CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADE: "AEROLÍNEAS ARGENTINAS SOCIEDADE DO ESTADO". ESCRITURA NÚMERO: - CENTO E NOVENTA E DOIS. Na cidade de Bueno Aires, Capital da República Argentina, em vinte e oito de Junho de mil novecentos setenta e nove perante mim, Escrivão Geral do Governo da Nação, comparece o Engenheiro Sr. Frederico Benito CAMBA, casado, argentino, portador da Carteira de Identidade Federal número 1.382-407, residente na calle Aráoz 2073, sétimo andar desta capital, quem comparece em seu caráter de Secretário de Estado de Transporte e Obras Públicas da Nação, cargo para o qual foi designado por Decreto número 13 de 5 de abril de 1976, de cujo conhecimento e caráter legal dou fé. - E o comparecente DECLARA: Que o Poder Executivo Nacional expediu em data 9 de abril do corrente ano o Decreto número 808, o qual transcrito na íntegra é como segue "BUENOS AIRES, 9 ABRIL 1979 VISTO o expediente nº 5.209/77, do Registro da Secretaria do Estado de TRANSPORTE E OBRAS PÚBLICAS, no qual se propõe a transformação da Empresa do Estado AEROLÍNEAS ARGENTINAS numa Sociedade do Estado regida pela Lei 20.705, e CONSIDERANDO: Que um dos objetivos básicos do "Programa de Recuperação, Saneamento e Expansão da Economia Argentina'' no que se refere às empresas estatais, é dar-lhes - uma estrutura orgânica e funcional que lhes permita atuar no mesmo nível de eficiência e agilidade próprio das empresas privadas. Que, para conseguir essa finalidade é de impostergável necessidade que AEROLÍNEAS ARGENTINAS - Empresa do Estado - conte com a estrutura jurídica que lhe permita operar com a fluidez de decisão necessária para o melhor cumprimento de suas finalidades, cujo conseguimento deve ser encarado por ser a principal executora da política áreo-comercial determinada pelo PODER EXECUTIVO NACIONAL. Que o regimento da Lei 20.705 resulte o instrumento idôneo para proporcionar a AEROLÍNEAS ARGENTINAS a maior agilidade operativa que se pretenda imprimir na sua gestão, sem que o Estado perca a prevalência em seus órgãos de administração e controle. Que é necessário, também, normalizar sua situação financeira com o TESOURO NACIONAL no que diz respeito às contribuições recebidas e no destino a - ser dado às novas contribuições. Por isso, O PRESIDENTE DA NAÇÃO ARGENTINA DECRETA: ARTIGO 1º Transforma-se a Empresa do Estado AEROLÍNEAS ARGENTINAS em Sociedade do Estado, regida pela Lei 20.705. ARTIGO 2º Aprova-se o Estatuto de AEROLÍNEAS ARGENTINAS Sociedade do Estado que, como anexo único, forma parte integrante deste decreto. ARTIGO 3º Capitalizam-se as contribuições efetuadas pelo TESOURO NACIONAL a AEROLÍNEAS ARGENTINAS até o dia 31 de dezembro de 1975 e perdoam-se os juros relativos a essas contribuições. - As contribuições da mesma origem - que AEROLÍNEAS ARGENTINAS Sociedade do Estado receber a partir do dia 1º de Janeiro de 1978 serão capitalizados anualmente. ARTIGO 4º Devido à transformação disposta no artigo primeiro, AEROLÍNEAS ARGENTINAS Sociedade Estado assumirá todos os direitos e obrigações que nesta data corresponderem a AEROLÍNEAS ARGENTINAS Empresa do Estado. ARTIGO 5º Comunique-se, publique-se, entregue-se à Direção Nacional do REGISTRO OFICIAL e arquive-se. DECRETO Nº 808 - JORGE RAFAEL VIDELA - JOSÉ A. MARTINEZ DE HOZ''. É CÓPIA FIEL, dou fé.- E o senhor Engenheiro Federico Benito Camba, DECLARA: Que Pelo presente documento passa a constituir uma sociedade sujeita ao regimento da Lei 20.705 e às disposições da Lei 19.550 que lhe possam ser aplicadas, que se dominará - "AEROLÍNEAS ARGENTINAS, SOCIEDADE DO ESTADO'', conforme o Estatuto aprovado no Decreto anteriormente transcrito o qual copiado na íntegra é como segue: "TÍTULO I DENOMINAÇÃO, REGIMENTO LEGAL, DOMICÍLIO E DURAÇÃO ARTIGO 1º AEROLÍNEAS ARGENTINAS Sociedade do Estado é continuadora da Empresa do Estado AEROLÍNEAS ARGENTINAS e está sujeito da Lei 20.705, às disposições da Lei Nº 19.550 que lhe forem aplicáveis e às normas do presente Estatuto. ARTIGO 2º O domicílio legal da Sociedade se estabelece na cidade de BUENOS AIRES, no lugar que for designado pela Diretoria. A Sociedade poderá estabelecer delegações, surcursais, representações ou agências dentro ou fora do país. ARTIGO 3º A duração da Sociedade se estabelece em CEM (100) anos, computados a partir da data da inscrição de seu Estatuto no Registro Público do Comércio. TíTULO II Objeto ARTIGO 4º AEROLÍNEAS ARGENTINAS Sociedade do Estado terá por objeto a prestação e exploração de serviços de transporte aerocomercial, cabotagem e internacional de acordo com a política planejada pela autoridade competente, a realização de trabalhos de manutenção técnica de aeronaves e outras atividades conexas de instrução ou assessoramento para ela mesma ou para terceiros; bem como outras acessórias, afins ou concorrentes para o objeto mencionado. Para o melhor cuprimento desses objetivos poderá promover e participar na constituição de entidades oficiais e/ou privadas, associar-se ou - Participar em sociedades privadas, no Estado e sociedades anônimas com participação estatal majoritária. ARTIGO 5º Para realizar seu objetivo a Sociedade poderá: a) Adquirir por compra ou por qualquer outro título, bens imóveis, móveis, aeronaves, semoventes, instalações e toda e qualquer espécie de direitos, títulos, ações ou valores, vendê-los, permuta-los, cedê-los ou dispor dos mesmos, dá-los como garantia e onera-los, inclusive com penhores, hipotecas ou qualquer outro direito real e constituir sobre os mesmos servidões, associar-se com pessoas de existência física ou jurídica e estipular contratos de sociedade acidental ou em participação. b) Realizar qualquer tipo de contrato e contrair obrigações, inclusive empréstimos e outras obrigações com bancos, oficiais e particulares, nacionais ou estrangeiros, organismos internacionais de crédito e/ou de qualquer outra natureza, aceitar consignações, comissões e/ou mandatos e outorga-los, conceder créditos comerciais vinculados com seu giro. c) Emitir, dentro do país ou no estrangeiro, prévia resolução da Assembléia, debêntures e outros títulos de dívida em qualquer moeda com ou sem garantia real, especial ou flutuante. d) Realizar toda e qualquer espécie de atos jurídicos e operações seja qual for seu caráter legal, inclusive financeiros que respondam ao objetivo da Sociedade, ou que estejam relacionados com o mesmo, sendo que o presente artigo é enunciativo e não taxativo. TÍTULO III CAPITAL - CERTIFICADO ARTIGO 6º O capital da Sociedade se fixa quantia de OITO BILHÕES OITOCENTOS MILHÕES DE PESOS ($8.800.000.000.-), conforme o balanço fechado em 31 de dezembro de 1977, capitalizadas no mesmo as contribuições recebidas até esa data do TESOURO NACIONAL para inversões de capital, e será representado por OITOCENTOS E OITENTA - (880) certificados nominativos de DEZ MILHÕES DE PESOS ($10.000.000.-) cada um, negociáveis unicamente entre as entidades enumeradas no artigo 1º da Lei Nº 20.705. Cada certificado nominativo dá direito a UM (1) volto, por resolução da ASSEMBLÉIA o capital poderá elevar-se até ao quíntuplo da quantia fixada precedentemente. Toda resolução de aumento de capital deverá passar escritura pública, a ser publicado no BOLETIM OFICIAL e inscrita no Registro Público do Comércio. Os certificados representativos do capital da Sociedade integrarão o patrimônio da SECRETARIA DO ESTADO DE TRANSPORTE E OBRAS PÚBLICAS.- ARTIGO 7º Os certificados representativos do capital serão assinados pelo PRESIDENTE ou um DIRETOR e por um dos SÍNDICOS e nos mesmos estarão consignados os seguintes dados: a) Denominação da Sociedade, domicílio, data e lugar da constituição, duração e inscrição. b) O capital da Sociedade. c) O número do certificado, seu valor nominal e os direitos que lhe corresponderem. Os certificados nominativos poderão ser representados por títulos que correspondam a um ou mais certificados. TíTULO IV DIREÇÃO E ADMINISTRAÇÃO ARTIGO 8º A Direção e Administração da Sociedade estará a cargo de uma DIRETORIA integrada por um PRESIDENTE, VICE-PRESIDENTE e três DIRETORES TITULARES. Os membros da DIRETORIA serão designados pela ASSEMBLÉIA conforme proposta de: a) Presidente, Vice-Presidente e um Diretor titular: Comando em Chefe da Força Aérea. b) Dois Diretores titulares: Ministério de Economia. A permanência em seus respectivos cargos será por um período de TRÊS (3) anos podendo ser reeleitos sem limitação. Dita ASSEMBLÉIA elegerá também DOIS (2) DIRETORES Suplentes, UM (1) por proposta do Comando em Chefe da força Aérea e outro por proposta do Ministério da ECONOMIA, por um período igual ao dos titulares, no caso de renúncia, falecimento, incapacidade, inabilidade, remoção ou ausência temporária desses últimos. ARTIGO 9º A substituição dos DIRETORES titulares pelos suplentes se fará conforme corresponda ao titular proposto pelo Comando ou Ministério mencionados, pelo suplente proposto pelo mesmo. Os suplentes que assumirem a titularidade completarão o período do DIRETOR substituído, salvo no caso de ausência temporária no qual, ao findar a mesma, voltarão à condição de "suplentes". ARTIGO 10º Como garantia do cumprimento de suas funções, os membros da DIRETORIA depositarão na Caixa da Sociedade a quantia de UM MILHÃO DE PESOS ($1.000.000.-) em seguros feitos a favor da mesma. ARTIGO 11º O VICE-PRESIDENTE substituirá o PRESIDENTE no caso de renúncia, falecimento, incapacidade, inabilidade, remoção ou ausência temporária deste último. Se a ausência for definitiva, deverá ser designado um novo PRESIDENTE dentro do SESSENTA (60) dias após a ocorrência da vacância, mediante ASSEMBLÉIA. No caso de renúncia, falecimento, incapacidade, inabilidade, remoção ou ausência do VICE-PRESIDENTE, este será substituído pelo DIRETOR titular proposto pelo Comando em Chefe da Força Aérea de acordo com o ARTIGO 8º. Se ausência for definitiva, deverá convocar-se a ASSEMBLÉIA para designação do novo VICE-PRESIDENTE dentro dos SESSENTA (60) dias da ocorrência da vacância. ARTIGO 12º A DIRETORIA se reunirá, pelo menos, uma vez por mês e, ainda, cada vez que a convoque o PRESIDENTE ou quem estiver no lugar dele, ou quando for solicitado por qualquer dos DIRETORES ou pelos SÍNDICOS, sendo suficiente, para isso, a solicitação de um dos SÍNDICOS em exercício. - ARTIGO 13º A DIRETORIA funcionará com a presença do PRESIDENTE ou de que estiver no seu lugar e com a metade mais um dos membros que o integram, adotando suas resoluções pela maioria de votos presentes. O PRESIDENTE ou quem o substituir, terá em todos os casos terá direitos ao voto e ainda ao voto de qualidade em caso de empate. Para reconsiderar resoluções será necessário um ''quorum'' igual ou superior ao existente na reunião cujas decisões se queira reconsiderar. ARTIGO 14º A DIRETORIA terá amplas faculdades para organizar, dirigir, e administrar a sociedade sem outras limitações a não ser as resultantes das leis que lhe forem aplicadas, do presente Estatuto e das resoluções da ASSEMBLÉIA, correspondendo ao mesmo: a) Conferir mandatos gerais e especiais - inclusive os enumerados no artigo 1881 do código Civil - ou gerais, bem como para querelar criminalmente e revogá-los quando o considerar necessário. b) Comprar, vender, ceder, arrendar, permutar e dar ou tomar em comodato qualquer classe de bens móveis e imóveis, aeronaves, direitos, inclusive marcas e patentes de invenção; constituir servidões, como sujeito ativo ou passivo, hipotecas, penhores ou qualquer outro direito real e em geral realizar todos os demais atos e realizar, dentro ou fora do país, os contratos a que forem atinentes ao objeto da sociedade, inclusive arrendamentos pelo praço máximo estabelecido pela lei. c) Associar-se com outras pessoas de existência física ou jurídica, conforme a legislação vigente, e celebrar com as mesmas contratos de sociedade acidental ou em participação para a realização de um ou mais negócios e operações determinadas. d) Providenciar perante as autoridades nacionais ou estrangeiras tudo o que for necessário para o cumprimento do objetivo da sociedade e coordenar suas atividades e operações com outras pessoas físicas ou jurídicas. e) Aprovar o conjunto do pessoal e determinar suas retribuições, efetuar nomeações permanentes ou transitórias, dispor promoções, passes, transferências e remoções e aplicar as sanções diciplinares que forem correspondentes. Esta faculdade poderá ser delegada ao PRESIDENTE até ao nível hierárquico que for determinado pela DIRETORIA. f) Com prévia resolução da ASSEMBLÉIA, emitir dentro o fora do país, em moeda nacional ou estrangeira, debêntures ou outros títulos de dívida com garantia real, especial ou flutuante conforme as disposições legais que forem aplicáveis. g) Efetuar toda e qualquer operação com Bancos e entidades financeiras, inclusive os Bancos da NAÇÃO ARGENTINA, da PROVÍNCIA DE BUENOS AIRES, HIPOTECÁRIO NACIONAL, NACIONAL DE DESENVOLVIMENTO, CAIXA NACIONAL DE POUPANÇA E SEGURO e as demais instituições bancárias e financeiras oficiais, privadas ou mistas, nacionais e do estrangeiro. h) Celebrar operações e contratar empréstimos, ou outras obrigações com bancos oficiais ou particulares, incluindo os enumerados na alínea anterior, instituições e organismos de créditos internacionais ou de qualquer outra natureza, sociedades ou pessoas de existência física ou jurídica, do país ou do estrangeiro. i) Manter, suprimir ou trasladar as dependências da Sociedade e criar novas administrações regionais, agências ou sucursais, dentro ou fora do país constituir e aceitar regências ou surcursais, dentro ou fora do país constituir e aceitar representações. j) Aprovar e submeter à consideração da ASSEMBLÉIA o relatório, Inventários, Balanço Geral e Estado dos resultados da Sociedade, propondo o destino dos lucros do exercício. k) Aprovar o regime de contratações da Sociedade especificando os montantes máximos para concursos, licitações e contratações. 1) Resolver qualquer dúvida ou questão que se suscitara na aplicação do presente Estatuto para o que a DIRETORIA goza de amplos poderes sem prejuízo de informar oportunamente a ASSEMBLÉIA. m) Submeter à aprovação da ASSEMBLÉIA os planos de ação e orçamentos anuais, que ficarão sujeitos às pautas e medidas que a mesma estabelecer, e sobre cujas bases a Empresa desenvolverá sua atividades. A enumeração acima é enunciativa e não taxativa e, por conseguinte, a DIRETORIA tem todas as faculdades para administrar e dispor dos bens da Sociedade e celebrar todos os atos que digam ao objeto social, salvo as exceções previstas no presente Estatuto, inclusive por intermédios de procuradores especialmente designados para isso, para os fins e com a amplidão de faculdades que cada caso determinar. ARTIGO 15. As remunerações dos membros da DIRETORIA serão fixadas pela ASSEMBLÉIA em conformidade com o disposto no artigo 261 da Lei 19.550. ARTIGO 16. Os DIRETORES poderão ainda desempenhar funções técnicas ou administrativas, devendo-se nesse caso proceder ao correspondente ajuste de suas remunerações pela ASSEMBLÉIA. ARTIGO 17. São faculdades o deveres do PRESIDENTE da DIRETORIA ou, no caso, do VICE-PRESIDENTE: a) Exercer a representação legal da Sociedade, em conformidade com o ARTIGO 268 da Lei 19.550 e observar e fazer observar as leis, o presente Estatuto e as resoluções que forem tomadas pela ASSEMBLÉIA ou pela DIRETORIA. b) Convocar e presidir as reuniões da DIRETORIA com direito a voto em todos os casos o voto de qualidade caso de empate. c) No caso que razões de emergência ou necessidade parentória tornem impraticável a citação da DIRETORIA, executar os atos reservados à mesma sem prejuízo de sua obrigação de informar na primeira reunião que se realizar. d) Transigir judicial ou extrajudicialmente toda e qualquer questão, comprometer como árbitros ou amigáveis mediadores, promover toda e qualquer ação judicial e administrativa e assumir o papel de querelante em jurisdição penal ou correcional, competente, outorgar qualquer tipo de fiança e prorrogar jurisdições dentro ou fora do país, renunciar ao direito de apelar ou a prescrições adquiridas, para fazer novações, outorgar quitações ou esperas e, modo geral, efetuar todos os atos que de acorda com a Lei possa requerer procuração especial. e) absolver e fixar posições e reconhecer documentos, sem prejuízo do que essa faculdade possa ser exercida por outros DIRETORES ou representantes da Sociedade com poder suficiente para esse fim. f) Assinar letras de câmbio como emitente, aceitante ou endossante, emitir ou endossar cheques e outorgar papéis comerciais contra fundos da Sociedade, sem prejuízo das delegações de assinaturas ou de poderes que tenham sido conferidos pela DIRETORIA. Informar a DIRETORIA em cada sessão ordinária, acerca do andamento da empresa e sobre as disposições fundamentais adotada desde a seção anterior. h) Propor à DIRETORIA os movimentos do pessoal e suas promoções dispondo sobre as mesmas nos casos em que tal faculdade lhe tenha sido delegada. Em canos de urgência, poderá dispor movimentos e promoções que forem necessários, devendo submetê-los à aprovação da DIRETORIA. ARTIGO 18. O VICE-PRESIDENTE exercerá as funções de ADMINISTRADOR GERAL corespondendo-lhe como tal a condução executiva das Gerências, em conformidade com as normas que forem fixadas pela a DIRETORIA. ARTIGO 19. A DIRETORIA designará anualmente dentro de seu seio o DIRETOR SECRETARIO ao qual corresponderá lavra e autorizar junto com o PRESIDENTE ou quem o substituir, todas as atas das seções da DIRETORIA a da ASSEMBLÉIA. ARTIGO 20. A DIRETORIA poderá constituir em seu seio um COMITÊ EXECUTIVO, que será presidido pelo PRESIDENTE e será integrado ainda pelo VICE-PRESIDENTE e por um DIRETOR. Esse Comitê funcionará com quorum da maioria de voto; em suas votações prevalecerá, em caso de empate, o voto de quem presidir. Por solicitação da maioria de seus membros, qualquer assunto - mesmo quando fora da competência específica do Comitê - Poderá - ser elevado à consideração da DIRETORIA. ARTIGO 21. Dentro dos limites que forem fixados pela DIRETORIA, corresponderá ao COMITÊ EXECUTIVO: a) Projetar o Plano de ação, o orçamento anual de gastos e recursos assim como os programas de obras e suas modificações, submetendo toda esta documentação à consideração da DIRETORIA. b) Dispor e realizar aquisições, contratar obras e serviços e realizar en geral todos os atos e contratos relativos à gestão ordinária da Sociedade. c) Regular as relações de ordem laboral, conduzir as negociacões representativa do pessoal da sociedade propor os quadros do pessoal com suas correspondentes funções, deveres e retribuições. d) Entender em todos os assuntos que de acordo com sua competência lhe forem delegados pela DIRETORIA. TÍTULO V FISCALIZAÇÃO ARTIGO 22. A fiscalização da Sociedade será exercida por TRÊS (3) SÍNDICOS titulares designados pela ASSEMBLÉIA por um período de TRÊS (3) anos. A mesma designará, também, TRÊS (3) SÍNDICOS suplentes, os quais deverão substituir os titulares em caso de remoção, vacância temporal ou definitiva ou se sobrevier uma causa da inabilitação para o cargo, de acordo com a ordem de sua eleição pela ASSEMBLÉIA que os titulares, quer os suplentes poderão ser reeleitos indefinidamente. Os Síndicos terão as obrigações e responsabilidades resultantes dos artigos 284 a 307 da Lei Nº 19.550 da legislação vigente e as que se estabelecerem no futuro para os SÍNDICOS das Sociedades do Estado. Desempenharão as funções como corporação agreniada sob a denominação de "COMISSÃO FISCALIZADORA". A COMISSÃO FISCALIZADORA se reunirá, pelo menos uma vez por mês e ainda a pedido de qualquer de seus membros dentro dos CINCO (5) dias de formulado o pedido. A COMISSÃO FISCALIZADORA adotará suas decisões por maioria de votos, sem prejuízo das faculdades que correspondem ao SÍNDICO dissidente; será lavrada ata - de suas reuniões. A COMISSÃO será presidida por um dos SÍNDICOS eleitos por maioria de votos na primeira reunião de cada ano; na mesma reunião será eleito também um substituto para casos de ausências. TÍTULO VI ASSEMBLÉIAS - ARTIGO 23. A Sociedade celebrará anualmente pelo menos uma Assembléia ordinária, para os fins determinados no artigo 234 da Lei Nº 19.550 e as extraordinárias que corresponderem devido às matérias incluídas no artigo 235 do mencionado corpo legal, as quais serão convocadas pela DIRETORIA, pela COMISSÃO FISCALIZADORA ou a pedido do possuidor ou possuidores dos certificados representativos do capital social, conforme as disposições legais e estatutárias vigentes. ARTIGO 24. As ASSEMBLÉIAS, ordinárias ou extraordinárias, serão convocadas conforme o disposto no artigo 237 da Lei Nº 19.550, sem prejuízo do estabelecido no último parágrafo do acima mencionado artigo a respeito de assembléia unânime. As ASSEMBLÉIAS se reunirão em sessões e resolverão conforme o disposto nos artigos 243 e 244 da Lei Nº 19.550, de Sociedades Comerciais. ARTIGO 25. As ASSEMBLÉIAS serão presididas pelo PRESIDENTE da Sociedade ou na sua ausência pelo VICE-PRESIDENTE e na ausência deste pela pessoa que for designada pela ASSEMBLÉIA. ARTIGO 26 Corresponde à ASSEMBLÉIA: a) designar e renovar os integrantes da DIRETORIA e os SÍNDICOS integrantes da COMISSÃO FISCALIZADORA e os suplentes. b) Fixar as remunerações do PRESIDENTE, VICE-PRESIDENTE, DIRETORES titulares e SÍNDICOS integrantes da COMISSÃO FISCALIZADORA. c) Considerar, aprovar ou modificar os Balanços, Inventários, Relatório anual e Estado dos Resultados apresentado pela DIRETORIA, assim como o informe da COMISSÃO FISCALIZADORA. d) Resolver a emissão, dentro ou fora do país, em moeda nacional ou estrangeira, de debêntures e de qualquer outro título de dívida, com ou sem garantia especial ou flutuantes. e) Tratar e resolver qualquer outro assunto incluído na ordem do dia da Convocatória, sem prejuízo de sua eventual modificação ou, ampliação no caso de ASSEMBLÉIAS realizadas conforme o disposto no artigo 237 "in fine" da Lei Nº 19.550. TÍTULO VII BALANÇO E CONTA ARTIGO 27. O exercício econômico financeiro da Sociedade começará em UM (1) de janeiro de cada ano e terminará em TRINTA E UM (31) de dezembro do mesmo ano. A ASSEMBLÉIA - Poderá modificar as datas de abertura o de encerramento do exercício, inscrevendo a revolução pertinente ao Registro Público de Comércio e comunicando-a à autoridade de controle. ARTIGO 28. No fim de cada exercício, a DIRETORIA confeccionará um Inventário e Balanço detalhado do Ativo e Passivo da Sociedade, um Estado de Resultados e um Relatório sobre o andamento e situação da mesma de acordo com as prescrições legais e estatutárias, documentação que será submetida à consideração da Autoridade Competente, juntamente com um informe escrito pela COMISSÃO FISCALIZADORA. ARTIGO 29. Os lucros obtidos e líquidos que resultarem do Balanço Anual serão destinados: a) CINCO POR CENTO (5%) para o Fundo de Reserva Legal, até completar o VINTE POR CENTO (20%) do capital social. b) Ao fomento e expansão dos serviços explorados pela empresa. c) À recompensa de estímulo para o pessoal. d) Uma vez coberto o fundo de Reserva Legal e as demais previsões facultativas aconselhadas pela DIRETORIA, o remanente ficará à disposição da Autoridade Competente a qual poderá resolver sobre seu destino por si mesma da DIRETORIA. TÍTULO VIII LIQUIDAÇÃO ARTIGO 30. A Sociedade não poderá ser declarada em quebra e sua liquidação poderá ser resolvida somente pelo PODER EXECUTIVO NACIONAL, com a prévia autorização legislativa, conforme o disposto no artigo 5º da Lei Nº 20.705. Umas vez cancelado o passivo social e os gastos de liquidação, o remanente será destinado ao reembolso do valor nominal dos certificados representativos do capital social. Se ainda ficar remanente, o mesmo será distribuído entre os possuidores dos certificados mediante rateio de suas respectivas posses."CÓPIA FIEL, dou fé. ASSIM SENDO o engenheiro senhor FEDERICO BENITO CAMBA, acrescenta: I) - Que de acordo com as propostas recebidas pelo Ministério da Defesa (Comando em Chefe da Força Aérea) e com caráter de primeira Diretoria da Sociedade, ficam designados o senhor Brigadeiro, Major (Ref.) senhor Pablo Osvaldo APELLA como Presidente; o senhor Vice-Comodoro (Ref.) Doutor Juan Carlos PELLEGRINI como Vice-presidente; o senhor Brigadeiro (Ref.) Marco Blas MONTESANO como Diretor Titular e o senhor Comodoro (Ref.) Luis Rodolfo TELLO como Diretor Suplente; de acordo com as propostas recebidas pelo Ministério de ECONOMIA ficam designados os senhores Contador Héctor Américo BONARDI e o Agrimensor Jorge Horácio KOGAN como Diretores Titulares e o senhor Doutor Alberto Luis BESADA como Diretor Suplente e de acordo com as propostas recebidas pelo Sindicato Geral de Empresas Públicas ficam designados os senhores Doutor Jorge Alberto MARTINSEN, Doutor Oscar Néstor BETBEDE e o Doutor Alberto GASHU com Síndicos titulares e os senhores Doutor Horacio Federico MANZUOLI, Doutor Osvaldo Prudencio GALLARZA e Doutor Rodolfo Osvaldo PUENTE como Síndicos Suplentes, em seu caráter de membros da Primeira Comissão Fiscalizadora, em conformidade com os termos da Lei Nº 21.801. II) Ficam autorizados os Doutores Néstor Heriberto ERRECART, Afonso Olindo TOMADA e Heraldo Rodolfo AMORESANO a realizar, conjunta, separada e indistintamente, todas as gestões administrativa e judicias necessárias para obter a conformidade da autoridade administrativa de controle e a inscrição no Registro Público de Comércio da Sociedade que por este ato se constitue. POR CONSEGUINTE o senhor Engenheiro Federico Benito Camba declara constituída a sociedade "AEROLÍNEAS ARGENTINAS, SOCIEDADE DO ESTADO" solicitando ao Autorizador emitir da presente os testemunhos que forem necessários aos efeitos de sua apresentação perante a Inspetoria Geral de Pessoas Jurídicas para obter a conformidade administrativa e sua posterior inscrição no Juizado Nacional de Primeira Instância e no Comercial de Registro. - PRESENTES NESTE ATO os senhores Brigadeiro Major (Ref.) Pablo Osvaldo APEGA, Carteira de Identidade Federal 553.008; Vice-Comodoro (Ref.) Doutor Juan Carlos PELLEGRINI, Carteira de Identidade Federal 6.430.029; Brigadeiro (Ref.) Sr. Marcos Blas MONTESANO, Carteira de Identidade Federal 5.191.663; Comodoro (Ref.) Sr. Luis Rodolfo TELLO, Carteira de Identidade Federal 5.607.560; Contador Sr. Hector Américo BONARDI, Carteira de Identidade Federal 6.606.863; Agrimensor Sr. Jorge Horacio KOGAN, Carteira de Identidade Federal 5.277.883; Doutor Sr. Alberto Luis HESADA, Carteira de Identidade Federal 3.475.759; Doutor Jorge Alberto MARTINSEN, Carteira de Identidade Federal 4.343.027; Doutor Sr. Oscar Néstor BETBEDE, Carteira de Identidade Federal 4.750.329; Doutor Sr. Alberto GASHU, Carteira de Identidade Federal 2.464.795; Doutor Sr. Horacio Federico MANZUOLI, Carteira de Identidade Federal 3.826.763; Doutor Sr. Osvado Prudencio GALLARZA, Carteira de Identidade Federal 2.159.897; e Doutor Sr. Rodofo Osvado PUENTE, Carteira de Identidade Federal 2.543.924, todos os comparecentes são maiores de idade, hábeis, residentes nesta Capital e de meu conhecimento, dou fé, e DECLARA: que pela Presente vêm aceitar os cargos que lhes foram conferidos. - LIDA como lhes foi se ratificam em seu conteúdo e assinam perante mim, dou fé. - Rasurado: "mejor" (melhor) - Vice-Presidente - (ilegível) - "amplias" (amplas) - Gashu - (ilegível) - salvo - "Entrelineas" - (Entrelinhas) - "un" (um) - "cumplir" (cumprir) Vale - Estado - "Doctor" (Doutor) - (ilegível) (ilegível) Federal 5.607.560 - Vale - (a) F.B. Camba; ilegível; ilegível; (a) Marcos Montesano; (a) Hector Bonarde; ilegível; ilegível; ilegível; ilegível; ilegível; ilegível (a) Horacio Manzuoli; ilegível; (a) R. Puente Carimbo do Escrivão Geral da Nação Jorge Maria Allende - Perante mim (a) Jorge Maria Allende CONCORDA com sua escritura original que me foi exibida, no fólio seiscentos e dois do Registro Geral a meu cargo, dou fé - PARA A SOCIEDADE, expeço este primeiro testemunho em onze fotocópias que selo e assino no lugar e data de sua outorga - Carimbo do Escrivão Geral do Governo da Nação assinado por Jorge Maria Allende - Inscrito nesta data sob o número de dois mil seiscentos o oitenta o quatro do livro noventa e três tomo "A" de sociedades anônimas NESTE JUIZADO NACIONAL DE PRIMEIRA INSTÂNCIA NO COMERCIAL DE REGISTRO - BUENOS AIRES, 28 de agosto de 1979 - (a) Eduardo M. Favier Dubois, Secretário, Juizado Nacional de Primeira Instância no Comercial de Registro - Carimbo do Juizado Nacional de Primeira Instância no Comercial de Registro. CERTIFICO que a presente fotocopia concorra fielmente com o documento original que me foi exibido - Buenos Aires, 5 de junho de 1981 - Carimbo do Escrivão Geral da Nação assinado por Jorge Maria Allende. CERTIFICO que a presente é cópia fotostática do documento original que me foi exibido. - Buenos Aires, abril 10 de 1984 - Carimbo da Escrivania Geral do Governo da Nação (a) - Eduardo J. Carranza Vélez, Escrivão adscrito. CERTIFICO: que a assinatura acima é autêntica do senhor Escrivão adscrito da Escrivania Geral do Governo da Nação, Sr. Eduardo José Carranza Vélez. - Buenos Aires, 17 de maio de 1984, - (a) Jorge P. Viñals Blake - Diretor - Direc. Assuntos Jurídicos e Relac. Institucionais. - Carimbo do Ministério de Relações Exteriores e Culto - República Argentina - O Departamento de legalizações do Ministério das Relações Exteriores e Culto, Certifica que a assinatura que aparece neste documento e diz Jorge P. Vinals Blake é similar à que figura em nossos registros. Buenos Aires, 18-5-84 (a) Mario Ravera - Chefe do Departamento Legalizações. - As duas certificações de assinatura acima estão redigidas em papel timbrado do Ministério da Justiça. No versos: Reconhecimento da assinatura do senhor Mario Ravera pelo Vice-Cônsul do Consulado Geral do Brasil em Buenos Aires, Isabel O. B. de Schulte - Buenos Aires, 18 de maio de 1984. - Há dois selos consulares do Brasil, cada um do valor de Cr$3,00 ouro oblilterados por um carimbo Consulado Geral da República Federativa do Brasil em Buenos Aires.______________

POR TRADUÇÃO CONFORME:

Rio de Janeiro, 7 de junho de 1984.

MARIA DE LOURDES C. SILVA GUZMÁN

Eu, abaixo assinado, Tradutor Público Juramentado e Intérprete Comercial desta Praça e do Estado do Rio de Janeiro, República Federativa do Brasil, matriculado na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro sob nº 87, CERTIFICO E DOU FÉ, que me foi apresentado um documento exarado no idioma ESPANHOL, a fim de traduzi-lo para o vernáculo, o que aqui faço em virtude de meu Ofício Público, a pedido da parte interessada, para constar onde convier, como segue:

TRADUÇÃO Nº 40/84

O documento está redigido em papel timbrado PROTOCOLO NOTARIAL GERAL, numerado de 9446 a 9449 inclusive. - Todas as folhas apresentam na parte superior o carimbo do Escrivão Geral do Governo da Nação, Jorge Maria Allende, quem o rubrica; o carimbo do Escrivão Julio Ernesto Tissone, Matr. 2571, Buenos Aires, rubricado pelo mesmo; e o carimbo da Escrivania Geral do Governo da Nação. - Na margem esquerda se repete o carimbo do Escrivão Jorge Maria Allende, rubricado pelo mesmo. Sempre na margem esquerda, abaixo, há em todas as folhas o carimbo da República Argentina (ilegível) e a rubrica do Subsecretário da Justiça Luis Maria Rizzi. - Na primeira folha, à esquerda carimbo do Colégio dos Tabeliães da Capital Federal - 16-5-84 - 33057 - M 2 - $a 000.075 legalizações. - Trezentos quarenta e seis - REFORMA DOS ESTATUTOS DE AEROLINEAS ARGENTINA SOCIEDADE DO ESTADO.________________________________

ESCRITURA NÚMERO OITENTA E UM. __________________________________________

Na cidade de Buenos Aires, Capital da República Argentina, aos vinte e dois dias de março de mil novecentos e oitenta e dois, perante mim Escrivão Autorizado, comparece o Doutor Juan Carlos PELLEGRINI, casado, argentino, portador da Carteira de Identidade número 6.430.029, residente na Avenida Passo Colón número 185, desta Capital, maior da idade, capaz e de meu conhecimento dou fé; o qual se apresenta em nome e representação de "AEROLÍNEAS ARGENTINA SOCIEDADE DO ESTADO", com domicílio legal na Avenida Passo Colón número 185, desta Capital, em seu caráter de Presidente da Diretoria da mesma, justificando a existência jurídica da sociedade com os Estatutos Sociais passando a escritura pública conforme a outorgada em 28 de junho de 1979, neste mesmo Registro, e inscritos no Juizado Nacional de Primeira Instância no Comercial de Registro, em data 28 de agosto de 1979, sob o número 2684, Livro 93, Tomo "A" de Estatutos de Sociedade Anônimas e b) Ata da Assembléia Extraordinária e Ordinária de 25 de janeiro de 1982, na qual o mesmo é designado Presidente, e que em fotocópia autenticada obra anexada ao fólio 92 deste Registro, Protocolo comum, dou fé. - E o Doutor Juan Carlos Pelegrini, no caráter que lhe compete DECLARA: Que a fim de cumprir com as disposições estabelecidas pelos Estatutos Sociais vem pela presente elevar a escritura pública a Ata da Assembléia Extraordinária e Ordinária do dia 25 de janeiro de 1982, na qual foi disposta a modificação do artigo dezoito do Estatuto Social. - Que por conseguinte vem pela presente elevar a escritura pública mencionada Ata da Assembléia Extraordinária e Ordinária, que em seu original, assim como o Registro de Assistência a essa Assembléia, porto por fé para este ato nos respetivos livros da Sociedade a que em fotocópias autenticadas anexo à presente e transcritos por ordem dizem assim: "Ata Nº 5, Ata da Assembléia Extraordinária do dia 25 de janeiro de 1982.- Na Cidade de Buenos Aires, aos vinte e cinco dias do mês de janeiro de mil novecentos e oitenta e dois, sendo as dezoito horas, se reúne na sede de Aerolínea Argentinas Sociedade do Estado, Passeo Colón Nº 185, em Assembléia Extraordinária e Ordinária, o titular da Subsecretária de Transportes Engenheiro senhor Parcual Santiago Rafael Palazzo, em representação do senhor Ministro de Obras e Serviços Públicos. - Estão presentes os senhores membros da Diretoria Brigadeiro Maior (Ref.) senhor Pablo Osvaldo ApeIla, Doutor senhor Juan Carlos Pellegrini, Brigadeiro (Ref.) senhor Marcos Blas Montesano, Engenheiro senhor Jorge Horacio Kogan, o Doutor senhor Alberto Luis Besada e os senhores Síndicos Títulares Doutores Jorge Alberto Martinsen, Oscar Néstor Betbede e Alberto Gashú presidindo a Assembléia do senhor Presidente da Sociedade conforme o prescrito no artigo 25 e seus Estatutos Sociais. - Estão presentes além dos mencionados os inspetores da Inspeção Geral de Pessoas Jurídicas Doutora Mariana Singerman de Molinari, senhorita Amelia Susana Ferrari. Aberto o ato pelo Senhor Presidente este declara que a convocatória para esta Assembléia Extraordinária e Ordinária, em forma simultânea, foi disposta pela Honorável Diretoria em sua reunião do dia 15 de janeiro último, para considerar a ordem do dia que fora coordenadas com o senhor Subsecretário de transportes, cuja necessidade fora determinada como conseqüência do câmbio de autoridades e pelo término do mandato da Diretoria e da Comissão em 31 de dezembro de 1981. A presente Assembléia conta com a representação total do capital acionário, por cujo o motivo se realiza em forma unanime, com quorum absoluto, não havendo objeção alguma por parte do senhor Subsecretário de Transportes pelo que passa-se à consideração da ordem do dia da Assembléia Extraordinária que é a seguinte: 1º) Modificação do Estatuto Social; 2º) Autorização para efetuar as inscrições correspondentes relativas às modificações que forem introduzida no Estatuto Social;

1º) Modificação do Estatuto Social: O senhor Presidente informa que é propósito das autoridades nacionais, das quais depende: funcionalmente a Sociedade, substituir a denominação de Administrador Geral pela de Gerente Geral, tendo correspondido sua designação à Diretoria devido ao que procede a modificar o Artigo 18 do Estatuto Social. Realiza-se à continuação um intercâmbio de idéias sobre o projeto de modificação do Estatuto já preparado com antecipação aos efeitos de cumprir com os propósitos enunciados precedentemente depois do que o senhor Subsecretário de Transportes propõe a Assembléia aprova a modificação do artigo 18 do Estatuto que passa a ser redigido como segue: "ARTIGO 18: A Diretoria designará um GERENTE GERAL que terá a seu cargo a condução executiva das Gerências em conformidade com as normas que forem fixadas pela Diretoria para esses fins. - "2º) Autorização para efetuar as inscrições correspondentes, relativas às modificações que forem introduzidas no Estatuto Social - A Assembléia autoriza os Doutores Nestor Heriberto Errecart, Heraldo Rodolfo Amoresano e Eduardo Alberto Posatieris para que atuando conjunta, separada ou indistintamente procedam a efetuar as inscrições das modificações aprovadas perante a Inspeção Geral de Pessoas Jurídicas e outros organismo do Governo. - As Assembléia Ordinária. Em seguida se dá continuação à ordem do dia da Assembléia Ordinária que é a seguinte: 1º) Designação de Diretores e Síndicos Titulares e Suplentes de Aerolíneas Argentinas na Sociedade do Estatuto pelo período fixado pelo Estatuto: em conformidade com as propostas recebidas, a Assembléia aprova a designação da Diretoria da Sociedade por um novo período de Lei, a saber: Presidente: Doutores senhor Juan Carlos Pellegrini (carteira de identidade da Polícia Federal Nº 6.430.029); Vice-Presidente: Brigadeiro (Ref.) senhor Oscar Néstor Caeiro (Certificado de Reservista Nº 6.452.431); Diretor Suplente Doutor senhor Néstor Heriberto Errecart (Certificado de Reservista Nº 1.382.276) todos eles propostos pelo Comando em Chefe da Força Aérea. - Diretor Titular Doutor Carlos Fabián Etcheverrigaray (Carteira de identidade da Policia Federal Nº 3.154.287) proposto pelo Ministério de Obras e Serviços Públicos - Síndicos Titulares: Doutores senhor Jorge Alberto Martisen (Carteira de Identidade da Polícia Federal Nº 4.343.027); Senhor Oscar Néstor Betbede (Carteira de Identidade da Polícia Federal Nº 4.750.329); e senhor Alberto Gashú (Carteira de Identidade da Polícia Federal Nº 2.464.795). - Síndicos Suplentes: Doutores senhor Horacio Federico Mansuoli (Carteira de Identidade da Polícia Federal Nº 3.826.763), senhor Osvaldo Prudencio Gallazza (Carteira de Identidade da Polícia Federal Nº 2.159.897) e senhor Rodolfo Osvaldo Puente (Carteira de Identidade da Polícia Federal Nº 2.543.924). Todos eles propostos pelo Sindicato Geral de Empresas Públicas. - A Assembléia resolve ao mesmo tempo diferir para mais adiante a designação dos outros dos Diretores Titulares e um Diretor Suplente para completar o número estatutário 2º) Assinatura da Ata da Assembléia: A Assembléia resolve que a Ata da mesma seja subescrito pelo senhor Subsecretário, de transportes e pelo senhor Presidente de Aerolíneas Argentinas. - Não havendo outro assuntos a tratar levanta-se a Assembléia, sendo as dezoito horas e vinte e cinco minutos do dia da data. - JUAN CARLOS PELLEGRINI - PASCUAL SANTIAGO PALAZZO - Eng. PASCUAL SANTIAGO PALAZZO SUBSECRETÁRIO DE TRANSPORTE - MINISTÉRIO DE OBRAS E SERVIÇOS PÚBLICOS ".....__________________________________________________

ASSEMBLÉIA GERAL Extraordinária e Ordinária de 25 de janeiro de 1982 número de ordem - DATA - Ano 1982 - Dia - Mês - ACIONISTA (Nome completo e Sobrenome) (Documento de Identidade) (Domicílio) - REPRESENTANTE - (Nome completo e Sobrenome) (Documento de Identidade) (Domicílio) COTA DE AÇÕES OU CERTIFICADOS - NÚMEROS DOS TÍTULOS, AÇÕES OU CERTIFICADOS - CAPITAL $ - QUANTIDADE VOTOS - Décimo (Art. 350 C.C.) Dois décimos nos Presentes - Assinaturas - 3-1 - Ministério de Obras e Serviços Públicos - Pascual Santiago Rafael Palazzo (M.I. 4.840.321 - 1) Certificado por 880 ações - 1 Série A - 8.800.000.000-880 - Pascual Santiago Rafael Palazzo - Deixa-se constância que sendo as 18 horas e 10 minutos do dia 25 de janeiro de 1982 está presente o senhor Representante da totalidade do Capital da Sociedade que alcança a quantidade de $ 8.800.000.000.- AURELIA SUSANA FERRARI - AURELIA S. FERRARI - Inspetora - MARIANA MORINARI-MARIANA MORINARI INSPETORA - ALBERTO GASHÚ-ALBERTO GASHÚ - PABLO OSVALDO APELA - PABLO OSVALDO APELA BRIG. NAJ. (REF.)" É CÓPIA FIEL, dou fé.- E o doutor Juan Carlos Pellegrini continua DIZENDO: Que o Artigo dezoito do Estatuto que rege sua representada, transcrito é do teor seguintes: "O VICE-PRESIDENTE exercerá as funções de ADMINISTRADOR GERAL, correspondendo-lhe por tal caráter a condução executiva das Gerências, em conformidade com as normas que forem fixadas pela DIRETORIA". E que por conseguinte o atendendo à modificação introduzida no artigo mencionado, na oportunidade da realização da Assembléia Extraordinária e Ordinária de 25 de janeiro do corrente ano sucessivamente será redigido na seguinte forma: "..... ARTIGO 18 A Diretoria designará um GERENTE GERAL o qual exercerá a condução executivadas Gerências em conformidade com as normas fixadas pela Diretoria para esses fins..... "É CÓPIA FIEL, dou fé, assim com de que ficam protocolizados no fólio 346 deste Registro Notarial do Estado Nacional a meu cargo, a Ata da Assembléia Extraordinária e Ordinária de 25 de janeiro de 1982 e o Registro de Assistência respectivo. - E o Doutor Juan Carlos Pellegrini, pelo caráter que Ihe compete, solicita ao Escrivão Autorizado, expedir da presente os testemunhos que foram necessários para sua inscrição no Registro Público de Comércio. - ;LIDA ao compareceste, a presente escritura se ratifica em seu conteúdo e como prova de conformidade, a assina perante mim, como costuma faze-lo, todo o qual certifico assim como dou fé de tudo o que antecede.- Rasurado "veinte y dos" (vinte e dois) - "conocimiento" (conhecimento) - "quedando" (ficando) - ilegível - "Betbede - Estatuto - Ordinária - "las" (as) - ilegível - "los" (os) - "Aurelia S. Ferrari - Alberto Gashú - presente". Vale "Gashu - Gashu, Manzuoli". Vale. - (a) ilegível.____________________________________________

Segue-se: Carimbo do Escrivão Geral do Governo da Nação Jorge Maria Allende - Perante mim (a) J.M.Allende. - CONCORDA com sua escritura original que ou vi no fólio trezentos quarenta e seis do Registro Notarial do Estado Nacional a meu cargo, dou fé.__________________________

PARA A SOCIEDADE expeço este primeiro testemunho em quatro fotocópias que selo e assino no lugar e data de sua outorga. - Carimbo do Escrivão Geral do Governo da Nação Jorge Maria Allende obliterado por sua assinatura. - Segue-se outro carimbo abrangendo a última página da "Reforma do Estatuto de Aerolíneas Argentinas Sociedade do Estado" e uma folha em papel timbrado do Colégio dos Tabeliães Capital Federal República Argentina - AUTUAÇÃO NOTARIAL - Selo com as armas da República Argentina - A - 023178186. cujos dizeres não são os seguintes: Certifico: Que a presente é fotocópia autêntica de seu original que eu mesmo vi. A presente certificação a efetuo em meu caráter de Escrivão adscrito do Registro 276 da Capital Federal, que selo e assino em cada uma de suas quatro (4) folhas. Buenos Aires, 15 de maio de 1984.- Carimbo: Julio Ernesto Tissone - Escrivão - Mat. Nº 2571 - Buenos Aires, obliterado pela assinatura do Escrivão. No final da última página mencionada há um carimbo no qual podemos distinguir apenas o seguinte: ..... quatro ..... original que eu vi - BUENOS AIRES, junho 16 de 1982 (a) J.M.Allende. - Selo do mesmo - Escrivão Geral do Governo da Nação, Jorge Maria Allende._______

Na parte superior da última página mencionada há um carimbo com os seguintes dizeres: CERTIFICO: que a presente fotocópia concorda fielmente com o documento original que eu vi. BUENOS AIRES janeiro 24 de 1984. Selo da Escrivania Geral do Governo da Nação (a) Eduardo J. Carranza Vélez Escrivão adscrito. - Ao lado há um carimbo que abrange esta página e a página Autuação Notarial, do Escrivão Julio Hernesto Tissone, Mat. Nº 2571 - Buenos Aires, obliterado pela assinatura do mesmo - No verso: AUTUAÇÃO NOTARIAL - A 023178186 - Carimbo: Corresponde a legalização Nº 794186.- Segue-se um carimbo que abrange essa página e a seguinte do Colégio dos Tabeliães - Capital Federal República Argentina - LEGALIZAÇÃO. - (A folha seguinte) - AUTUAÇÃO NOTARIAL - é impressa e diz o seguinte: O COLÉGIO DOS TABELIÃES, da Capital Federal, República Argentina, em virtude das faculdades que lhes são conferidas pelas Leis 12990 e 14054, legaliza a assinatura e o selo do Escrivão senhor JULIO HERNESTO TISSONE que obram no documento anexo, apresentado no dia da data sob o nº 000794186 Séria I. A presente legalização não forma juízo sobre conteúdo e a forma do documento. - Buenos Aires, 16 de maio de 1984 Selo do Colégio dos Tabeliães (a) Julio F. Saavedra, Conselheiro do Colégio dos Tabeliães. - A seguir: O Departamento Legalizações do Ministério das Relações Exteriores e Culto, Certifica que a assinatura que aparece neste documento e diz Julio F. Saavedra é similar à que se encontra em nossos registros. Buenos Aires, 18-5-84. - Selo do Ministério das Relações Exteriores e Culto da República Argentina. - (a) Mario Ravera, Chefe do Departamento Legalizações. - No verso: reconhecimento da assinatura do señor Mario Ravera pelo Vice-Cônsul do Consulado Geral da República Federativa do Brasil em Buenos Aires, Isabel C.B. de Schulte em Buenos Aires, 18 de maio de 1984. Selo do Consulado Geral da República Federativa do Brasil - Buenos Aires, obliterando duas estampilhas do valor de Cr3,00 (três cruzeiros ouro) cada uma._____________________________________________________________________

POR TRADUÇÃO CONFORME:

Rio de Janeiro, 12 de junho de 1984.

MARIA DE LOURDES C. SILVA GUZMÁN

Eu, abaixo assinado, Tradutor Público Juramentado e lnterprete Comercial desta Praça e do Estado do Rio de Janeiro, República Federativa do Brasil, matriculado na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro sob nº 87, CERTIFICO E DOU FÉ que me foi apresentado um documento exarado no idioma ESPANHOL, a fim de traduzi-lo para o vernáculo, o que aqui faço em virtude do meu Ofício Público, a pedido da parte interessada, para constar onde convier como segue:

TRADUÇÃO Nº 41/84

Carimbo da Escrivania Geral do Governo da Nação obliterado pela rubrica do Escrivão Adscrito Eduardo J. Carranza Vélez. Carimbo Pablo León Tissone, Escrivão, Mat. Nº 3509 obliterado pela rubrica do mesmo. Outro carimbo da Escrivania Geral do Governo da Nação rubricado pelo Escrivão Adscrito Eduardo J. Carranza Vélez. O documento está redigido em Papel timbrado da Escrivania Geral do Governo da Nação. Cada página, frente, leva a numeração progressiva A0.001.614 a A0.001.6, inclusive. Na margem esquerda da primeira página há um carimbo do Colégio dos Tabeliães, Capital Federal, Legalizações - 16.5.84 - 33059 - pesos argentinos 000.075 obliterado por outro carimbo com os seguintes dizeres: O timbre correspondente ao direito de legalização está anulado. - A primeira página leva escrito à maquina o Nº 114 (cento e quatorze) e nas seguintes páginas os números progressivos até 117 (cento e dezessete) inclusive. - INSCRIÇÃO PROTOCOLAR ATA NÚMERO 13. - AEROLÍNEAS ARGENTINAS SOCIEDADE DO ESTADO. - ESCRITURA NÚMERO: VINTE. - Na Cidade de Buenos Aires, Capital da República Argentina, aos vinte e sete dias do mês de janeiro do ano de mil novecentos o oitenta e quatro, perante mim Escrivão Autorizado, comparece o Doutor Horacio Osvaldo DOMINGORENA, casado, argentino, com Certificado de Reservista número 1.979.075, residente na Avenida Passo Colón número 185, desta Capital, maior de idade, capaz e de meu conhecimento dou fé; assim como que concorre em nome e representação de AEROLÍNEAS ARGENTINAS SOCIEDADE DO ESTADO, com domicilio legal em Avenida Passo Colón número 185, desta Capital, em seu caráter de Presidente da Diretoria da mesma, justificando a existência jurídica da sociedade com a) os Estatutos Sociais elevados a escritura pública pela outorgada em 28 de junho de 1979, neste mesmo Registro, e inscritos no Juizado Nacional de Primeira Instância no comercial de Registro, em data 28 de agosto de 1979, sob o número 2684, Livro 93, Tomo A de Estatutos de Sociedades Anônimas; e b) Ata da Assembléia Extraordinária e Ordinária número 13 em data 14 de dezembro de 1983, na qual é designado Presidente. Ata que em fotocópia autenticada se anexa à presente, dou fé. E o Doutor Horacio Osvaldo Domingorena, no caráter que lhe compete DECLARA: Que dando cumprimento às disposições estabelecidas nos Estatutos Sociais vem pela presente elevar à escritura pública a Ata da Assembléia Extraordinária e Ordinária do dia 14 de dezembro de 1983, a qual transcrita é do teor seguinte: "ATA Nº 13 Assembléia Extraordinária e Ordinária do dia quatorze dezembro de mil novecentos e oitenta a três. Na Cidade de Buenos Aires, aos quatorze dias do mês de dezembro de mil novecentos o oitenta e três, sendo as quinze horas e quinze minutos, se reúne na sede de Aerolineas Argentina Sociedade do Estado, Passo Colón 185, em Assembléia Extraordinária e Ordinária, o Doutor Sr. Jorge Pablo Bendomir em representação do Capital Acionário do Estado Nacional, autorizado para tal efeito por Resolução Nº 23 de 13 de dezembro de 1983, ditada por S.E. o senhor Ministro de Obras e Serviços públicos. Se encontram presentes também o Comodoro (Ref.) Sr. César Alberto De La Colina, em seu caráter de Diretor a cargo da Presidência da Sociedade, os Diretores Doutor Sr. Carlos Fabian Etchevarrigaray, Engenheiro Sr. Jorge Horacio Kogan, Comodoro (Ref.) Sr. Luis Eduardo Gonzalez, os Senhores Síndicos Doutores Sr. Jorge Alberto Martínsen, Sr. Héctor Alejandro Fernández a Sr. Rodolfo Osvaldo Puente. Igualmente se encontram presentes o Doutor Sr. Oracio Domigorena o senhor José Chalen, o Engenheiro Sr. Andrés Juan Ernesto Mogni, o Doutor Oscar Luis A. Perez Amiama, o Arquiteto Sr. José Adolfo Moran, e o senhor Oscar Perez. Preside a Assembléia o Comodoro (Ref.) Sr. César Alberto Dela Colina em virtude das disposições do artigo 25 dos Estatutos Sociais. Aberto o ato pelo senhor Presidente a cargo, o mesmo manifesta que esta Assembléia Extraordinária e Ordinária em forma simultânea, foi disposta pela Honorável Diretoria em sua reunião do dia 12 do corrente mês de acordo com o a solicitado na mesma data pelo Senhor Secretário de Transporte para considerar a Ordem do dia aprovada nessa oportunidade e da qual se faz a leitura integra. A presente Assembléia conta com a representação do Capital Acionário, razão pela qual se realiza em forma unanime, com quorum absoluto, após efetuar a pertinente comunicação à Inspeção Geral de Justiça. Em seguida passa-se a considerar o primeiro ponto da Ordem do Dia: Constituição legal da Assembléia; Por tratar-se de uma Assembléia unanime e não tendo sida formulada observação alguma se considera legalmente constituída a mesma, passando-se à consideração da Ordem do Dia da Assembléia Extraordinária; Ponto a) Modificação dos artigos 8º; 9º e 11º do Estatuto Social: O Senhor Representante do Capital Acionário e Assembléia aprova modificar os artigos 8º; 9º e 11º do Estatuto da Sociedade com a seguinte redação: "ARTIGO 8º A Direção e Administração da Sociedade estará a cargo de uma Diretoria integrada por um Presidente, um Vice-Presidente e quatro Diretores titulares designados pela Assembléia. A permanência em seus cargos será pelo periodo de três (3) anos; podendo ser reeleitos sem limitação. Dita Assembléia elegerá também dois (2) Diretores Suplentes, por uma período igual ao dos titulares para o caso de renúncia, falecimento, e incapacidade, inabilidade, remoção ou ausência temporária destes últimos". ARTIGO 9º A substituição dos Diretores Titulares pelos suplentes, será feita de acordo a ordem de designação destes últimos. Os Suplentes que assumirem a titularidade, completarão o período do Diretor substituído, salvo em caso de ausência temporária no qual, ao terminar a mesma, voltarão à sua condição de "Suplentes. ARTIGO 11º "O Vice-Presidente substituirá o Presidente em caso de renúncia, falecimento, incapacidade, inabilidade, remoção ou ausência temporária deste último. Se a ausência for definitiva, deverá designar-se um novo Presidente dento dos sessenta (60) dias a partir de quando se efetuou a vaga, mediante Assembléia. Em caso de renúncia, falecimento, incapacidade, inabilidade, remoção ou ausência do Vice-Presidente, este será substituído pelo Diretor Titular que ocupar o primeiro lugar na designação feita pela Assembléia. Se a renuncia for definitiva, deverá convocar-se a Assembléia para designar um novo Vice-Presidente dentro dos sessenta (60) dias de quando se efetuou a vaga. Ponto b) Autorização para efetuar as inscrições relativas às modificações que forem introduzidas no Estatuto Social: O Doutor Bendomir pela representação que lhe compete, propõe e a Assembléia resolve que a Assessoria Geral de Aerolíneas Argentinas Sociedade do Estado proceda por intermédio de um procurador à realização dos trâmites de inscrição relativos às modificações introduzidas no Estatuto Social. Nada mais havendo a tratar a respeito da Assembléia Extraordinária procedeu-se em seguida a tratar da Ordem do Dia da Assembléia Ordinária, a saber: Ponto a) Aceitação das renúncias apresentadas pela Honorável Diretoria da Sociedade; De acordo com as instruções recebidas, o Senhor Representante do Senhor Ministro de Obras e Serviços Públicos propõe e a Assembléia resolve aceitar as renúncias apresentadas pelos senhores membros da Diretoria de Aerolíneas Argentinas Sociedade do Estado, Comodoro (Ref.) Sr. César Alberto De La Colina, Comodoro (Ref.) Sr. Luis Eduardo Gonzalez, Doutor Carlos Fabián Etcheverrigaray, Engenheiro Sr. Jorge Horacio Kogan e Arquiteto Sr. José Maria Oliver; Ponto b) Designação de Presidente, Vice-Presidente e Diretores da Sociedade: A Assembléia aprova a proposta formulada pelo Senhor Representante do Capital Social e por conseguinte designa em Aerolíneas Argentina Sociedade do Estado; Presidente: Doutor Sr. Horacio Osvaldo Domingorena (C.R. 1.979.075); Vice-Presidente: Senhor José Chalen (C.I.2.422.475) Polícia Federal; Diretores Titulares: Engenheiro Sr. Andrés Juan Ernestor Mogni (C.R. 4.106.731); Senhor Doutor Oscar Luis A. Perez Amiama (C.R. 4.872.877); Arquiteto Sr. José Adolfo Moran (Documento Nacional de Identidade 10.251.782); e Senhor Oscar Perez (C.E. 1.740.524); Diretores Suplentes: Senhor Doutor Super Manuel Corral (C.R. 6.209.785); Faltando designa ainda um segundo Diretor Suplente, a Assembléia resolve interromper a sessão para tratar deste ponto da Ordem do Dia da Assembléia Ordinária, até o dia 11 de janeiro de 1984, às 17:00 horas no mesmo lugar em que se realiza a presente Assembléia, após considerar também o Ponto 4º Assinatura de Ata da Assembléia e resolver que a mesmas seja subscrita pelo senhor Presidente de Aerolíneas Argentina Sociedade do Estado designado nesta data conjuntamente com o Senhor Representante do Capital Social. Em seguida a sessão foi suspensa, sendo as quinze horas e quarenta e cinco minutos.- HORACIO DOMINGORENA - PRESIDENTE - JORGE PABLO BENDOMIR - COORDENADOR AÉREA JURÍDICA - SUBSECRETARIA DE TRANSPORTE". - É CÓPIA FIEL, dou - fé, assim como que fia PROTOCOLIZADA no fólio (114) cento é quatorze do Registro Notarial o Estado Nacional, a Ata anexa e transcrita de tudo o que dou fé - E Doutor Horacio Osvaldo Domingorena no caráter que lhe compete solicita o Escrivão Autorizante a emitir da presente os testemunhos que forem necessários. - Lida ao presente que aprova seu conteúdo e assina perante mim, dou fé. - Rasurado "siete" (sete) escritura; 93; Extraordinária; "representación" (representação); "y" (e); Alejandro; Chalen; Mogi; "Orden" (Ordem); "Passándose" (Passando-se); 9º; integrado; Orden; ausência; Renuncia; ausencia; "Asamblea" (Assembléia); "apoderado" - (Procurador); "designación" (designação); Chalen; Mogni; Pérez; "como ue queda" (assim como que fica); "Protocolizada al folio ciento catorce" (Protocolizada no fólio cento e quatorze). Vale. (a) ilegível. - carimbo da Escrivania Geral do Governo da Nação. - Perante mim (a) Eduardo J. Carranza Vélez, Escrivão Adscrito. - CONCORDA com sua escritura original que me foi exibida no fólio cento e quatorze do Registro Notarial do Estado Nacional interinamente a meu cargo, dou fé. - PARA AEROLÍNEAS ARGENTINAS SOCIEDADE DO ESTADO expeço este primeiro testemunho em quatro fotocópias que selo e assino no lugar e data de sua outorga. - Carimbo da Escrivania Geral do Governo da Nação (a) Eduardo J. Carranza Vélez, Escrivão Adscrito. - (Esta página assim como todas as primeiras páginas do presente documento leva a rubrica do senhor Alberto O. Borella, Subsecretário de Justiça). - No verso: CERTIFICO: que a presente é fotocópia do documento original que porto por fé. Buenos Aires, abril 10 de 1984. - Carimbo da Escrivania Geral do Governo da Nação (a) Eduardo J. Carranza Vélez, Escrivão Adscrito. - CERTIFICO: que a assinatura que antecede é autêntica do senhor Escrivão Adscrito da Escrivania Geral do Governo da Nação, Sr. Eduardo José CARANZA VÉLEZ.- BUENOS AIRES, 17 de maio de 1984. - (a) Jorge P. Viñals Blake, Diretor - Direção Assuntos Jurídicos e Relações Institucionais. - O Departamento de Legalizações do Ministério das Relações Exteriores e Culto, Certifica que a assinatura que aparece neste documento e diz Jorge P. Viñals Blake é similar à que obra em nossos registros. Buenos Aires, 18.5.84. Carimbo do Ministério das Relações Exteriores e Culto, República Argentina. (a) Mário Ravera, Chefe do Departamento legalizações. - Segue-se o reconhecimento da assinatura do senhor Mário Ravera pelo Vice-Cônsul do Consulado Geral da República Federativa do Brasil em Buenos Aires, Isabel O. B. de Schulte, Buenos Aires, 18 maio 1984. - Selo do Consulado Geral da República Federativa do Brasil, Buenos Aires, obliterando duas estampilhas no valor de Cr$3,00 (três cruzeiros ouro) cada uma.

POR TRADUÇÃO CONFORME:

Rio de Janeiro, 18 de junho de 1984.

MARIA de LOURDES C. SILVA GUZMÁN

(Nº 20.273 de 21-8-85 - Cr$7.575.000)