Eu, infra-assinado, Tradutor Público Juramentado e Intérprete Comercial nesta Praça e Estado do Rio de Janeiro, República Federativa do Brasil, com Fé Pública em todo o Território Nacional, matriculado na Secretaria de Justiça - Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro sob o Nº 21, CERTIFICO e DOU FÉ que me foi apresentado um documento exarado no idioma inglês para que o traduzisse para o vernáculo, o que aqui faço em virtude do meu Ofício, a pedido de parte interessada, para constar onde convier, como segue:

Eu, JOHN P. McCAFFREY, Assessor Jurídico Sênior dos Negócios Regulamentares e Governamentais da PAN AMERICAN WORLD AIRWAYS , INC., uma sociedade devidamente constituída e validamente operando segundo as leis do Estado de Nova York, pelo presente CERTIFICO que acham-se anexos ao presente cópias completas, verdadeiras e corretas da permissão da Junta de Aeronáutica Civil expedida em favor da Pan American World Airways , Inc., para operar até o Brasil, e do Relatório Anual de 1981 da Pan American World Airways , Inc. - EM TESTEMUNHO DO QUE, firmei o presente neste dia 3 de abril de 1982. - Firmado: JOHN P. McCAFFREY, Assessor Jurídico Sênior. - Jurado perante mim, neste dia 8 de abril de 1982. - Firmado: EMILIA F. CASA, Tabeliã. Estado de Nova York. nº 41-4514116 - Qualificada no Condado de Queens - Certificado Depositado no Condado de Nova York. Comissão expira em 30 de março de 1983. - Constava apostilha de protonotarização: Nº 63654 - Estado de Nova York, Condado de Nova York Scillicet. Eu, Norman Goodman, Escrivão do Condado e Escrivão da Suprema Corte do Estado de Nova York, em e para o Condado de Nova York,. um Tribunal de Registro tando por lei um selo, PELO PRESENTE CERTIFICO que EMILIA F. CASA, cujo nome acha-se firmado no documento anexo, era, na ocasião em que assim exerceu o seu oficio público, uma Tabeliã em e para o Estado de Nova York, devidamente comissionada, juramentada e qualificada para agir como tal; que, segundo a lei, uma comissão ou certificado de sua condição oficial com sua assinatura autógrafa foi depositada no meu cartório; que na ocasião era que assim exerceu o seu ofício, estava ela devidamente autorizada a fazê-lo que estou bem familiarizado com a escrita de dita Tabeliã ou comparei a assinatura no documento anexo com o seu autógrafo depositado em meu cartório, e creio que tal assinatura é genuína - EM TESTEMUNHO DO QUE, firmei o presente e apliquei o meu selo de ofício neste dia 12 de abril de 1982. Firmado: NORMAN GOODMAN, Escrivão do Condado e Escrivão da Suprema Corte, Condado de Nova York.

Legalização Consular : Constava, da firma e qualidade do Sr Norman Goodman, expedida de Nova York aos 13 de abril de 1982 por Genésio Silveira da Costa, Cônsul Adjunto, o Selo Nacional do Consulado-Geral do Brasil obliterando estampilhas consulares que totalizavam Cr$6 ouro.

Expedido por Ordem Nº 80-1-125

ESTADOS UNIDOS DA AMÉRICA - JUNTA DE AERONÁUTICA CIVIL - WASHINGTON, D.C. - - - CERTIFICADO DE CONVENIÊNCIA E NECESSIDADES PÚBLICAS (como alterado e reexpedido). Para a Rota 136. - - - PAN AMERICAN WORLD AIRWAYS, INC. fica autorizada, sujeito às seguintes disposições, às disposições do Título IV da Lei Federal de Aviação de 1958, como alterada, e às ordens, regras e regulamentos que foram editados segundo a referida Lei, a operar no transporte ultramarino e externo de pessoas, propriedade (bens) e malas postais:

1. Entre o ponto terminal Buenos Aires, Argentina; os pontos intermediários Montevidéu, Uruguai; São Paulo, Rio de Janeiro, Brasília e Belém, Brasil; Paramaribo, Surinã; Georgetown, Guiana; e Port-of-Spain, Trindade; e

a. além do Port-of-Spain, os pontos intermediários, Barbados; Fort-de-France, Martinica; Port-à-Pitre, Guadalupe; St Johns, Antigua; St-Croix e ST Thomas, Ilhas das Virgens e San Juan, Puerto Rico; e

(1) além de San Juan, os pontos co-terminais Boston, Massachusetts; Nova York, NºY.; Newark, NºJ.; Filadélfia, Pa; Washington, D.C.; e Baltimore, Md; e

(2) além de San Juan, os pontos intermediários Santo Domingo, República Dominicana; Port-au-Prince, Haiti, e Kingston, Jamaica; e

(A) além de Kingston, os pontos intermediários Montego Bay, Jamaica; e Freeport, George Town, Great Harbor Cay, Marsh Harbor, Nassau, Rock Sound, Treasure Cay e West End, nas Ilhas Bahamas; e os pontos co-terminais Miami, Fla.; Washington, D.C e Nova York, N.Y. - Newark, N. J.; e

(B) além de Kingston, os pontos intermediários Montego Bay, Jamaica; e Camaguey, Cuba; e o ponto terminal Miami, Fla.; e

(C) além de Kingston, os pontos intermediários de Cidade do Panamá, Panamá; são José, Costa Rica; Manágua, Nicarágua; Gecgucigalpa, Honduras; San Salvador, El Salvador; e o ponto terminal Guatemala, Guatemala; e

(3) além de San Juan, os pontos intermediários Caracas e Maracaibo, Venezuela; Barranquilha, Colômbia; e Cidade do Panamá, Panamá; e

b. além de Port-of-Spain, o ponto intermediário Caracas, Venezuela; e

(1) além de Caracas, o ponto intermediário San Juan, Puerto Rico; e os pontos co-terminais Boston, Mass.; Nova York, N.Y - Newark, N.J.; Filadélfia, Pa.; Washington, D.C.; e Baltimore, Md; e

(2) Além de Caracas, os pontos intermediários Santo Domingo, República Dominicana; Port-au-Prince, Haiti; e Kingston, Jamaica; e além de Kingston, como descrito em 1.a. (2) (A) e (B) acima; e

(3) além de Caracas, os pontos intermediários Maracaibo, Venezuela; e Barranquilha, Colômbia; e

(A) além de Barranquilha, o ponto intermediário Kingston, Jamaica; e além de Kingston, como descrito em 1.a. (2) (A) e (B) acima;

(B) além de Barranquilha, os pontos intermediários de Cidade de Panamá, Panamá; e Kingston, Jamaica; e além de Kingston, como descrito em 1.a (2) (A) e (B) acima;

(C) além de Barranquilha, os pontos intermediários de Cidade do Panamá, Panamá; San José, Costa Rica; Manágua, Nicarágua; Tegucigalpa, Honduras; San Salvador, El Salvador; e Cidade de Guatelmala, Guatemala; e

(i) além de Cidade de Guatemala, o ponto intermediário de Cidade do México, México; e os pontos co-terminais de Houston, Texas; Los Angeles, Califórnia; Washington, D.C.; Baltimore, Md,; e Nova York, N.Y. - Newrk, N.J.; e

(ii) além da Cidade de Guatemala, o ponto intermediário de Mérida, México; e os pontos co-yerminais de Nova Orleans, La.; Daillas-Fort Worth e Houston, Texas; e

(iii) além da Cidade de Guatemala, os pontos intermediários de Mérida, México; e Havana, Cuba; e o ponto terminal de Miami, Fla.; e

(iv) além da Cidade de Guatemala, os pontos co-terminais de Miami, Fla.; Washington, - D.C.; e Nova York, N.Y. - Newark, N.J.; e

(v) além da Cidade de Guatemala, os pontos co-terminais de Los Angeles e San Francisco, Calif.

2. Entre os pontos co-terminais de Miami e Tampa, Fla.; o ponto intermediário de Mérida, México; e o ponto terminal de Cidade do México, México.

3. Entre o ponto terminal Chicago-Rockford, I11., e os pontos co-terminais Montego Bay e Kingston, Jamaica.

4. Entre os pontos co-terminais Los Angeles e San Francisco, Calif., Houston, Tex., Nova Orleans, La., Washington, D.C. e Tampa-St Petersburg-Clear-Water, Ft Lauderdale e Miami, Fla., e os pontos co-terminais Freeport, George Town, Great Harbor Cay, Marsh Harbor, Nassau, Rock Sound, Treasure Cay e West End, Ilhas Bahamas.

5. Entre o ponto intermediário Key West, Fla. E o ponto terminal Havana, Cuba.

A autorização fica sujeita aos seguintes termos condições e limitações:

(1) A titular prestará serviços, para e de cada um dos pontos nomeados, e poderá iniciar ou terminar, ou iniciar ou terminar viagens em pontos antes dos pontos terminais. Sujeito a cumprimento das disposições das seções 401 (j) e 419 da Lei, e todas as ordens e regulamentos expedidos pela Junta, segundo tais seções, a titular poderá reduzir ou terminar o serviço em qualquer ponto, ou entre quaisquer dois pontos.

(2) A titular poderá continuar a servir regularmente qualquer ponto nomeado, através do aeroporto que usou pela última vez regularmente, para servir tal ponto, antes da data de entrada em vigor deste certificado. No cumprimento dos procedimentos estabelecidos pela Junta, a titular poderá, adicionalmente, servir regularmente um ponto nomeado, outro que não seja um ponto que deva ser servido através de um único aeroporto, através de qualquer aeroporto conveniente.

(3) A titular deverá sempre conduzir suas operações de acordo com todos os tratados e acordos entre os Estados Unidos e outros países, e o exercício dos privilégios concedidos pelo presente certificado fica sujeito ao cumprimento de tais tratados e acordos.

(4) O exercício da autoridade aqui concedida fica sujeito á titular primeiramente obter do governo estrangeiro competente os direitos de operação que venham a ser necessários.

(5) A titular servirá St Tomas ou St Croix nas Ilhas das Virgens apenas em vôos que se originem ou terminem num ponto do território continental dos Estados Unidos.

(6) Os vôos que sirvam pontos na República Dominicana, no Haiti, na Jamaica e nas Pequenas Antilhas (incluindo Trindade) originar-se-ão ou terminarão no território continental dos Estados Unidos e não servirão mais de dois pontos, em tais áreas, como pontos intermediários, St Thomas e St Croix, Ilhas das Virgens, a serem contados como apenas um ponto: Desde que , se San Juan for servido num vôo de San Juan às Pequenas Antilhas, San Juan será contado como um desses dois pontos intermediários.

(7) Vôos entre Havana, Cuba, e pontos ao sul da Guatemala também servirão a Mérida, México, e Cidade de Guatemala, Guatemala.

(8) Vôos entre a Jamaica e Caracas também servirão a Port-au-Prince, Santo Domingo, Cidade do Panamá ou Barraquinha.

(9) A titular poderá conceder privilégios de parada (stopover) (a) em Los Angeles, Cal., e em Miami, Fla., a pessoas que estejam passando entre qualquer ponto terminal doméstico digo co-terminal doméstico, por um lado, e qualquer ponto ultramarino ou estrangeiro aqui nomeados, por outro lado, e (b) em qualquer ponto co-terminal doméstico a passageiros que se desloquem para, ou de, um ponto nas Ilhas Bahamas: Desde que , entretanto, que a autoridade aqui concedida com relação a passageiros que se desloquem para ou de um ponto em Porto Rico ou nas Ilhas das Virgens, expire em 17 de abril de 1975 (1) .

(10) Vôos servindo Los Angeles ou San Francisco, Cal, de um lado, e a Jamaica ou um ponto além, de outro lado, também servirá como um ponto na América Central.

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(1) A titular solicitou renovação da presente autorização segundo o Processo Nº 27177.

(11) A titular não programará serviços de uma só aeronave entre Nova York, N.Y. - Newark, N.J. ou Washington, D.C, de um lado, e Port-au-Print-ce, Haiti, de outro lado.

(12) Vôos servindo a Boston, Mass., Filadélfia, Pa., ou Baltimore, Md., também servirão San Juan, P.R.

(13) Vôos entre Miami, Fla., e a Cidade do México, México, servirão pelo menos um ponto intermediário.

(14) Washington, D.C. só será servido pelo Aeroporto Internacional Dulles em vôos entre Washington e San Juan, P.R.

(15) Washington, D.C, só serão servido pelo Aeroporto Internacional Dulles em vôos entre Washington e pontos na Jamaica.

(16) A titular não servirá ambas, as Ilhas Bahamas e a Jamaica em vôos que servem Washington D.C.

(17) A titular programará serviços ao mínimo de um ponto intermediário em vôos (a) entre Nova York, N.Y. - Newark, N.J. e Cidade do Panamá, e (b) entre Washington, D.C. e a Cidade de Panamá exceto que tal condição não se aplica a vôos servindo a Cidade do Panamá que se originem ou terminem em Nova York-Newark, e sirvam a Washington.

(18) Em vôos entre Nova York, N.Y.-Newark, N.J. por um lado, e Santo Domingo ou Barbados, por outro lado, a titular embarcará em um desses pontos e desembarcará em outro, apenas aqueles passageiros que fizerem parada temporária (stopover) não inferior a 24 horas, num ponto intermediário.

(19) A titular não fará tráfego local entre Nova Orleans, La., ou Houston, Tex., e Mérida, México, no segmento 1.b (3) (c) (ii).

(20) Não obstante qualquer outra disposição contida neste certificado, a autorização de servir a Los Angeles, Cal., Washington, D.C., Baltimore, Md. e Nova York, N.Y.-Newark, N.J. no segmento 1. (3) (c) (i) Dallas-Ft Worth, Tex., no segmento 1.b (3) (c) (ii) e pontos nas Ilhas Bahamas, no segmento 1.a (2) (A) é permissível.

O exercício dos privilégios concedidos pelo presente certificado fica sujeito a quaisquer outras condições, limitações e termos razoáveis, que a Junta possa de tempo em tempo estabelecer, no interesse público.

Este certificado passará a vigorar aos 19 de janeiro de 1980: Desde que sua eficácia contínua fique sujeita ao pagamento em tempo oportuno das taxas de licença que a Junta possa estabelecer.

A Junta de Aeronáutica Civil ordenou que seu Secretário assinasse e expedisse este Certificado e aplicasse nele o Selo da Junta aos 18 de janeiro de 1980.

(Selo) - PHYLLIS T. KAYLOR, Secretário.

----------------------- Estava anexo o Relatório Anual da Pan American World Airways, Inc., para 1981, em cujos páginas 26 e 27 constava o seguinte: -

Eu, infra-asinado, Tradutor Público Juramentado e Intérprete Comercial nesta Praça e Estado do Rio de Janeiro, República Federativa do Brasil, com Fé Pública em todo o Território Nacional, matriculado na Secretaria de Justiça - Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro sob o Nº 21, CERTIFICO e DOU FÉ que me foi apresentado um documento exarado no idioma inglês para que o traduzisse para o vernáculo, o que aqui faço em virtude do meu Ofício, a pedido de parte interessada, para constar onde convier, como segue:

EU THOMAS G. CODY, Vice-Presidente Sênior, Assessor Jurídico Chefe e Secretário da PAN AMERICAN WORLD AIRWAYS, INC., uma sociedade anônima devidamente constituída e validamente constituída existente segundo as eis do Estado de Nova York, Estados Unidos da América, pelo presente certifico que, segundo autorização da Mesa Diretora da referida Sociedade, a PAN AMERICAN WORLD AIRWAYS, INC. tenciona continuar operando o serviço para e do Brasil, com investimento de capital não inferior a Cento e Cinqüenta mil e Seiscentos Cruzeiros e vinte centavos (Cr$ 150.600,20). EM TESTEMUNHO DO QUE, firmei o presente e apliquei o selo da Sociedade neste dia 7 de abril de 1982. - Firmado: THOMAS G. GODY, Vice- Presidente Sênior, Assessor Jurídico Chefe e Secretário. Aplicado o Selo da PAN AMERICAN WORLD AIRWAYS, INC. --- Notarização: Jurado perante mim, Tabelião, neste dia 8 de abril de 1982. Firmado: EMÍLIA F. CASA, Tabeliã nº 414514116 - Condado de Nova York, Qualificada no Condado de Queens. Comissão expira em 30/03/83. Aplicado o Selo de Oficio Notarial..Constava Protonotarização nº 63657 de Norman Goodman, Escrivão do Condado e Escrivão da Suprema Corte do Estado de Nova York, confirmando a qualidade da referida Tabeliã e autenticando a assinatura, dada aos 12 de abril de 1982. ----------------------------------------------------------------------------

Legalização Consular: Constava, da firma e qualidade de Norman Goodman, dada de Nova York aos 13 de abril de 1982 por Genésio Silveira da Costa, Cônsul Adjunto, o Selo Nacional do Consulado Geral do Brasil naquela cidade obliterado estampilhas consulares totalizando Cr$ 6 ouro.

********ERA O QUE CONSTAVA DO referido documento ao qual me reporto, e por ser verdade, DOU FÉ. Dado no Rio de Janeiro aos 22 de abril de 1982.

POR TRADUÇÃO CONFORME:

Eu, infra-assinado, Tradutor Público Juramentado e Intérprete Comercial neste Praça e Estado do Rio de Janeiro, República Federativa do Brasil, com Fé Pública em todo o Território Nacional, matriculado na Secretaria de Justiça - Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro sob o Nº 21, CERTIFICO e DOU FÉ que me foi apresentado um documento exarado no idioma inglês para que o traduzisse para o vernáculo, o que aqui faço em virtude do meu Oficio, a pedido de parte interessada, para constar onde convier, como segue:

ESTADO DE NOVA YORK, DEPARTAMENTO DE ESTADO, Scillicet: Pelo presente CERTIFICO que fiz exame diligente do registro de documentos de empresas depositados neste Departamento, quanto a certificado, ordem ou registro de dissolução da PAN AMERICAN WORLD AIRWAYS, INC., cujo certificado de constituição acha-se depositado desde 8 de março de 1927, sob o nome de Pan American Airways, Inc., estabelecendo sua duração como perpétua, e cujo certificado de alteração de denominação foi depositado em 3 de janeiro de 1950, e como resultado de tal exame, não encontrei tal certificado, ordem ou registro, e tanto quanto tais arquivos indicam, tal empresa continua existindo. - EM TESTEMUNHO DO QUE, firmo o presente e aplico o selo oficial do Departamento de Estado na Cidade de Albany neste dia 8 de abril de mil novecentos e oitenta e dois. - Firma mecânica de BRASIL A. PATERSON, Secretário de Estado. Estava aplicado em relevo o referido selo.

Legalização Consular: Constava, da firma e qualidade de Brasil A. Paterson, dada de Nova York aos 13 de abril de 1982 por Genésio Silveira da Costa, Cônsul-Adjunto, o Selo Nacional do Consulado Geral do Brasil em Nova York obliterando estampilhas consulares totalizando Cr$ 6 ouro.

********** ERA O QUE CONSTAVA do referido documento, ao qual me reporto, e por ser verdade, DOU FÉ.

Dado no Rio de Janeiro aos 20 de abril de 1982.

POR TRADUÇÃO CONFORME:

EU, ABAIXO ASSINADO:

Tradutor Público e Intérprete Comercial Juramentado para a praça do Rio de Janeiro, devidamente nomeado pelo Departamento Nacional da Indústria e Comércio, do Ministério do Trabalho, Indústria e Comércio,

CERTIFICO E ATESTO, PELA PRESENTE, QUE me foi apresentado um documento (PROCURAÇÃO), exarado em idioma inglês, que, a pedido da parte interessada e em razão de meu ofício, bem, e fielmente traduzi para o vernáculo, como se segue:

-------------------------------------TRADUÇÃO Nº JM-002/12/77-----------------------------------------------

PROCURAÇÃO passada pela PAN AMERICAN WORLD AIRWAYS, INC. em favor de Harold Lohrane Williams, para o Brasil.--------------------------------------------------------------------------------

A PAN AMERICAN WORLD AIRWAYS, INC., sociedade devidamente constituída e validamente existente de conformidade com as leis do Estado de Nova York, Estados Unidos da América, agindo através de seus titulares devidamente autorizados de conformidade com o disposto na Seção 46 de seus Estatutos Sociais, estando cópia dessa Seção e a autorização de tais titulares contidas no certificado aqui apenso e marcado ANEXO "A", pela presente confere a Harold Lohrane Williams, maior, casado, empresário, cidadão dos Estados Unidos da América, procuração com poderes tão amplos, como venham a ser exigidos, de fato e de direito, para praticar no Brasil, bem, como em qualquer de suas subdivisões políticas, governamentais e geográficas, todos os atos descritos nas cláusulas PRIMEIRA a DÉCIMA - PRIMEIRA, inclusive contidas nas páginas de 1 a 6 do ANEXO "B" do presente , intitulado "CLÁUSULAS PARADRONIZADAS PARA PROCURAÇÕES DA PAN AMERICAN WORLD AIRWAYS, INC.", cada página do qual contém o selo e a assinatura de um Secretário Adjunto, ou do Secretário, da aludida sociedade, formando parte integrante da procuração aqui passada ao aludido Harold Lohrane Williams. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------

A PAN AMERICAN WORLD AIRWAYS, INC. pela presente revoga todas as procurações antes concedidas pela Sociedade e qualquer pessoa, ou quaisquer pessoas, para o Brasil, inclusive todos os seus subestalecimentos. --------------------------------------------------------------------------

EM TESTEMUNHO DO QUE, A PAN AMERICAM WORLD AIRWAYS, INC. fez com que a presente fosse firmada por J. Howard Hamstra, seu Vice-Presidente, sendo à presente aposto e certificado o seu selo social por Eleanore A.Fisher, um de seus Sercretários Adjuntos, aos 28 dias do Mês de outubro de 1977, em Nova York, Estado de Nova York, Estados Unidos da América. - PAN AMERICAN WORLD AIRWAYS, INC. - (Assinado): J. Howard Hamstra, Vice-Presidente. - Eleanore A. Fische, Secretário Adjunto. - (Estava o selo em relevo da aludida Sociedade). -----------

(Em anexo, estava uma folha com os seguintes dizeres): -----------------------------------------------

ESTADOS UNIDOS DA AMÉRICA, ESTADO DE NOVA YORK, CONDADO DE NOVA YORK, a saber: Aos 28 dias do mês de outubro de 1977, perante mim, compareceram pessoalmente J. Howard Hamstra e Eleanore A. Fisher, de mim conhecidos, e que, havendo por mim sido devidamente juramentados, declaram, cada um de per si, que o aludido J. Howard Hamstra é Vice-Presidente da Pan American World Airways, Inc., a Sociedade descrita no instrumento acima e a que o firmou, e que a aludida Eleanore A. Fisher é Secretário Adjunto da citada Sociedade; que conhecem o selo da referida Sociedade; que o selo aposto ao instrumento supra é esse selo social, havendo sido a ele aposto de acordo com os citados Estatutos da Sociedade, e que firmaram seus nomes a ele por idêntica autorização. -------------------------------------

(Assinado): Emma F. Rahn, Notário Público do Estado de Nova York, nº 41-8483200. Certidão arquivada no Condado de Nova York. Minha nomeação expira em 30 de março de 1978.-

(Estava o selo em relevo do aludido Notário). -----------------------------------------------------------------------

(Em anexo estava um talão com os dizeres seguintes): Estado de Nova York, Condado de Nova York, a saber: nº 92018.

Eu, Norman Goodman, Escrivão de Condado e Escrivão da Suprema Corte do Estado de Nova York, no Condado de Nova York, a qual é uma Corte de Registro, possuindo, por lei, selo próprio, CERTIFICO E ATESTO, PELA PRESENTE, na forma da Lei Executiva do Estado de Nova York, que EMMA F. RAHF, cujo nome se acha firmado à declaração juramentada, depoimento, certificado de reconhecimento ou de provas, era ao passá-lo NOTÁRIO PÚBLICO do Estado de Nova York, devidamente nomeado, juramentado e empossado para agir em tal qualidade; que, na forma da lei, foi arquivada em meu cartório uma via do instrumento de sua nomeação ou de certidão de sua qualidade oficial, juntamente com um exemplar de assinatura de seu próprio punho; que, ao passar tal prova, reconhecimento ou declaração juramentada, achava-se devidamente autorizado a fazê-lo; que conheço bem a letra desse NOTÁRIO PÚBLICO, ou comprei a assinatura constante no instrumento anexo, com o modelo de sua assinatura depositado em meu cartório, crendo, em verdade, que sua assinatura seja autêntica. - EM TESTEMUNHO DO QUE, firmei a presente, à qual apus meu selo de ofício, em 1º de novembro de 1977. - (Assinado): Norman Goodman, Escrivão de Condado e Escrivão da Suprema Corte do Condado de Nova York. - (Estavam o selo em relevo da Suprema Corte citada e o carimbo do aludido Escrivão do Condado).

(No verso do reconhecimento notarial, estavam as seguintes legalizações em vernáculo): Reconheço verdadeira a assinatura de Normam Goodman, Tabelião do Município e Estado de Nova York, Estados Unidos da América. E, para constar onde convier, mandei passar o presente, que assinei e fiz selar com o selo deste Consulado Geral. Para que este documento produza efeito no Brasil, deve a minha assinatura ser por seu turno legalizada na Secretaria de Estado das Relações Exteriores ou nas Repartições Fiscais da República. ------------------------------------------------

- Nova York, 7 de novembro de 1977. - (Assinado): Sérgio Luiz Portella de Aguiar, Cônsul Geral. - ( Estavam duas estampilhas consulares no valor global de Cr$ 6,00, ouro, devidamente inutilizadas pelo carimbo do Consulado Geral do Brasil em Nova York, e os dizeres): Recebi Cr$ 6,00, ouro, ou US$6,00. Tab. 54-C. - (Seguia-se o reconhecimento e legalização da firma do referido Cônsul Geral pela Secretaria de Estado das Relações Exteriores, Divisão Consular). --------

(Apenso estava um documento do teor seguinte): ---------------------------------------------------------

ANEXO "A" --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

O abaixo assinado, Secretário ou Secretário Adjunto da PAN AMERICAN WORLD AIRWAYS, INC., sociedade devidamente constituída e validamente existente de conformidade com as leis do Estado de Nova York, Estados Unidos da América, certifica pela presente que: -------------

(a) O que segue é uma cópia fiel e exata da Seção 46 dos Estatutos da citada Sociedade, plenamente vigente á data do presente certificado: ----------------------------------------------------------------

"46. O Presidente da Diretoria ou o Presidente ou qualquer Vice-Presidente ficam autorizados a nomear e designar agentes, representantes e procuradores para fins gerais e especiais, a fim de representar a Sociedade nos Estados Unidos ou em qualquer país ou países no estrangeiro, bem como a prescrever, limitar e definir os poderes e atribuições desses agentes, representantes e procuradores, e bem assim, substabelecer, revogar ou cancelar, em seu todo, ou em partes qualquer poder ou autorização conferida a qualquer de tais agentes, representantes ou procuradores. Todas as procurações ou demais instrumentos, mediante os quais esses agentes, representes ou procuradores sejam nomeados ou designados, serão firmados e celebrados pelo Presidente da Diretoria, ou pelo Presidente ou qualquer Vice-Presidente da Sociedade, sendo a eles aposto o selo da Sociedade. Qualquer substabelecimento, revogação ou cancelamento deverá ser firmado de igual forma, ressalvado sempre que qualquer agente, representante ou procurador, quando assim autorizado pelo instrumento que o nomear, poderá substabelecer ou delegar os seus poderes em todo ou em parte, assim como revogar e cancelar tais substabelecimentos ou delegações. Não será necessária qualquer autorização especial de parte da Diretoria, com relação ao acima, porém este dispositivo estatutário será considerado como constituindo autorização plena e completa para os titulares supra nomeados pratiquem todos os atos aludidos acima, bem como todos e quaisquer outros atos que venham a julgar necessários ou convenientes com relação aos fins acima." ---------------------------------------------------------------------------

(b) Cada uma das duas pessoas que firmaram a procuração supra, em nome da Sociedade foi devidamente eleita por sua Diretoria, na forma de seus Estatutos, para o cargo indicado embaixo de sua respectiva assinatura, sendo que cada uma delas ocupava o aludido cargo na data da citada procuração. ------------------------------------------------------------------------------------------------------

(c) o abaixo assinado, em sua qualidade de Secretário ou de Secretário Adjunto da aludida Sociedade, encontra-se devidamente autorizado a atestar cópias de seus documentos sociais, ou partes dos mesmos, bem como a apor a tais certificados o seu selo social. --------------------------------

EM TESTEMUNHO DO QUE, firmei a presente, à qual apus o selo social da Pan American World Airways, Inc., após 28 dias do mês de outubro de 1977. (Assinado): Eleanore A. Fisher, Secretário Adjunto. - (Estava o selo em relevo da citada sociedade). ----------------------------------------

ANEXO "B" - CLÁUSULAS PADRONIZADAS PARA PROCURAÇÕES DA PAN AMERICAN WORLD AIRWAYS, INC. --------------------------------------------------------------------------------------------------

PRIMEIRA: Agir com plenos poderes como agente, procurador bastante ou representante da Sociedade, perante todas e quaisquer autoridades, escritórios e organismos governamentais, com relação ao arquivamento, registro e publicação de todos os documentos necessários e convenientes para seu enquadramento e seu cumprimento, de tempos a tempos, das exigências legais vigentes, relativas a seu enquadramento para o estabelecimento e condução de seus negócios e objetivos sociais, no país supra; com relação ao acima, comparecer perante todas e quaisquer autoridades, órgãos e repartições públicas, inclusive cartórios de registro público de qualquer espécie, e iniciar, conduzir e consumar todos e quaisquer atos e providências que o aludido procurador bastante considere necessários ou convenientes. ----------------------------------------

SEGUNDA: Requerer, concordar, obter e consumar, com todas e quaisquer autoridades governamentais, todas e quaisquer concessões, permissões, licenças, acordos ou demais despachos de autoridades, bem como celebrar os contratos que o procurador bastante considere necessários e convenientes com respeito ao estabelecimento, promoção, condução ou melhora dos serviços de transporte aéreo atuais ou futuros da Sociedade, ou qualquer parte deles, inclusive contratos de transporte de mala postal, passagens e cargas por aeronaves de qualquer outro fim, no território ou nas águas territoriais do país supra, ou para ou de pontos no exterior; bem assim modificar e alterar ou revogar todas e quaisquer dessas concessões, permissões, licenças, acordos ou demais despachos de autoridades, ou contratos, que existam ou venham a existir, tudo mediante os termos e condições que o procurador bastante julgue convenientes.-------------------------

TERCEIRA: Comprar, arrendar ou de outro modo adquirir ou obter, pelos preços e mediante os termos e condições que o procurador bastante venha a julgar apropriados, a propriedade, posse ou uso dos bens móveis, imóveis e semoventes que o procurador bastante julgue necessários ou convenientes para os fins da Sociedade, no estabelecimento, condução ou desenvolvimento de seus serviços de transporte aéreo, escritórios ou seus demais negócios, e à adoção de todas as medidas para o fim de adaptar bens e equipamentos aos serviços de transporte aéreo, escritórios ou demais negócios da Sociedade. -------------------------------------------------------------------------------------

QUARTA: Praticar todos e quaisquer atos que o aludido procurador bastante considere necessários e convenientes para a prudente e inteligente gestão e administração dos bens, negócios, atividades, interesses, direitos e ações de qualquer espécie relativas ou pertencentes á Sociedade, e à sua devida preservação e operação, inclusive, sem qualquer limitação, os seguintes atos a isto relativos: a venda ou outra forma de alienação de bens, no curso normal dos negócios da Sociedade; em prego, remuneração e destituição de agentes, representantes, funcionários, procuradores, operadores e pessoal de toda a espécie; negociação, elaboração, celebração, protocolização, outorga e reconhecimento de contratos, licenças, termos de compromisso, reconhecimentos, penhores, garantias, requerimentos de registros de patentes, nomes de comércio e direitos de reprodução, bem como todas as demais espécies de instrumentos, documentos e demais escritos, públicos ou privados, e seu registro em qualquer cartório de registro público e alteração de tais registros, ressalvado que o procurador bastante não se acha autorizado a contrair empréstimos de quantias em dinheiro; pagamentos de taxas, impostos e despesas de operação, exame, apresentação, cobrança e aprovação de contas; emissão e exigência de recibos e registros escritos de todas espécies. --------------------------------------

QUINTA: Cobrar todas e quaisquer quantias devidas à Sociedade, bem como pagar os seus débitos, em dinheiro, ou bens de qualquer espécie; ajustar, transigir ou liquidar, mediante os termos e condições que o procurador bastante considere apropriados, todos os créditos, ações, direitos e reivindicações que a Sociedade tenha ou possa ter, ou que outras pessoas ou entidades tenham ou possam ter contra ela, e bem assim paga ou aceitar em liquidação deles, quantias em dinheiro ou qualquer espécie de bens móveis, imóveis ou semoventes, ou de quaisquer direitos, pela remuneração e mediante as condições que o aludido procurador bastante venha a aprovar direitos, pela remuneração e mediante as condições que o aludido procurador bastante venha a aprovar. ------------------------------------------------------------------------------------------------

SEXTA: Votar nas assembléias gerais ordinárias ou extraordinárias de acionistas de demais sociedades sobre qualquer assunto, de qualquer natureza, que venha a ser apresentado em tais assembléias, inclusive, sem qualquer limitação, modificações na estrutura do capital, alteração do objeto social, alteração dos estatutos ou dissolução da sociedade, todas e quaisquer ações ou participações que a Sociedade detenha em outras sociedades. ------------------------------------------------

SÉTIMA: Instituir, contestar, prosseguir e concluir, todas as espécies e ações e processos, quer civis, comerciais, penais, administrativas ou de qualquer outra espécie, em nome da Sociedade, quer como proponente, quer como ré, interveniente, relatora ou em qualquer outra qualidade, e, com respeito a isso, aceitar ou apresentar mandados, citações, notificações e intimações; comparecer, interpor e valer-se de todos e quaisquer recursos ordinários e extraordinários, assim como empregar todos meios, direitos, medidas, defesas e ações em direito estabelecidos ou permitidos, inclusive com respeito a falência ou insolvência, quer para credores, quer para devedores, e, de um modo geral, praticar e exercer todos os atos, recursos e direitos que o procurador bastante considere necessários e convenientes para a representação jurídica ou legal da Sociedade; efetuar depósitos judiciais; agir como representante legal da Sociedade a quem possam ser apresentadas citações, notificações e intimações. -----------------------------------------

OITAVA: Submeter o ajuste, acordo ou transigência de qualquer crédito, questão, litígio ou reivindicação a sentença arbitral ou a desempatadores por via amigável ou de terceiros, na hipótese de divergência; nomear todos e quaisquer acima, bem como acatar e concordar com a sentença assim passada.

NONA: Substabelecer a presente, em todo ou em parte, a qualquer terceiro, ou a quaisquer terceiros, reservando para si os mesmos poderes; revogar os substabelecidos que o procurador bastante venha a efetuar, assumindo o uso exclusivo desta procuração em seu todo, ou em parte tudo mediante os termos e condições que o procurador bastante considere convenientes. ------------

DÉCIMA: Revogar quaisquer procurações e provas de autorização que a Sociedade possa já haver passado ou venha futuramente a passar, bem como seus substabelecimentos. --------------------

DÉCIMA PRIMEIRA: Tomar as providências necessárias a fim de registrar e publicar o presente instrumento no país supra mencionado, ou de outro modo dar a este instrumento sua plena validade, conferindo-lhe seus efeitos legais no aludido país, e bem assim em qualquer de suas subdivisões políticas, governamentais ou geográficas. ----------------------------------------------------

(Cada uma das folhas do Anexo "A" supra levava a assinatura "Eleanore A. Fisher", Secretário Adjunto da referida Sociedade, bem como o selo social desta). ---------------------------------

NADA MAIS se continha no documento, de cujo original, ao qual me reporto, a presente é uma tradução fiel e exata, DO QUE DOU FÉ.

EM TESTEMUNHO DO QUE, firmo a presente nesta Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, aos 3 dias do mês de dezembro de 1977.

João de M. C. de Moraes.

******* ERA O QUE CONSTAVA do referido documento, ao qual me reporto, e por ser verdade, DOU FÉ. Dado no Rio de Janeiro aos 20 de abril de 1982.

POR TRADUÇÃO CONFORME:

Eu, infra-assinado, Tradutor Público Juramentado e Intérprete Comercial nesta Praça e Estado do Rio de Janeiro, República Federativa do Brasil, com Fé Pública em todo o Território Nacional, matriculado na Secretaria de Justiça - Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro sob Nº 21, CERTIFICO e DOU FÉ quem me foi apresentado um documento exarado idioma inglês para que o traduzisse para o vernáculo, o que aqui faço em virtude o meu ofício, a pedido de parte interessada, para constar onde convier, como segue:

Eu, Thomas G. Cody, Vice-Presidente Sênior, Assessor Jurídico Principal e Secretário da PAN AMERICAN WORLD AIRWAYS, INC., pelo presente ratifico a Procuração Geral conferida pela PAN AMERICAN WORLD AIRWAYS, INC. ao Sr Harold L. Williams, o Diretor Gerente Regional da companhia no Brasil.

Eu, Thomas G. Cody, certifico ainda que a referida Procuração Geral acha-se em pleno vigor e efeito, na data do presente.

EM TESTEMUNHO DO QUE, firmei o presente e apliquei o selo da companhia neste dia 7 de abril de 1982.

Firmado: THOMAS G. CODY, Vice-Presidente Sênior, Assessor Jurídico Principal e Secretário. Aplicado o Selo Corporativo da PAN AMERICAN WORLD AIRWAYS, INC.

Jurado perante mim neste dia 8 de abril de 1982.

Firmado: EMÍLIA F. CASA, Tabeliã, Estado de Nova York, nº 41-4514116, Qualificada no Condado de Queens, Certificado depositado no Condado de Nova York. Comissão expira em 30/3/1983. Aplicado em relevo o Selo de Oficial Notarial. - Apostilha de protonotarização: Nº 65658. ESTADO DE NOVA YORK, CONDADO DE NOVA YORK, Solicited. - Eu, Norman Goodman, Escrivão do Condado e Escrivão da Suprema Corte do Estado de Nova York, em e para o Condado de Nova York, um Tribunal de Registro, tendo por lei um Selo, CERTIFICO pelo presente , segundo Lei do Executivo do Estado do Nova York que EMÍLIA F. CASA cujo nome acha-se firmado no documento anexo era, na ocasião em que assim exerceu o seu ofício público, uma Tabeliã em e para o Estado de Nova York, devidamente comissionada, juramentada e qualificada para agir como tal; que, segundo a lei, uma comissão ou certificado de sua qualidade oficial com sua assinatura autógrafa foi depositada no meu cartório; que na ocasião em que assim exerceu seu ofício, estava ela devidamente autorizada a fazê-lo; que estou bem familiarizado com a escrita de dita Tabeliã ou comparei a assinatura é genuína. - EM TESTEMUNHO DO QUE, firmei o presente e apliquei o meu selo de ofício neste dia 12 de abril de 1982. Firmado mecanimente: NORMAN GOODMAN, Escrivão do Condado e Escrivão da Corte Suprema, Condado de Nova York. Aplicado em relevo e selo da referida Corte Suprema.

Legalização Consular: Constava, da firma e qualidade do Sr Norman Goodman, dada de Nova York aos 13 de abril de 1982 por Genésio Silveira da Costa, Cônsul Adjunto, o Selo Nacional do Consulado Geral do Brasil em Nova York obliterando estampilhas consulares no valor total de Cr$ 6 ouro.

******ERA O QUE CONSTAVA do referido documento, ao qual me reporto, e por ser verdade, DOU FÉ.

Dado no Rio de Janeiro aos 20 de abril de 1982

POR TRADUÇÃO CONFORME:

Eu, infra-assinado, Tradutor Público Juramentado e Intérprete Comercial nesta Praça e Estado do Rio de Janeiro, República Federativa do Brasil, com Fé Pública em todo o Território Nacional, matriculado na Secretaria da Justiça - Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro sob o Nº 21, CERTIFICO e DOU FÉ que me foi apresentado um documento exarado no idioma inglês para que o traduzisse para o vernáculo, o que aqui faço em virtude do meu Ofício, a pedido de parte interessada, para constar onde convier, como segue:

(Nº) 05451.

Eu, ELEANORE A. FISHER, Secretário Assistente de Empresa da PAN AMERICAN WORLD AIRWAYS, INC., uma empresa devidamente estabelecida e validamente existente sob as leis do Estado de Nova York, pelo presente certifico que anexa ao presente está uma cópia fiel e correta dos Estatutos da referida Empresa, conforme alterado até e incluindo 13 de maio de 1980.

EM TESTEMUNHO DO QUE, assino o presente e afixo o selo da referida Empresa neste dia 10 de junho de 1981.

(Firmado) Eleanore A. Fisher - Secretária Assistente da Empresa.

(Firmado:) Emília F. Casa, Notário Público, Estado de Nova York - Nº 41-4514116. Qualificada no Condado de Queens. Certificado depositado no Condado de Nova York. Minha Comissão expira a 30 de março de 1983.

Constava em relevo o selo referido Notário.

Constava também o Selo da Pan American World

Airways Inc.

Estado de Nova York)

) Scilicet.

Condado de Nova York)

Eu, NORMAN GOODMAN, Escrivão do Condado e Escrivão da Suprema Corte do Estado de Nova York, no e para o Condado de Nova York, uma Corte de Registro, tendo por lei um selo, PELO PRESENTE CERTIFICO, de acordo com a Lei Executiva do Estado de Nova York, que EMÍLIA F. CASA, cujo nome está subscrito na declaração juramentada, disposição, certificado de reconhecimento ou prova anexo, era, na época da tomada da mesma, um NOTÁRIO PÚBLICO no e para o Estado de Nova York, devidamente comissionado, juramentado e qualificado para agir como tal; que de acordo com a lei, uma comissão ou certificado do seu caráter oficial, com sua assinatura autógrafa, foi depositado em meu escritório; que na época da tomada dessa prova, reconhecimento ou juramento, ele estava devidamente autorizado a tomar o mesmo; que estou bem familiarizado com o talhe de letra desse NOTÁRIO PÚBLICO ou comparei a assinatura no instrumento anexo com sua assinatura autógrafa depositada em meu escritório, e acredito que essa assinatura seja genuína.

EM TESTEMUNHO DO QUE, assinei o presente e afixei meu selo oficial neste dia 12 de junho de 1981. (Firmado:) NORMAN GOODMAN - Escrivão do Condado e Escrivão da Suprema Corte do Condado de Nova York.

Legalização Consular : Constava, da firma e qualidade de Norman Goodman, expedido de Nova York a 12 de junho de 1981 por Genésio Silveira da Costa, do Consulado Geral do Brasil em Nova York. O Selo Nacional do referido Consulado obliterando estampilhas consulares no valor de Cr$ 6,00 ouro.

1. O escritório principal será no Bairro de Manhattan, na Cidade, Condado e Estado de Nova York A Empresa também poderá ter escritórios em outro lugar ou lugares que a Diretoria possa, de quando em quando, indicar ou as atividades da Empresa possam exigir ou tomar convenientes.

2. O Selo da Empresa terá inscrito no mesmo o nome da Empresa, o ano da sua organização e as palavras "CORPORATE SEAL, NEW YORK".

3. Todas as assembléias de acionistas serão realizadas em local dentro ou fora do Estado de Nova York que seja indicado no edital da assembléia.

4. Uma Assembléia anual de acionistas será realizada na segunda terça-feira de maio de cada ano, se não for um feriado legal, e se for um feriado legal, então no próximo dia civil subseqüente, na hora que for indicada no edital da assembléia, quando eles elegerão por maioria relativa de votos, uma Diretoria, e tratarão de outros negócios que possam se apropriadamente apresentados à assembléia.

5. Os acionistas com maioria das ações emitidas e em circulação, e com direito a voto então, presentes em pessoa ou representados por procuração, serão indispensáveis e constituirão um quorum em todas as assembléias de acionistas para tratar de negócios, exceto conforme estabelecido de outro modo por lei, pelo certificado de constituição, ou por estes estatutos. Quer ou não um quorum esteja presente, os portadores de uma maioria das ações presentes em pessoa ou representados por procuração, e com direito a voto em qualquer assembléia de acionista, ou se nenhum acionista assim com direito a voto estiver presente ou representado, qualquer dirigente com direito de presidir essa assembléia de quando em quando, e em qualquer assembléia assim adiada, ou atuar como secretário da mesma, pode adiar a assembléia assim adiada, se um quorum estiver presente, pode-se tratar de qualquer negócio que poderia ter sido tratado na assembléia de acionista exceto anunciando-se na assembléia originalmente convocada. Não é necessário dar nenhuma notificação de assembléia em que o adiamento se dá, a menos que, após fazer-se o adiamento, a Diretoria fixe uma nova data estabelecida para a assembléia adiada.

6. Em cada assembléia de acionistas, incluindo (mas sem limitação da generalidade da fraseologia precedente) assembléias de acionistas para a eleição de diretores, qualquer acionista que tenha direito a voto terá o direito de votar pessoalmente ou por procuração, mas nenhuma procuração será votada após onze meses a contar da sua data, a menos que a referida procuração estabeleça um período mais longo. Cada acionista terá um voto para cada ação com poder de voto, registrada em seu nome nos livros da Empresa. Quando da solicitação de qualquer acionista, a votação para diretores ou a votação sobre qualquer questão apresentada á assembléia será por escrutínio. Em cada assembléia de acionistas, qualquer providência societária tomada por votação dos acionistas, exceto conforme de outro modo exigido por lei ou pelo certificado de constituição, será autorizada por uma maioria dos votos dados pelos portadores com direito a voto sobre a mesma, exceto que as eleições de diretores serão por uma maioria relativa desses votos.

7. A Diretoria pode nomear, antes de qualquer assembléia de acionistas, uma ou mais pessoas, que não precisam ser acionistas, para atuarem como Inspetores de Eleição nessa assembléia. A não ser que pelo menos duas pessoas tenham sido assim nomeadas e atuem dessa maneira, o Presidente (Chairman) da assembléia nomeará em cada assembléia para a eleição de diretores, uma ou mais pessoas, que não precisam ser acionistas, para atuarem como Inspetores de Eleição nessa assembléia, de modo que haja pelo menos dois Inspetores de Eleição nessa assembléia. Os Inspetores nomeados para atuarem em qualquer assembléia de acionistas, antes de cumprirem seus deveres, prometerão solenemente cumprir fielmente os deveres de Inspetores nessa assembléia com rigorosa imparcialidade e o melhor que puderem, e o juramento assim feito será assinado por eles.

8. Assembléias extraordinárias de acionistas, para qualquer finalidade ou finalidades, a menos que de outro modo estabelecido por lei, podem ser convocadas pela Diretoria ou pelo Presidente da Diretoria, e serão convocadas pelo Presidente da Diretoria, e serão convocadas pelo Secretário a pedido por escrito de três diretores, ou a pedido por escrito de acionistas que possuam uma maioria em total de todas as ações da Empresa emitidas e em circulação e com direito de voto. Esse pedido especificará a finalidade ou finalidades da assembléia proposta.

9. Os negócios tratados em todas as assembléias extraordinárias limitar-se-ão aos objetivos especificados na convocação.

10. Exceto conforme de outro modo estabelecido por lei, a notificação de cada assembléia de acionistas, seja anual ou extraordinária, será por escrito e indicará que está sendo expedida pela Diretoria e indicará que está sendo expedida pela Diretoria ou pelo Presidente da Diretoria, ou pelo Secretário ou Secretário Assistente, ou sob sua orientação. Essa notificação especificará a finalidade ou finalidades para as quais a assembléia convocada, a data e hora quando e o local onde será realizada, e se qualquer providência é proposta para ser tomada que, se tomada, daria aos acionistas o direito de ter suas ações avaliadas, uma declaração nesse sentido. Uma cópia da notificação será entregue, quer pessoalmente ou pelo correio, a cada acionista registrado com direito a votar nessa assembléia, e a cada acionista registrado que, em virtude de qualquer providência proposta nessa assembléia, teria o direito de ter suas ações avaliadas se tal providência fosse tomada, não menos de dez nem mais de cinqüenta dias antes dessa assembléia. Se enviada pelo correio, ela será endereçada no registro de acionistas, a menos que ele tenha depositado com o Secretário da Empresa uma solicitação por escrito de que notificações endereçadas a ele sejam enviadas para outro endereço, caso em que elas serão enviadas para o endereço indicado nessa solicitação. Não será necessário enviar notificação de qualquer assembléia de acionistas a qualquer acionista que, pessoalmente ou através do seu procurador autorizado para esse fim, seja antes ou depois de tal assembléia, renuncie a essa notificação por escrito, tal escrito incluindo telégrafo, rádio ou cabo. Notificação de qualquer assembléia adiada não será dada a não ser mediante um anúncio na assembléia na qual se faz o adiamento, e exceto conforme estabelecido de outro modo no Artigo 5 do presente.

11. A propriedade e os negócios da Empresa serão administrados por uma Diretoria. O número de diretores pode de vez em quando ser fixado por votação de uma maioria do número total de diretores que a Empresa teria se não houvesse vagas na Diretoria, "mas não será fixado em menos de três. Os Diretores não precisam ser acionistas. Exceto conforme estabelecido no Artigo 35 do presente, eles serão eleitos na assembléia anual de acionistas. Cada diretor (seja ele eleito numa assembléia ou de outro modo) será eleito para servir até a assembléia anual de acionista seguinte subseqüente á sua eleição e até que seu sucessor seja eleito e habilite-se.

12. A Diretoria pode realizar suas reuniões e guardar os livros da Empresa e guardar os livros da Empresa na sede da Empresa, ou em outros locais (dentro ou fora do Estado de Nova York) que possa de quando em quando determinar.

13. Além dos poderes e autoridades por estes estatutos expressamente conferidos a ela, a Diretoria pode exercer todos os poderes da Empresa e fazer todos os atos e coisas legais que a lei, ou o certificado de constituição ou estes estatutos não mandem ou exijam que sejam exercidos ou feitos pelos acionistas.

14. A Diretoria está autorizada a prover a compensação dos dirigentes e empregados da Empresa e suas subsidiárias, incluindo bônus, comissões e outras recompensas em espécie, contanto que (a) qualquer compensação desse tipo paga em (ou medida pelo valor de) valores mobiliários seja paga de acordo com os termos de um plano ou planos aprovados ou ratificados pelo voto afirmativo dos portadores de uma maioria das ações de capital da Empresa que votem sobre esse plano ou planos, e (b) qualquer plano que, pelos seus termos, esteja sujeito ás disposições do Artigo 14 dos Estatutos da Empresa conforme em vigor antes de 13 de maio de 1980 continuará a ser sujeito a essas disposições. - Como adotado a 13 de maio de 1980 .

14. Sem de qualquer modo limitar a autoridade da Diretoria em prover compensação dos dirigentes e empregados da Empresa e suas subsidiárias (incluindo o pagamento em qualquer ano de bônus de Natal e outros bônus gerais a todos ou qualquer parte dos dirigentes e empregados), a Diretoria è pelo presente especificamente autorizada a prover quando em quando, como incentivo ou recompensa pela sua contribuição para o êxito do negócio, o pagamento nos termos do presente, em qualquer ano fiscal, de compensação adicional (aqui denominada "Compensação Contingente"), incluindo no todo ou em parte compensação à pagar em ações ou valores mobiliários da Empresa (adquiridos para esse fim por um valor que a Diretoria considere adequado de vez em quando) ou através da concessão de Unidades de Ação por Desempenho, a dirigentes e empregados que a Diretoria ou uma Comissão da mesma considere que estejam contribuindo consideravelmente para o êxito do negócio, em quantias que não excedam no agregado a 10% dos rendimentos líquidos consolidados da Empresa e suas subsidiárias para o ano fiscal anterior, conforme determinados pelos auditores independentes da Empresa e suas subsidiárias; contanto, porém, que pessoa alguma receba em qualquer ano, como Compensação Contingente nos termos do presente, uma quantia superior a 2% desses rendimentos líquidos consolidados, e contanto que, ainda, nenhuma quantia seja desse modo distribuível nos termos do presente como Compensação Contingente em qualquer ano, exceto na medida em que esses rendimentos líquidos consolidados para o ano anterior superem uma quantia igual a 6 ½ centavos por ação de capital da Empresa em circulação ao final desse ano anterior, sujeito a ajuste conforme estabelecido adiante. Não obstante qualquer coisa no precedente, a Diretoria pode prover, e pode permitir que um empregado a quem a Compensação Contingente seja concedida, escolha com relação à compensação Contingente a pagará ele, que o pagamento de parte ou o todo de qualquer Compensação Contingente de outro modo a pagar em qualquer ano fiscal seja adiado, de modo a ser em qualquer ano fiscal seja adiado, de modo a ser pagável durante um ou mais futuros anos fiscais ( qualquer Compensação Contingente assim adiada a ser tratada, para a finalidade da aplicação das limitações de 10%, 2% e 6 ½% centavos contidas na sentença anterior, como tendo sido paga no ano em que teria sido paga na ausência desse adiamento).

Sempre que a Empresa distribuir quaisquer das suas ações como bonificação em ações capital, ou reclassificar suas ações em maior ou menor número de ações de qualquer classe ou tipo, essa quantia por ação será imediatamente ajustada multiplicando-se a mesma por uma fração, cujo denominador será o número de ações de capital em circulação imediatamente após essa bonificação em ações ou reclassificação.

Para as finalidades deste Parágrafo, uma "Unidade de Ação por Desempenho" (1) significará o justo valor de mercado de uma ação do capital da Empresa numa data especificada (ajustada, se a Diretoria assim o determinar, para refletir os dividendos contados sobre essa ação do capital entre a data em que essa Unidade é concedida e o pagamento das quantias com relação à mesma), determinada na base que a Diretoria ou mais Comissão da mesma possa determinar, e, para as finalidades das limitações contidas no parágrafo anterior (ii) será avaliada por esse valor justo de mercado na data em que essa Unidade de Ação por Desempenho é concedida, independentemente de se a quantia a ser paga com relação a essa Unidade de Ação por Desempenho deve ser determinada na base desse preço justo de mercado numa data diferente, e (iii) será considerada como tendo sido paga no ano fiscal em que é concedida. - Disposições do Parágrafo 14 em vigor antes de 13 de maior de 1980 .

15. Na plenitude permitida por lei, a Empresa indenizará cada pessoa tornada parte ou ameaçada de ser parte de qualquer ação ou processo civil ou criminal em virtude do fato de que ela, ou seu testador ou intestado, é ou foi diretor ou dirigente da Empresa ou serviu em qualquer outra empresa de qualquer tipo ou espécie, nacional ou estrangeira, em qualquer posição a pedido da Empresa.

16. Pode haver uma Comissão Executiva de três ou mais diretores designados por decisão adotada pelo voto de uma maioria do número total de diretores que a Empresa teria se não houvesse vagas na Diretoria. Cada membro da Comissão Executiva ocupará o cargo até a primeira reunião da Diretoria após a assembléia anual de acionistas seguinte subseqüente á sua eleição e até que seu sucessor membro da Comissão Executiva seja eleito e habilite-se, ou até sua morte, ou demissão ou afastamento, ou até que ele deixe de ser um diretor, ou até que a Diretoria dissolva a Comissão Executiva. A Diretoria terá o poder de dissolver a Comissão Executiva ou de afastamento qualquer membro da Comissão Executiva, com ou sem motivo. As vagas na Comissão Executiva serão preenchidas pela Diretoria.

Durante os intervalos entre as reuniões da Diretoria, a Comissão Executiva terá e pode exercer toda a autoridade da Diretoria, exceto que a Comissão Executiva não terá autoridade quanto ás seguintes questões:

(1) A submissão aos acionistas de qualquer providências que precise da autorização dos acionistas nos termos da Lei das Empresas Comerciais do Estado de Nova York.

(2) O preenchimento de vagas na Diretoria ou em qualquer comissão.

(3) O estabelecimento de compensação dos diretores por servirem na Diretoria ou em qualquer comissão.

(4) A emenda ou revogação dos estatutos ou a adoção de novos estatutos.

(5) A emenda ou revogação de qualquer resolução da Diretoria que pelos seus termos não será assim corrigível ou revogável.

A Comissão Executiva reunir-se-á de vez em quando mediante convocação do Presidente da Diretoria ou de quaisquer dois ou mais membros da Comissão Executiva. Notificação de cada uma dessas reuniões, especificando o local, dia e hora da mesma, será dada pessoalmente a cada membro da Comissão Executiva, ou será enviada pelo correio telegrafada ou telefonada para seu endereço constante dos livros da Empresa, pelo menos vinte e quatro horas antes da reunião. Nenhuma notificação da hora ou local de qualquer reunião da Comissão Executiva precisa ser dada a qualquer membro da mesma que compareça pessoalmente sem protestar, antes da reunião ou no seu início, a falta de notificação para ele ou que, por escrito (esse escrito incluindo telégrafo, rádio ou cabograma). Renuncie a essa notificação, seja antes ou depois da realização dessa reunião. Nenhuma Notificação precisa ser dada de uma reunião da Comissão Executiva adiada, exceto por um anúncio na reunião em que se dá o adiamento. As reuniões da Comissão Executiva pode ser realizada em local ou locais, dentro ou fora do Estado de Nova York, que a Comissão Executiva determine, ou conforme possa ser especificado ou estabelecido nas respectivas notificações ou renúncias das mesmas. A Comissão Executiva pode estabelecer suas próprias regras de procedimento. Ela manterá registros

dos seus atos e comunicarão esses atos à Diretoria da reunião da mesma realizada depois que eles foram feitos, e todos esses atos serão sujeitos a revisão ou alteração da Diretoria exceto na medida em que providência tenha sido tomada de acordo com ou em confiança de tais atos antes de qualquer revisão ou alteração.

17. A Comissão Executiva agirá por votação majoritária daqueles dos seus membros que estejam presentes a uma reunião, contanto, porém, que o voto concordante de não menos de três membros será necessária para se tomar qualquer providência, exceto o adiamento de uma reunião.

18. Uma ou mais comissões adicionais podem ser designadas por resolução adotada pela votação de uma maioria do número total de diretores que a Empresa teria se não houvesse vagas na Diretoria, cada comissão consistindo de três ou mais dos diretores da Empresa, que terá o nome ou nomes e terá e poderá exercer a autoridade da Diretoria, exceto conforme de outro modo estabelecido por lei, que possa ser determinado de vez em quando pela Diretoria.

18.A Qualquer um ou mais membros de qualquer comissão pode participar de qualquer reunião dessa comissão por meio de um telefone de conferência ou equipamento similar de comunicações que permita a todas as pessoas que participam da reunião ouvirem-se simultaneamente, e a participação através desse meio constituirá a presença em pessoa na reunião. Qualquer providência exigida ou que se permita tomar numa reunião de qualquer comissão, pode ser tomada sem uma reunião se um consentimento por escrito da adoção de uma ata ou resolução autorizando a providência assim tomada tiver sido assinado por todos os membros da Comissão com direito a votar sobre o assunto da mesma.

19. A Diretoria recém-eleita pode reunir-se no local e à hora que tenham sido determinados, de acordo com as disposições destes estatutos, para a realização da reunião regular da Diretoria programada para ser realizada imediatamente após a assembléia anual de acionistas na qual a Diretoria recém-eleita tenha sido eleita, ou se nenhum local e hora tiverem sido estabelecidos para a realização das reuniões regulares da Diretoria, então imediatamente após o encerramento dessa assembléia anual de acionistas, e em ambos os casos nenhuma notificação dessa reunião será necessária para os diretores recém-eleitos para constituir legalmente a reunião, ou essa Diretoria recém-eleita pode reunir-se no local e à hora que serão estabelecidos mediante o consentimento por escrito de todos os diretores.

20. As reuniões regulares da Diretoria podem ser realizadas sem notificação na hora e local que possam ser de vez em quando determinados pela Diretoria.

21. Reuniões especiais da Diretoria podem ser convocadas pelo Presidente da Diretoria mediante notificação com três dias de antecedência pelo correio, ou notificação de vinte e quatro horas por telegrama ou telefone a cada diretor; as reuniões especiais serão convocadas pelo Presidente da Diretoria de igual modo e mediante igual notificação a pedido por escrito de cinco diretores. Nenhuma notificação de qualquer reunião da Diretoria precisa ser dada a qualquer diretor que compareça pessoalmente sem protestar, antes da reunião ou no seu começo, a fatal de notificação para ele ou que renuncie a essa notificação, quer antes ou após a realização dessa reunião.

22. Em todas as reuniões da Diretoria um terço do número total de diretores que a Empresa teria se não houvesse vagas na Diretoria será necessário e suficiente para constituir um quorum para tratar de negócios. O voto de uma maioria dos diretores presentes na hora da votação, se um quorum estiver presente nesse momento, será o ato da Diretoria, exceto conforme possa ser de outro modo especificamente estabelecido por lei, ou pelo certificado de constituição ou por estes estatutos. Qualquer um ou mais diretores podem participar de qualquer reunião da Diretoria por meio de um telefone de conferência ou equipamento similar de comunicações que permitam a todas as pessoas que participam da reunião ouvirem-se simultaneamente, e a participação por esse meio constituirá a presença em pessoa na reunião. Quer um quorum esteja presente ou não, uma maioria dos diretores presentes em qualquer reunião pode adiar a reunião de vez em quando. Nenhuma notificação de qualquer reunião adiada precisa ser dada exceto mediante um aviso na reunião.

Qualquer providência que se exija ou permita ser tomada numa reunião da Diretoria pode ser tomada sem uma reunião se um consentimento por escrito da adoção de uma minuta ou resolução autorizando a providência assim tomada for assinada por todos os diretores com direito a votar com relação ao assunto da mesa.

23. Os dirigentes da Empresa serão escolhidos pela Diretoria e serão um Presidente (Chairman) Honorário da Diretoria, um Presidente (Chairman) da Diretoria, um Presidente, um ou mais Vice-Presidentes (que terão os títulos ou designações adicionais que possam ser determinados pela Diretoria), um Secretário, um Controlador e um Tesoureiro.

24. A Diretoria, em sua primeira reunião após cada assembléia anual de acionistas, escolherá um Presidente (Chairman) Honorário da Diretoria, um Presidente (Chairman) da Diretoria e um Presidente dentre seu grupo, e um ou mais Vice-Presidentes, um Secretário, um Controlador e um Tesoureiro, que não precisam ser membros da Diretoria.

25. A Diretoria pode nomear outros dirigentes e agentes que ela considere necessários, incluindo um ou mais Vice-Presidentes Assistentes, um ou mais Tesoureiros Assistentes, um ou mais Controladores Assistentes, e um ou mais Secretários Assistentes, que ocuparão seus cargos pelos períodos que sejam determinados pela Diretoria e exercerão os poderes e desempenharão os deveres que sejam de vez em quando determinados pela Diretoria ou pelo Presidente (Chairman) da Diretoria.

26. Os salários de todos os dirigentes da Empresa mencionados no Parágrafo 23 serão fixados pela Diretoria.

27. Os dirigentes da Empresa ocuparão o cargo até que seus sucessores sejam escolhidos e habilitem-se em seus lugares. Quaisquer dirigentes eleitos ou nomeados pela Diretoria podem ser afastados a qualquer momento pela Diretoria.

27 A. O Presidente (Chairman) Honorário da Diretoria terá os poderes e cumprirá os deveres que possam ser prescritos de vez em quando pela Diretoria ou pelo Presidente (chairman) da Diretoria.

28. O Presidente (Chairman) da Diretoria será o principal dirigente executivo da Empresa; ele terá supervisão e administração gerais da Empresa e os poderes e deveres apropriados ás mesmas; e providenciará para que todas as ordens e resoluções da Diretoria sejam postas em vigor. Ele será um membro ex officio de todas as comissões permanentes, a menos que estabelecido de outro modo na resolução que as nomeia. O Presidente (Chairman) da Diretoria chamará á ordem as assembléias dos acionistas, reuniões da Diretoria e reuniões da Comissão Executiva, e atuará como Presidente (Chairman) dessas reuniões.

29. O Presidente será o principal dirigente operacional da Empresa; ele terá a supervisão e a administração ativas das atividades cotidianas da Empresa e terá outros poderes e cumprirá outros deveres que lhe possam ser atribuídos pela Diretoria ou pelo Presidente (Chairman) da Diretoria. No caso de falecimento ou invalidez do Presidente (Chairman) da Diretoria, ou a seu pedido , o Presidente (Chairman) da Diretoria. Na ausência do Presidente (Chairman) da Diretoria, o Presidente chamará à ordem as assembléias de acionistas, reuniões da Diretoria e reuniões da Comissão Executiva e atuará como Presidente (Chairman) dessas reuniões.

30. Os Vice-Presidentes podem cumprir os deveres em geral cumpridos por Vice-Presidentes. Os Vice-Presidentes cumprirão outros deveres e exercerão outros poderes que a Diretoria ou o Presidente (Chairman), da Diretoria solicite ou delegue. Na ausência do Presidente (Chairman) da Diretoria e do Presiente, (a ) um Vice-Presidente chamará à ordem as assembléias de acionistas e atuará como Presidente (Chairman) dessas assembléias, e (b) um Vice-Presidente que seja um diretor chamará á ordem as reuniões da Diretoria e atuará como Presidente (Chairman) dessas reuniões, e (c) um Vice-Presidente que seja membro da Comissão Executiva chamará à ordem as reuniões da Comissão Executiva e atuará como Presidente (Chairman) dessas reuniões. Na ausência dos referidos dirigentes em qualquer reunião, os acionistas, ou a Diretoria, ou os membros da

Comissão Executiva, conforme o caso, escolherão um dos seus membros para atuar como Presidente (Chairman) da reunião.

31. Os Vice-Presidentes Assistentes terão os poderes e cumprirão os deveres que possam ser prescritos de vez em quando pela Diretoria ou pelo Presidente (Chairman) da Diretoria.

32. ( a ) O Secretário comparecerá a todas as reuniões da Diretoria e a todas as assembléias de acionistas e registrará todos os votos e as atas de todos os trabalhos em livros a serem mantidos para esta finalidade, e cumprirá iguais deveres para as comissões Permanentes quando necessário assembléias de acionistas e registrará todos os votos e as atas de todos os trabalhos em livros a serem mantidos para esta finalidade, e cumprirá iguais deveres para as comissões permanentes quando necessário. Ele enviará, ou fará com que se envie, notificação de todas as assembléias dos acionistas e da Diretoria, e cumprirá iguais deveres para as comissões permanentes quando necessário. Ele enviará, ou fará com que se envie, notificação de todas as assembléias dos acionistas e da Diretoria, e cumprirá outros deveres que sejam prescritos pela Diretoria ou pelo Presidente (Chairman) da Diretoria, sob cuja supervisão ele estará. Ele prestará juramento para o fiel cumprimento dos seus deveres. O Secretário Assistente ou Secrtários Assistentes, nau ausência ou incapacidade do Secretário, ou a seu pedido, cumprirão seus deveres e exercerão seus poderes e autoridade.

( b ) O Secretário terá custódia do selo. O Secretário ou qualquer Secretário Assistente afixará o selo a todos documentos cuja formalização e entrega em nome da Empresa sob seu selo tenham sido devidamente autorizados, e terá autoridade para atestar o selo quando assim afixado.

33. O Controlador determinará o sistema de contas. Ele terá a guarda imediata de toda a escrituração e registros contábeis, exceto como de outro modo estabelecido por resolução da Diretoria, e terá a supervisão e direção de todas as outras contas da Empresa e de qualquer companhia que a Empresa controle através de propriedade de ações ou de outro modo. Ele solicitará relatórios do Tesoureiro e de todos os outros dirigentes e agentes da Empresa que recebam ou desembolsem fundos para sua conta, no momento e na forma que ele considerar convenientes. Ele compilará e manterá os registros e dados de contabilidade e estatística que possam ser necessários, e prestará e enviará aos dirigentes executivos, incluindo o Tesoureiro, e para a Diretoria, as demonstrações financeiras periódicas e especiais que possam ser por eles exigidas. Ele cumprirá outros deveres que possam de vez em quando ser atribuídos a ele pela Diretoria ou pelo Presidente (Chairman) da Diretoria. Ele será sujeito, em todos os casos, ao controle da Diretoria e do Presidente (Chairman) da Diretoria. O Controlador Assistente ou Controlador Assistente ou Controladores Assistentes, na ausência ou incapacidade do Controlador, ou a seu pedido, cumprirão seus deveres e exercerão seus poderes e autoridade.

34. ( a ) O Tesoureiro terá a custódia do selo e dos valores mobiliários e manterá contas precisas e completas de receitas e despesas em livros pertencentes à Empresa e depositará todo o dinheiro e outros bens mobiliários valiosos no nome ou para crédito da Empresa depositários que possam ser designados de um modo autorizado pela Diretoria. O Tesoureiro Assistente ou Tesoureiros Assistentes, na ausência ou incapacidade do Tesoureiro, ou a seu pedido, cumprirão seus deveres e exercerão seus poderes e autoridade.

( b ) Ele desembolsará os fundos da Empresa que possam ser ordenados pela Diretoria, recebendo os comprovantes apropriados por esses desembolsos, e prestará ao Presidente (Chairman) da Diretoria e á Diretoria, nas reuniões regulares da Diretoria, ou sempre que eles possam solicitar, contas de todas as suas transações como Tesoureiro e da condição financeira da Empresa, e apresentará á Diretoria e ao Presidente (Chairman) da Diretoria um orçamento ou orçamentos no momento ou momentos que a Diretoria ou o Presidente (Chairman) da Diretoria um orçamento ou orçamentos nos momentos que a Diretoria ou o Presidente (Chairman) da Diretoria o solicite.

35. Se ocorrer qualquer vaga entre os diretores, por motivo de morte, demissão, desqualificação, afastamento, aumento no número de diretores, ou de outro modo, os diretores restantes continuarão agindo e essas vagas podem ser preenchidas por uma maioria dos diretores remanescentes, embora inferior a um quorum. Qualquer vaga também pode ser preenchida pelos acionistas em qualquer assembléia realizada durante a existência dessa vaga.

36. No caso da ausência de qualquer dirigente da Empresa, ou por qualquer outra razão que a Diretoria possa julgar suficiente, a Diretoria pode delegar, por ora, os poderes a de qualquer outro dirigente, ou a de qualquer outro dirigente, ou a qualquer diretor.

37. Os certificados de ações da Empresa serão numerados e serão registrados nos livros da Empresa á medida que são emitidos. Eles apresentarão o nome do portador e o número de ações e serão assinados pelo Presidente (Chairman) da Diretoria, ou pelo Presidente ou um Vice-Presidente, e pelo Tesoureiro ou um Tesoureiro Assistente, ou pelo Secretário ou um Secretário-Assistente; contanto, porém, que onde esses certificados são autenticados por um agente de transferência ou registrados por um oficial de registro que não a Empresa ou seu empregado, a assinatura desse dirigente ou dirigentes pode ser em facsímile. No caso de qualquer dirigente ou dirigentes que tenham assinado, ou cuja assinatura ou assinaturas em facsímile tenham sido usadas em qualquer certificado ou certificados deixem de ser dirigente ou dirigentes da Empresa, seja em virtude de morte, demissão ou de outro modo, antes que esse certificado ou certificados tenham sido expedidos ou entregues pela Empresa, esse certificado ou certificados podem, não obstante, ser expedidos e entregues como se a pessoa ou pessoas que assinaram esse certificado ou certificados ou cujas assinaturas em facsímile tenham sido usadas nos mesmos, não tivessem deixado de ser esse dirigente ou dirigentes da Empresa.

38. As transferências de ações serão feitas nos livros da Empresa somente pela pessoa indicada no certificado ou por procurador, legalmente constituído por escrito, e mediante a entrega do certificado para esse fim ou, no caso de um certificado que tenha sido supostamente perdido, roubado ou destruído, quando do cumprimento das disposições do Parágrafo 41.

39. A Diretoria pode fixar previamente uma ocasião, não mais de cinqüenta dias não menos de dez dias antes da data de qualquer assembléia de acionistas, ou não mais de cinqüenta dias antes do último dia em que a concordância ou discordância dos acionistas pode ser efetivamente expressada para qualquer finalidade sem uma assembléia, ou antes da data do estabelecimento para o pagamento de qualquer dividendo ou realização de qualquer distribuição ou para a entrega de provas de direitos ou provas de interesse resultantes de qualquer mudança, conversão ou troca de ações, como época de registro para a determinação dos acionistas como direito à notificação dessa assembléia e de votar na mesma ou em qualquer adiamento da mesma, ou cuja concordância ou discordância seja necessária ou possa ser expressada para qualquer finalidade, ou com direito a receber esse dividendo, distribuição, direitos ou interesses, conforme o caso, e nesse caso somente os acionistas de registro na época assim estabelecida terão direito à notificação dessa assembléia e de votar na mesma ou de expressar sua concordância ou discordância, de receber esse dividendo, distribuição, diretores ou interesses, conforme o caso.

40. A Empresa terá o direito de tratar o portador de registro de qualquer ação ou ações como o seu portador de fato e, nessa conformidade, não ser obrigada a reconhecer qualquer reclamação por eqüidade ou outra reclamação de ou interesse nessa ação por parte de qualquer outra pessoa, quer ou não ela tenha notificação expressa disso ou de outro tipo, exceto conforme explicitamente estabelecido pelas leis do Estado de Nova York.

41. Qualquer pessoa que afirme que um certificado de ação está perdido, foi legalmente tomado ou destruído fornecerá, na forma satisfatória para o Agente de Transferência em Nova York para as ações da Empresa ou ao dirigente ou dirigentes da Empresa que a Diretoria possa de vez em quando designar, prova dessa perda, apropriação ilegal ou destruição, e a menos que determinado de outro modo pela Diretoria, uma garantia de indenização, na forma e no valor e com uma ou mais garantias satisfatórias para esse Agente de Transferência ou dirigente ou dirigentes, ao que um certificado novo apropriado pode ser emitido em lugar daquele supostamente perdido, ilegalmente apropriado ou destruído.

42. A Diretoria determinará de vez em quando se e, se permitido, quando e em que condições e regulamentos, as contas e livros da Empresa (exceto os que possam por lei estar especificamente abertos à inspeção) ou qualquer um deles estarão abertos à inspeção dos acionistas, e os direitos dos acionistas neste aspecto são e serão restritos e limitados nessa conformidade.

43. O ano fiscal começará no primeiro dia de janeiro de cada ano.

44. Os dividendos serão declarados e pagos nas ocasiões que a Diretoria possa determinar, contanto que nenhum dividendo tenha sido pago ou declarado em contrário às disposições aplicáveis das leis do Estado de Nova York, ou do certificado de constituição ou outro certificado depositado de acordo com a lei. A seu critério, a Diretoria pode fazer com que sejam compradas ou adquiridas quaisquer cotas de ações da Empresa de acordo com lei, e de vez em quando pode reservar quantia ou quantias que a Diretoria, a seu absoluto critério, possa julgar adequadas, como fundo de reserva para enfrentar contingências, e para equalizar dividendos, ou para a finalidade de manter ou aumentar a propriedade ou a atividade da Empresa, ou para qualquer outra finalidade que ela possa julgar conducente para os melhores interesses da Empresa. A Diretoria, a seu critério, pode abolir qualquer reserva a qualquer tempo.

45. A Diretoria apresentará a cada assembléia anual, e quando for chamada por votação dos acionistas a qualquer assembléia extraordinária de acionistas, um relatório completo e claro das atividades e condição da Empresa.

46. O Presidente (Chairman) da Diretoria, ou o Presidente de qualquer Vice-Presidente será autorizado e terá poderes, em nome da Empresa e como ato e instrumento da mesma, para nomear e indicar agentes, representantes e procuradores gerais e especiais para representar a Empresa nos Estados Unidos ou em qualquer país ou países estrangeiros, e prescrever, limitar e definir os poderes e deveres desses agentes, representantes e procuradores, e fazer substituição, revogação ou cancelamento, no todo ou em parte, de qualquer poder ou autoridade conferindo a qualquer agente, representante ou procurador. Todas as procurações ou outros instrumentos sob os quais esses agentes, representantes ou procuradores serão assim indicados e nomeados serão assinados e formalizados pelo Presidente (Chairman) da Diretoria, ou pelo Presidente ou um Vice-Presidente, e o selo da empresa será afixado aos mesmos. Qualquer substituição, revogação ou cancelamento será assinado de igual modo, sempre contanto que qualquer agente, representante ou procurador, quando assim autorizado pelo instrumento que o nomeia, possa substituir ou delegar seus poderes, no todo ou em parte, e revogar e cancelar essas substituições ou delegações. Nenhuma autorização especial da Diretoria será necessária em conexão com o precedente, mas estes estatutos serão considerados como constituindo autoridade plena e completa pr5a os dirigentes acima designados para fazerem todos os atos e coisas supra mencionados, e todos e quaisquer outros atos e coisas que eles possam julgar necessários ou incidentais aos mesmos ou em conexão com os mesmos.

47. Exceto conforme especificamente estabelecido de outro modo nestes estatutos, sempre que, de acordo com as disposições destes estatutos, seja necessário dar notificação a qualquer diretor, dirigente ou acionista, ela não será interpretada como significando uma notificação pessoal, mas essa notificação pessoal ou pelo rádio, cabograma ou telégrafo, ou por carta depositando-se a mesma nos correio ou uma caixa de correio num envelope fechado e com porte pago, endereçado a esse acionista, dirigente ou diretor no endereço que aparece nos livros da Empresa, ou, na falta de outro endereço, a esse diretor, dirigente ou acionista no Correio Central, e essa notificação será considerada como tendo sido feita no momento em que a mesma for assim enviada ou depositada no correio.

Quando qualquer notificação, seja qual for, é obrigada a ser feita por lei, ou sob as disposições do certificado de constituição ou emendas do mesmo, ou sob os estatutos da Empresa, uma renúncia da mesma, por escrito (este escrito incluindo telegráfo, rádio ou cabograma), pela pessoa ou pessoas com direito á referida notificação, seja antes ou depois do momento nela estipulado, será considerada equivalente à mesma. Nenhuma notificação de qualquer assembléia de acionista precisa ser dada a qualquer acionista que compareça a essa assembléia, em pessoa ou por procuração, sem protestar antes do término da assembléia, a falta de notificação, e nenhuma notificação de qualquer reunião da Diretoria ou de qualquer comissão da mesma precisa ser dada a qualquer diretor que compareça à essa reunião sem protestar, antes da mesma ou no seu começo, a falta de notificação a ele dirigida.

48. Os Estatutos da Empresa podem ser adotados emendados ou rejeitados em qualquer assembléia anual ou extraordinária dos acionistas, ou pela Diretoria numa reunião regular ou especial.

Se quaisquer estatutos que regulem uma iminente eleição de diretores forem adotados ou rejeitados pela Diretoria, serão expostos na notificação da próxima assembléia dos acionistas da Empresa para a eleição de diretores, os estatutos assim adotados ou emendados ou rejeitados, juntamente com uma declaração concisa das mudanças feitas.

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****** ERA O QUE CONSTAVA do referido documento, ao qual me reporto. Por ser verdade, DOU FÉ. Dado nesta Cidade do Rio de Janeiro, aos 17 dias de julho de 1981.

(Nº 23595 - 16-09-82 - Cr$ 1.153.984,00)

Art. 3º