Lei Estadual de Minas Gerais nº 7.559 de 15 de outubro de 1979

Aditamento ao Acordo de Comunhão de Interesses entre o Estado de Minas Gerais e a FIAT S.p.A., para a instalação de uma indústria automobilística no Estado de Minas Gerais. Pelo presente III Aditamento, o Estado de Minas Gerais, adiante designada simplesmente Estado, e a Fiat S.p.A., com sede em Turim, Itália, adiante designada simplesmente FIAT, o Estado e a FIAT também designados, quando em conjunto, as Partes ou isoladamente Parte, têm entre si ajustado o seguinte: 1.1 - Na expressão "Acordo de Comunhão de Interesses" citado no preâmbulo deste III Aditamento e em seus itens subsequentes, estão incluídos: o Acordo de Comunhão de Interesses de 14 de março de 1973, os Aditamentos ao referido Acordo firmados, em 17 de outubro de 1974 ( o I Aditamento) e em 17 de agosto de 1975 (o II Aditamento) os Protocolos de Execução firmados em 30 de janeiro de 1975 (o I Protocolo) e em 8 de março de 1976 (o II Protocolo), todos esses documentos firmados pelas Partes ora signatárias, em Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, Brasil, e relativos à instalação de uma industria automobilística no Município de Betim, no referido Estado. 1.2 - Convenciona-se igualmente, que as expressões aqui empregadas em maiúsculas, têm idêntico significado àquele que lhes foi especificado no "Acordo de Comunhão de Interesses", e ainda que, por Empréstimo Externo, se compreende o contrato de empréstimo, no valor principal de US$ 210.000.000,00 (duzentos e dez milhões de dólares) firmado entre a Fiat Automóveis S.A. (FIASA) como tomadora; a Internazionale Holding Fiat S.A., e o Estado de Minas Gerais, como garantidores; e o Credit Suisse White Weld Limited e outros Bancos, como emprestadores, assinado em 12 de março de 1976, na cidade de Londres, Inglaterra, e seus acordos suplementares, firmados na cidade de Londres entre as mesmas partes, em 29 de julho de 1977 (II Acordo Suplementar) e em 29 de setembro de 1978 (III Acordo Suplementar), e, finalmente, o Contrato - no original em inglês denominado - "Variation Agreement" - firmado na cidade de Londres em 21 de março do corrente ano de 1979; e por Acordo de Acionistas, é designado o Acordo de Acionistas firmado por Fiat S.p.A., Euramfin Holdings Societé Financière S.A., Internazionale Holding Fiat S.A. e o Estado de Minas Gerais, na qualidade de acionista da FIASA, em 28 de junho de 1978, na cidade de Belo Horizonte, e por II Acordo de Acionistas, o documento firmado conforme o item IV deste Aditamento. 1.3 - Convenciona-se, ainda que para, os efeitos deste III Aditamento, compreende-se como Estado - O Estado de Minas Gerais e as entidades de sua administração descentralizada e, como FIAT - a Fiat S.p.A. e empresas do Grupo FIAT.

Considerando: II.1 - Que a implantação da Iniciativa FIASA conduziu às Partes a livre e mútua aceitação de certas alterações nos termos e condições pelas quais se obrigaram no Acordo de Comunhão de Interesses, e que as conjunturas internacional e nacional afetaram certas previsões do planejamento, tanto no seu plano econômico como no seu plano industrial; II.2 - Que a FIASA apresentou às Partes um plano decenal 1979-1978 cuja execução o Estado e a FIAT consideraram de fundamental importância para o desenvolvimento da FIASA e, portanto, necessária à preservação dos interesses comuns das Partes, como acionistas da FIASA; II.3 - Que a execução do plano decenal, sob as condições e premissas nele consideradas, demanda um aporte adicional de recursos à FIASA, bem como demandou, também, a renegociação de alguns itens do Empréstimo Externo conforme estipulações do Contrato;

Convencionaram e Declararam o que Segue III.1 - Novos aportes de capital e capitalização empréstimos. 1.1 - O Estado e a FIAT concordam em aumentar o capital social da FIASA, na importância correspondente, em cruzeiros, à quantia fixa de US$ 100,000,000.00 (cem milhões de dólares) a ser aportado nas condições e prazos estabelecidos nos sub-itens 1.2.1 e 1.2.4 e à quantia corresponde, em cruzeiros, ao principal de US$ 60.000,000.00 (sessenta milhões de dólares) mais encargos financeiros, de empréstimos realizados pela FIASA, relacionados no III Acordo Suplementar ao Empréstimo Externo (os Empréstimos Subordinados). 1.2 - O aumento de capital referente à parcela equivalente a US$ 100,000,000.00 (cem milhões de dólares), a ser deliberado em uma ou várias assembléias gerais da FIASA, será subscrito pelo Estado, no montante equivalente a US$40,000,000.00 (quarenta milhões de dólares) e pela FIAT, no montante equivalente a US$ 60,000,000.00 (sessenta milhões de dólares) e integralizado em parcelas da seguinte forma: 1.2.1 - Em 29 de junho de 1979 o equivalente a US$ 27,500,000.00 (vinte e sete milhões e quinhentos mil dólares), sendo US$ 12,000,000.00 (doze milhões de dólares) pelo Estado e US$ 15,500,000.00 (quinze milhões e quinhentos mil dólares) pela FIAT. 1.2.2 - Em 30 de janeiro de 1980 o equivalente a US$ 27.500,000.00 (vinte e sete milhões e quinhentos mil dólares), sendo US$ 12,000,000.00 (doze milhões de dólares) pelo Estado e US$ 15,500,000.00 (quinze milhões de quinhentos mil dólares) pela FIAT; 1.2.3 - Em 28 de junho de 1980, o equivalente a US$36,500,000.00 (trinta e seis milhões e quinhentos mil dólares), sendo US$ 16,000,000.00 (dezesseis milhões de dólares) pelo Estado e US$ 20,500,000.00 (vinte milhões e quinhentos mil dólares) pela FIAT; 1.2.4 - E, finalmente a importância equivalente em cruzeiros, de US$ 8,500,000.00 (oito milhões e quinhentos mil dólares; aportável em 8 (oito) parcelas semestrais, a partir de junho de 1981, a primeira no valor de US$809,522,00 (oitocentos e nove mil, quinhentos e vinte e dois dólares), as 6 (seis) imediatamente subsequentes, no valor cada uma, equivalente a US$ 1,214,286,00 (hum milhão, duzentos e quatorze mil e duzentos e oitenta e seis dólares) e, a última, no valor equivalente a US$ 404,762.00 (quatrocentos e quatro mil e setecentos e sessenta e dois dólares). 1.3 - A quantia correspondente ao principal de US$60.000.000,00 (sessenta milhões de dólares) mais encargos financeiros dos Empréstimos Subordinados realizados por FIASA, referidos no III Acordo Suplementar ao Empréstimo Externo, será subscrita em partes iguais de US$ 30.000.000,00 (trinta milhões de dólares) cada uma, mais encargos financeiros correspondentes, pelo Estado e pela FIASA, devendo as subscrições e integralizações serem realizadas em datas que proporcionem à FIASA efetuar os pagamentos de encargos financeiros e amortizações de acordo com o ora estabelecido e independentemente do avançado nos contratos de Empréstimo Subordinado: 1.3.1 - Empréstimo FIAT, no valor de US$ 20.000.000,00 (vinte milhões de dólares), pagável em 7 (sete) prestações semestrais, a primeira vencível em junho de 1981, juros de 1.3125% sobre a taxa LIBOR e comissão de 2,5% ao ano; 1.3.2 - Empréstimo Internazionale Holding Fiat S.A., no valor de US$ 10.000.000,00 (dez milhões de dólares), pagável em 7 (sete) parcelas semestrais a primeira vencível em dezembro de 1981, juros de 1.125% sobre a LIBOR e comissão de 2,5% ao ano. 1.3.3 - Empréstimo de US$10.000.000,00 (dez milhões de dólares), celebrado com o Banco de Crédito Real de Minas Gerais S.A., pagável em 7 (sete) amortizações semestrais, a primeira vencível em junho de 1981, juros de 1,25% sobre LIBOR, comissão de 2,5% ao ano; 1.3.4 - Empréstimo de US$ 10.000.000,00 (dez milhões de dólares) celebrado com o Banco do Estado de Minas Gerais S.A., pagável em 7 (sete) prestações semestrais, a primeira vencível em junho de 1981, juros de 1,375% sobre LIBOR e comissão de 2,5% ao ano; 1.3.5 - Empréstimo de US$ 10.000.000,00 (dez milhões de dólares) celebrado com o Banco de Crédito Real de Minas Gerais S.A., pagável em 7 (sete) parcelas semestrais, a primeira vencível em dezembro de 1981, juros de 1,125% sobre LIBOR, e comissão de 2,5% ao ano; 1.3.6 - O Estado e a FIAT se comprometem a envidar esforços junto às entidades emprestadoras dos Empréstimos Subordinados, a fim de estabelecer, o quanto possível a igualdade cronológica dos pagamentos de amortizações e encargos financeiros e a equivalização destes, de forma a evitar ou minimizar diferenças nos valores das subscrições em cruzeiros. 1.4 - As subscrições e as realizações das parcelas de aumento de capital serão feitas em cruzeiros no valor correspondente às parcelas expressas em dólares, tanto as referentes à quantia fixa correspondente a US$ 100.000.000,00 (cem milhões de dólares), item 1.2.1 a 1.2.4, como as correspondentes às parcelas de principal e encargos financeiros referentes à quantia no valor principal equivalente a US$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de dólares). O valor em cruzeiros será calculado, para as subscrições prevista nos itens 1.2.1 a 1.2.4, à taxa de compra do dólar e, para as previstas nos itens 1.3 e seus incisos, à taxa de venda do dólar, ambas fixadas pelo Banco Central nas datas em que deverão as Partes efetuar os aportes respectivos. 1.4.1 - Poderão o Estado e a FIAT concordar em que alguma ou algumas das subscrições de aumento de capital, conforme previsto neste III Aditamento, sejam substituídas por depósitos efetuados pelas Partes e contabilizados em conta corrente vinculada a futuro aumento de capital estabelecido entretanto, que o prazo de transformação de tais depósitos à conta de capital não excederá a 6 (seis) meses, nem, em qualquer hipótese, transporá de um para outro exercício financeiro da Sociedade. 1.4.2 - Fica estabelecido que, se a qualquer tempo e em decorrência de variações cambiais, os valores subscritos e integralizados em cruzeiros pelo Estado e pela FIAT não forem suficientes para amortizações ou resgate das parcelas de principal e encargos dos Empréstimos Subordinados para cujo resgate ou amortização foi deliberado o aumento do capital social, o Estado e a FIAT se comprometem e obrigam a aportar, tempestivamente e em partes iguais, os recursos adicionais necessários a compensar a variação cambial. Os montantes excedentes assim aportados à FIASA serão escriturados em conta especial, vinculada a futuro aumento de capital, a crédito respectivamente das Partes, com a conseqüente capitalização sendo procedida com observância o disposto no item 1.4.1 "supra". 1.4.3 - Declaram as Partes que a atual posição percentual das participações acionárias da FIAT e do Estado no capital social da FIASA, respectivamente de 56.2137 por cento a 43,7863 por cento, corresponde aos entendimentos mantidos com referência à execução do previsto no II Aditamento, ficando o Estado, sem prejuízo de quaisquer direitos e obrigações a ele assegurados no II Acordo de Comunhão de Interesses, no II Aditamento e no I e II Acordo de Acionistas, desobrigado de quaisquer aportes de capital referentes a diferenças cambiais verificadas no passado, com o que manifestam, a intenção de revogar o contido no sub-item 1.2.1 do II Aditamento. 1.4.4 - Concordam as Partes em que o Estado, sem prejuízo das subscrições de aumento do capital social da FIASA, conforme ajustado neste III Aditamento, se reserva (observado o direito de opção de FIAT conforme previsto nos Acordos entre as Partes, o direito de não exercer, e se lhe convier, o de ceder, o direito de preferência na subscrição de quaisquer outros futuros aumentos de capital da FIASA, bem assim o de alienar as ações que possui do capital da empresa, preservada a posição percentual mínima de 10% (dez por cento) a que se obrigou manter de acordo com as normas do Empréstimo Externo, do Contrato e do II Aditamento ao Acordo de Comunhão de Interesses. Em qualquer das hipóteses, seja pelo não exercido do direito de subscrição, seja pela cessão do exercício de tal direito, seja pela alienação de ações, serão mantidos íntegros os direitos e obrigações assegurados ao Estado no Acordo de Comunhão de Interesses e no seu II Aditamento, enquanto o Estado for detentor, diretamente, da percentagem mínima de 10% do capital da FIASA. III.2 - Recursos Adicionais. 2.1 - Caso a execução do plano decenal venha a exigir que FIASA disponha de recursos próprios além dos US$ 160,000,000.00 (cento e sessenta milhões de dólares) mais os encargos financeiros a serem aportados à conta de capital, conforme convencionado no item III.1 e seus sub-itens, FIAT assume a obrigação e responsabilidade, sem contra-partida de qualquer co-responsabilidade, ou co-obrigação direta ou indireta do Estado, de prover à FIASA os recursos adicionais eventualmente necessários à implantação total do projeto, até o montante de US$ 20,000,000.00 (vinte milhões de dólares). III.3 - Renegociação do Empréstimo Externo e Manutenção de Garantias Prestadas pelo Estado. 3.1 - As Partes consideram e reconhecem que as operações de financiamento já realizadas pela FIASA constituem o cumprimento das obrigações constantes do item 4.4 do Acordo de Comunhão de Interesses, tal como disposto no II Protocolo (item IV.1). Assim, reconhecendo que a renegociação do Empréstimo Externo, visando a extensão dos prazos de pagamento, a redução dos juros e a fixação mais favorável dos índices financeiros e econômicos, constitui interesse da FIASA, em benefício, portanto, das Partes, como acionistas da Empresa, o Estado mantém a garantia prestada nos níveis requeridos no Contrato. 3.2 - Em conseqüência, declaram as Partes que o Estado não se obriga a prestar à FIASA, direta ou indiretamente, quaisquer garantias a novos empréstimos, internos ou externos, que a Empresa eventualmente faça para a execução do projeto, à exceção de novações, reformulações e prorrogações ou aditamentos dos contratos vigentes e dos quais o Estado já participe como garante, ao nível das garantias existentes à época daquelas alterações e observados, quanto à execução de tais garantias, já prestadas e mantidas na forma do disposto neste sub-item, os procedimentos de execução estabelecidos no I Protocolo.

Estrutura Acionária do Capital Social da FIASA As partes, nesta data e juntamente com este Aditamento, estão firmando um II Acordo de Acionistas (Anexo I) em que estabelecem Convenções, dentre elas, uma nova estrutura de capital para a FIASA, e as quais deverão, no que couber, ser votadas em Assembléia Geral Extraordinária em prazo de quinze dias da data em que entrar em vigor este Aditamento.

Outras Disposições 5.1 - Reiteram as partes o alto grau de prioridade que conferem ao disposto no item 2.4 do II Aditamento, com o objetivo de tornar cada vez maior o efeito multiplicador do empreendimento, especialmente no território do Estado de Minas Gerais. 5.2 - Considerando a relevante importância das exportações na execução do Plano Decenal que a FIASA apresentou às Partes, que é de fundamental significação para o desenvolvimento da FIASA e, portanto, necessário à preservação dos interesses comuns das Partes, como acionistas, o Estado se empenhará em coadjuvar a Sociedade na obtenção dos incentivos fiscais e creditícios previstos para a exportação. 5.3 - Exceto em relação aos dispositivos expressamente modificados por este III Aditamento e, exceto em relação a dispositivos que tenham recebido, também por força deste III Aditamento, disciplina diversa, todos os demais dispositivos do Acordo de Comunhão de Interesses, do seu II Aditamento e dos Acordos de Acionistas e do II Acordo de Acionistas permanecem em vigor, sem qualquer alteração, aplicando-se por conseguindo, inclusive e este III Aditamento. 5.4 - Do plano referido no item II (II.2) transcreveram-se em documentos (anexo II) - parte integrante deste II Aditamento os dados, elementos e indicadores que definem e dimensionam os objetivos colimados e para cuja execução as Partes contribuirão com recursos monetários que se comprometem a aportar à FIASA, conforme estipulado neste ato. 5.5 - O presente III aditamento somente entrará em vigor se e quando for aprovado em sua integralidade pela Assembléia Legislativa do Estado de Minas Gerais. Este III Aditamento é firmado em Belo Horizonte, Capital do Estado de Minas Gerais, em quatro exemplares, sendo dois em língua portuguesa e dois em língua italiana, todos revestidos de igual valor legal. Belo Horizonte (MG), 26 de junho de 1979. Estado de Minas Gerais (a.) Milton Fernandes FIAT S.p.A. - (a.) ilegível

Acordo de Acionistas Pelo presente instrumento, de um lado, a FIAT S.p.A. com sede em Turim, Itália, e Internazionale Holding Fiat S.A., com sede em Lugano, Suíça, integrantes do Grupo FIAT todas adiante designadas simplesmente a FIAT, e, de outro lado, o Estado de Minas Gerais, o Banco do Estado de Minas Gerais S.A., o Banco de Desenvolvimento de Minas Gerais, a Caixa Econômica do Estado de Minas Gerais e o Banco de Crédito Real de Minas Gerais S.A., adiante designados simplesmente o Estado, - a FIAT e o Estado aqui também denominados, quando em conjunto, partes e, isoladamente, parte, e Considerando (1) Que a Fiat e o Estado através de um Acordo de Comunhão de Interesses, datado de 14 de março de 1973, do I, do II e do III Aditamentos ao referido Acordo, respectivamente de 17 de outubro de 1974; 11 de agosto de 1975 e desta data, dos Protocolos de Execução firmados em 30 de janeiro de 1975 e em 8 de março de 1976, de um Acordo de Acionistas datado de 28 de junho de 1978, ajustaram a instalação de uma indústria automobilística no Estado de Minas Gerais (Iniciativa FIASA) e a constituição da Fiat Automóveis S.A., FIASA), da qual são atualmente acionistas e convencionaram diversos direitos o obrigações relativamente à iniciativa FIASA e a própria FIASA; (2 Que a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conferiu aos acórdãos de acionistas a garantia da execução específica às estipulações e convenções neles aventadas Acordam as Partes estatuir documento formalizado nos termos daquela Lei, contendo normas que refletem as convenções ajustadas pelas Partes no Acordo de Comunhão de interesses e nos seus aditamentos, referentes a estrutura acionária, ao direito de preferência na venda das ações (com as modificações introduzidas neste acordo de acionistas), ao exercício do direito de voto e à administração da sociedade. ESPÉCIES E CLASSE DAS AÇÕES % Total Ordinárias ..................................78.6724 Preferenciais "A"............................12.5413 Preferenciais "B".............................8.6724 Preferenciais "C".............................0.1139 -------- 100.0000

Definições As expressões aqui empregadas em maiúsculas, ou iniciadas com maiúsculas, tem idêntico significado àquele que lhes foi especificado no Acordo de Comunhão de Interesses.

Estrutura do Capital Social da FIASA (1) A atual estrutura do capital social da FIASA, em correspondência a posição percentual da participação vigente nesta data, é a seguinte: % Participação FIAT ESTADO 43.6724 35.000 12.5413 - - 8.6724 - 0.1139 --------- -------- 56.2137 43.7863 (2) Convencionam as Partes que, em substituição à estrutura acionária referida no item II (1) anterior, o capital social da Fiasa passará a ser exclusivamente representado por ações ordinárias de uma única classe, todas nominativas e inconversíveis em ao portador, das quais a Fiat será detentora de 56.2137% e/o Estado de 43.7863%, em virtude de conversão das ações preferenciais em ordinárias. (3) A nova estrutura do capital social da FIASA, na forma estipulada no item II (2) precedente, será adotada e passará a vigorar a partir da AGE da FIASA, que deverá realizar-se no prazo de 15 (quinze) dias da vigência do III Aditamento.

Transferência de Ações da FIASA - Direito de Preferência para adquiri-las. Ressalvadas as obrigações de subscrição e integralização de ações assumidas pelas Partes no III Aditamento, a alienação de ações e a cessão do direito de preferência à subscrição de futuros aumentos do capital social da FIASA, que as Partes, de comum acordo, venham a deliberar, somente produzirão efeitos observadas as seguintes normas: (1.1.) Alienação de ações e cessão de direito de preferência pelo Estado. (1.1.1) O Estado poderá, a qualquer tempo, alienar as ações que possua, ou ceder os direitos de subscrição de novas ações, responsabilizando-se, neste caso, pelas obrigações de integralização: (a) livremente, a entidades públicas brasileiras e a entidades controladas pelo Estado; (b) assegurando direito de preferência à Fiat, a terceiros, pessoas físicas ou jurídicas de direito privado, que não sejam concorrentes da Fiat em qualquer dos setores relacionados ao Anexo II ao II Aditamento. (1.1.2) O Estado, a fim de permitir à Fiat o efetivo exercício do direito de preferência para, em igualdade de condições com terceiros, adquirir ações ou direito de subscrição, deverá notificá-la, por escrito, indicando o nome do pretendente à aquisição, o preço e as condições de pagamento a quantidade de ações ou de direitos a serem negociados, bem como toda e qualquer condição a que tiver submetido a alienação das ações ou direitos. (a) Em se tratando de alienação de ações, a Fiat terá o prazo de 90 (noventa) dias, contados do recebimento da notificação, para exercer o direito de preferência para a aquisição da totalidade das ações, objeto da notificação. Se a preferência não for exercida tempestivamente, o Estado poderá alienar as ações ao terceiro indicado, desde que o faça nos 60 (sessenta) dias subsequentes ao término do prazo assegurado à Fiat, ou de uma sua resposta negativa, respeitada as condições constantes da notificação; (b) em se tratando da cessão de direitos de preferência à subscrição de ações em aumentos de capital - que serão obrigatoriamente votados pela Assembléia Geral com o prazo mínimo de 90 (noventa) dias para seu exercício - a notificação à Fiat deverá ser feita pelo Estado dentro do prazo de 30 (trinta) dias a contar da data da realização da AGE em que se deliberar o respectivo aumento de capital; o prazo para efetivação da aquisição, por parte da Fiat, será de 30 (trinta) dias e o prazo para a cessão a terceiros, no caso de não exercício da preferência pela Fiat, será de 30 (trinta) dias. (1.2) Alienação de ações e cessão de direitos de preferência pela FIAT. (1.2.1) Poderá a Fiat, a qualquer tempo, e livremente, negociar ou por qualquer modo alienar, as ações que possua no capital social da Fiasa a terceiros, ou mesmo, e neste caso sob sua responsabilidade, transferir a terceiros o direito de subscrição, em numerário, de ações em relação a futuros aumentos de capital social da Fiasa que as Partes, de comum acordo, venham a deliberar, respeitadas as seguintes condições: (a) a Fiat manterá, até a liquidação dos empréstimos externos referidos no III Aditamento, (item III.1, inciso 1.4.4), uma participação mínima no capital social da Fiasa não inferior a 40% (quarenta por cento); (b) no caso de alienação de ações ou transferências de direitos de subscrição de que o Estado seja possuidor, até a mesma quantidade de ações ou de direitos de subscrição oferecidos pela Fiat ao adquirente. (1.2.2) - A Fiat notificará o Estado, por escrito, indicando o nome do pretendente, o preço e as condições de pagamento, a quantidade de ações objeto da alienação ou do direito de subscrição, bem como toda e qualquer condição a que tiver submetido a operação, a fim de que o Estado, no prazo de 90 (noventa) dias, indique à Fiat, por escrito, a quantidade de ações de sua propriedade e/ou direito de subscrição que deseja sejam adquiridos pelo terceiro pretendente. Se no referido prazo de 90 (noventa) dias o Estado deixar de se manifestar, na forma aqui prevista, a Fiat poderá alienar suas ações e/ou transferir o direito de subscrição ao terceiro pretendente, desde que o faça nos 60 (sessenta) dias subsequentes ao término do prazo de 90 (noventa) dias acima referido, ou da resposta negativa do Estado, respeitadas as condições constantes da notificação, e os terceiros, que adquirirem por instrumento firmado desta data em diante, subroguem-se previamente à alienação e/ou à cessão do direito à subscrição em todas as obrigações contempladas neste Acordo de Acionistas e nos demais acordos citados nos consideranda deste instrumento. A Fiat, neste caso, não só se responsabilizará pelas obrigações de integralização do capital social pela Fiat cedidas e transferidas a terceiros, através da cessão de direitos à subscrição, como, ainda, continuará durante toda a vigência deste Acordo de Acionistas, obrigada perante o Estado por todos os encargos assumidos neste e nos demais acordos acima mencionados. (1.3) - As notificações do Estado e da FIAT referentes à alienação de ações e cessão de direitos de subscrição, serão feitas por intermédio da Diretoria da FIASA, conforme disposto no Estatuto Social. Convencionam as Partes que as regras estabelecidas neste II Acordo de Acionistas (itens 1.1 e 1.2 e seus sub-itens acima) prevalecerão sobre as normas do Estatuto Social. (1.4) - O prazo de 90 (noventa) dias estabelecido na letra (b) do inciso (1.1.2) não se aplica às Assembléias Gerais Extraordinárias que deliberarem os aumentos de capital da FIASA objeto do III Aditamento. (1.5) - Não se aplicam as restrições objeto da letra (b) do inciso (1.2.1) às alienações de ações ou de direitos de subscrição por parte da Euramfin Holdings Société Financiere S.A., ou por parte da FIAT à Euramfin Holdings Société Financière S.A., de Luxemburgo, respeitada sempre a participação mínima da FIAT, prevista na letra (a) do mesmo inciso. (1.6) - Até à liquidação do Empréstimo Externo referido no III Aditamento, (item III.1, inciso 1.4.4), o Estado e a FIAT manterão participações acionárias mínimas de 10% (dez por cento), e de 40% (quarenta por cento), respectivamente. (1.7) - Serão nulas e de nenhum efeito as alienações de ações e/ou transferências de direito de subscrição realizadas sem observância das normas previstas neste item III, em razão do que a FIASA não reconhecerá qualquer operação que infrinja aquelas normas.

Deliberações Subordinadas ao Prévio Acordo entre a FIAT e o Estado (1) Dependerão obrigatoriamente de prévio acordo entre a FIAT e o Estado a deliberação, ou quando não precedida de deliberação, a prática, pela FIASA, de quaisquer atos que importem em: (a) - fusão, incorporação, cisão, dissolução ou liquidação da sociedade; (b) - alteração do Estatuto Social; (c) - diversificação das atividades industriais e a expansão dessas atividades, esta, pela produção de novos veículos ou pelo aumento dos volumes de produção descritos no Acordo de Comunhão de Interesses, bem como a fixação do montante dos investimentos necessários para atender a esses objetivos. Excluem-se dessa restrição as diversificações decorrentes do aproveitamento de vantagens, benefícios e incentivos fiscais implantáveis no território do Estado de Minas Gerais. O acordo prévio entre a FIAT e o Estado será dispensável na hipótese de a expansão das atividades industriais ser efetivada com recursos próprios, ou obtidos de terceiros sem prestação de garantias, e desde que tal expansão ocorra no território do Estado de Minas Gerais. Na hipótese de ser efetivada a diversificação das atividades industriais, ou a expansão, a FIAT compromete-se, quando titular da respectiva propriedade imaterial, a elaborar os projetos correspondentes, a conceder as respectivas licenças de marca, montagem, produção e venda e, bem assim a prestar à sociedade a assistência técnica necessária, nos termos e condições a serem ajustados de comum acordo entra as Partes, observada a legislação então em vigor; (d) - alienação de bens do ativo imobilizado e de investimentos permanentes da Sociedade e cujo valor, em um mesmo exercício exceda a 0,5% (meio por cento) do seu capital social; (e) - aquisição e operação de bens do ativo imobilizado da Sociedade cujo valor, em um mesmo exercício, exceda a 3% (três por cento) de seu capital social. Não se compreendem nas restrições deste subitem as aquisições de bens do ativo imobilizado em fase de contratação, previstos no projeto industrial relativo à implantação d estabelecimento e complementação da iniciativa FIASA. (f) - concessão de empréstimos, financiamentos, avais e fianças, em operação de valor superior a 0,1% (um décimo por cento) do capital social excetuados os que forem concedidos a revendedores e concessionários no estrito interesse da política de comercialização dos produtos fabricados pela Sociedade; (g) - assunção de dívida de valor excedente a 3% (três por cento) do capital social, ressalvadas, no entanto, as decorrentes de giro normal dos negócios sociais, como, por exemplo, as configuradas no desconto, caução ou em qualquer outra modalidade de negociações das duplicatas emitidas pela Sociedade; (h) - celebração de contratos ou acordos em geral, com as partes e com empresas que, direta ou indiretamente, controlem as partes ou das quais as partes, também direta ou indiretamente, detenham o controle ou possuam mais de 25% do respectivo capital social. As partes se empenham em não manifestar discordâncias irrazoáveis ou injustificadas, comprometendo-se a examinar as propostas dessas estipulações contratuais segundo as regras de boa fé e equidade e os princípios que informam o Acordo de Comunhão de Interesses; (i) - alteração da política de distribuição de dividendos, fixada no item VII.2 deste Acordo de Acionistas; (j) - participação em outras empresas. Ressalva-se, entretanto, a participação em empresas fabricantes de autopeças ou mediante utilização de fundos oriundos de incentivos fiscais, desde que, em qualquer caso, as empresas das quais a Sociedade participe estejam localizadas no território do Estado de Minas Gerais. (l) - realização de negócios alheios aos objetivos sociais, definidos no Estatuto; (m) - alteração das caraterísticas, dimensões e volumes gerais do projeto industrial de implantação do estabelecimento objeto da iniciativa FIASA, inclusive as diversificações ou expansões referidas no subitem (c) anterior. (2) O prévio acordo entre a FIAT e o Estado, que subordina as deliberações e/ou a prática dos atos enumerados no item V (1) anterior, se formalizará através de deliberação da Assembléia Geral da FIASA. Para esse fim a FIAT se obriga a exercer seu controle de voto na FIASA no sentido de que nenhuma deliberação ou prática de qualquer daqueles atos seja aprovada ou adotada sem que precedida do acordo do Estado. Será dispensável, entretanto, a convocação da Assembléia Geral quando as matérias previstas nas alíneas "d", "e", "f", "g" e "h" do item IV (1) acima forem previamente aprovadas por deliberação unânime da Diretoria da FIASA, em reunião que conte com a presença de todos os Diretores.

Administração da FIASA (1) As partes convencionam que seja reservado: (a) - ao Estado, o direito de indicar, eleger e destituir o Diretor-Presidente da FIASA, com os poderes e atribuições abaixo referidos e, além disso, quando a Diretoria da FIASA for composta de sete Diretores, um dos demais Diretores. Para esse fim a FIAT se obriga a exercer seu controle de voto no sentido de que seja efetivada a eleição e/ou destituição dos referidos Diretores, estritamente de acordo com a indicação que a respeito vier a receber do Estado; (b) - à FIAT o direito de indicar e eleger o Diretor Vice-Presidente e o Diretor-Superintendente e os outros membros da Diretoria da FIASA, o que lhe é assegurado pelo exercício do direito de voto majoritário que detém na Sociedade, comprometendo-se o Estado a votar nos nomes indicados. (2) Os poderes e atribuições dos membros da Diretoria da FIASA, abaixo indicados, serão os seguintes: (a) Diretor-Presidente: (a.1) convocar e presidir as Assembléias Gerais; (a.2) convocar e presidir as reuniões de Diretores; (a.3) controlar, em geral, a observância das leis do Brasil, no âmbito da atividade social, bem como do Estatuto, e ainda a execução Geral e da Diretoria; (a.4) assinar conjuntamente com outro Diretor, os títulos acionários e os documentos de vínculo de caução; (a.5) representar a Sociedade em Juízo, seja ela autora ou ré na conformidade das deliberações da Diretoria; (a.6) representar a Sociedade com observância do disposto no artigo 20 do atual Estatuto, quando se tratar de assunção de obrigações, perante qualquer autoridade ou entidade federal, estadual, municipal, da Administração Pública em geral, autarquia, sociedade de economia mista, entidade para-estatal, sindicatos, associação e órgão de classe; (a.7) obrigar a sociedade, na prática de quaisquer atos, em conjunto com o Diretor-Vice-Presidente ou com o Diretor-Superintendente, ou com procurador investido de poderes bastantes; (a.8) apresentar à Assembléia Geral Ordinária o relatório da Diretoria, o balanço, o parecer do Conselho Fiscal, e os demais documentos contábeis que devem ser apresentados à mesma Assembléia por força da lei. (a.9) contratar a execução da política geral da Sociedade estabelecida pelos acionistas; (a.10) manter e supervisionar auditoria interna da Sociedade que terá acesso a todas as informações e documentos em todos os setores da mesma; (a.11) manter e supervisionar as atividades de relações públicas e de propaganda institucional da Sociedade, ressalvada a publicidade de produto e de marca, que é da responsabilidade do Diretor-Superintendente; (a.12) admitir e demitir os funcionários dos quadros correspondentes à Auditoria Interna, a sua Secretaria e a sua Assessoria, louvando-se nos parâmetros usualmente adotados no Brasil, pelas empresas congêneres. Os assessores da Presidência, no exercício das funções, que não terão caráter executivo, manterão relacionamento direto com o Diretor-Superintendente e, quando por indicação deste, com funcionários da empresa. (b) Diretor-Vice-Presidente: (b.1) supervisionar os métodos e sistemas necessários para a transferência da tecnologia objeto dos contratos de assistência técnica firmados pela Sociedade, para sua adequada e integral absorção pelos setores competentes da Sociedade, bem como os necessários ao treinamento, preparação profissional e aperfeiçoamento de técnicos brasileiros que atuem em tais setores; (b.2) obrigar a Sociedade, em conjunto com outro Diretor ou procurador da área competente, nos atos a que se refere o artigo 20 do atual Estatuto da FIASA. (c) Diretor-Superintendente: (c.1) executar e fazer executar, como principal responsável, os objetivos de gestão aprovados pela Diretoria, controlando e supervisionando as atividades desenvolvidas pelos diversos setores da Sociedade, e bem assim deliberando sobre as matérias que não sejam expressamente reservadas a competência da Assembléia Geral, do Diretor-Presidente e de deliberações colegiadas da Diretoria; (c.2) sem prejuízo das prerrogativas conferidas ao Diretor-Presidente, manter contatos com as entidades referidas no item V (a.6), com o objetivo de entabolar negócios necessários à consecução dos objetivos sociais; (c.3) reportar ao Diretor-Presidente tudo quanto necessário para lhe assegurar o pleno desempenho de suas funções relativas ao controle da execução da política geral da Sociedade, estabelecida pelo Estado e pela Fiat; (c.4) ressalvado o previsto no item V (a.12) deste Acordo e com observância da política geral de pessoal e de salários, promover a contratação, a admissão e demissão dos responsáveis por todos os setores da Sociedade, podendo, nesse sentido, delegar aos responsáveis por tais setores as administrações aqui previstas; (c.5) aprovar as requisições de compra e de alienação de materiais, insumos e produtos necessários às atividades sociais, ajustando e firmando, em conjunto com outro Diretor ou procurador da área competente, os respectivos instrumentos contratuais, nos termos do "caput" do artigo 20 do atual Estatuto, e, uma vez obtida, quando necessária, a aprovação da Assembléia Geral ou da Diretoria; (c.6) sem prejuízo de igual prerrogativa conferida ao Diretor-Presidente, propor à deliberação colegiada da Diretoria e, quando for o caso, para a prévia submissão por esta à Assembléia Geral, a prática dos atos indicados nos itens "c", "e" e "g" do artigo 10 do atual Estatuto, implementando sua execução, uma vez obtidas as autorizações necessárias; (c.7) convocar as Assembléias Gerais da Sociedade, na hipótese de não terem sido as mesmas convocadas, tempestivamente, pelo Diretor-Presidente; (c.8) propor ao Diretor-Presidente a convocação das reuniões de Diretora para as deliberações colegiadas a que se refere o parágrafo único do artigo 20 do atual Estatuto, podendo efetuar diretamente essas convocações, caso as mesmas deixem de ser feitas pelo Diretor-Presidente. (c.9) presidir as Assembléias Gerais e as reuniões de Diretoria nas ausências ou impedimentos temporários do Diretor-Presidente. (3) Se, e quando eleitos, aos demais Diretores da Sociedade, em números de 4 (quatro), serão atribuídas as funções determinadas em reuniões de Diretoria, aos quais corresponderão as Diretorias Industrial, Financeira e Administrativa, Comercial, e de Relações Industriais, respectivamente. Na atribuição dessas funções, a Diretoria louvar-se-á nos parâmentros usualmente adotados, no Brasil, pelas empresas congêneres. (4) Os poderes e atribuições enumerados nos subitens (2) (b) e (2) (c) anteriores poderão ser redistribuídos entre os demais Diretores da Sociedade por deliberação da Diretoria. (5) Os procuradores, por deliberação colegiada da Diretoria, serão investidos por prazo certo, de poderes específicos, cujo exercício, em conjunto com membros determinados da Diretoria ou com outro procurador, será também precisamente regulado nos respectivos instrumentos de mandato. (6) A Fiat e o Estado, relativamente aos membros que cada um deles indicará para compor a Diretoria da Sociedade, comprometem-se a zelar para que as funções pelos mesmos desempenhadas, na área de suas atribuições, sejam feitas sempre de acordo com os melhores e mais elevados padrões de administração empresarial, no melhor e mais legítimo interesse da Sociedade, e bem assim como plena observância das obrigações assumidas entre as Partes neste Acordo de Acionistas, no Acordo de Comunhão de Interesses, seus Aditamentos e demais Acordos citados nos "consideranda" deste instrumento, nesse sentido assumindo a Fiat e o Estado, pessoalmente, inteira responsabilidade pelo desempenho e atuação de tais Diretores. (7) Sem prejuízo de ausências e de viagens necessárias ao interesse da Sociedade, os membros da Diretoria exercerão suas funções permanentemente na sede social, de forma a ali concentrar a administração e direção dos negócios da Sociedade. Essa regra não se aplica ao Diretor-Comercial com atribuições exclusivamente de vendas, enquanto julgado oportuno pela Diretoria no interesse social, e ao Diretor Vice-Presidente sempre que sua eleição recaia, por indicação da Fiat, em pessoa que, embora residente no Brasil, tenha atividade e funções em Turim, Itália, observado o Estatuto quanto à sua substituição.

Estatuto da FIASA: As partes desde já se obrigam a promover, através da Assembléia Geral de Acionistas, a ser realizada dentro de 15 (quinze) dias da entrada em vigor do III Aditamento, alteração do Estatuto Social da FIASA, o qual passará a vigorar com o teor da minuta que constitui o Anexo I que, rubricado pelas Partes, passa a integrar este instrumento para todos os efeitos de direito. As partes reconhecem a impossibilidade de fazer refletir no Estatuto Social da FIASA todas as disposições constantes deste instrumento, motivo pelo qual convencionam que as disposições ali não expressamente contempladas serão havidas e respeitadas pelas Partes como se nele estivessem contidas. As partes reconhecem que o presente Acordo de Acionistas, por sua própria natureza, não comporta composição através do pagamento de perdas e danos, pelo que se comprometem a aceitar a execução específica das obrigações aqui assumidas, na forma do disposto no Artigo 118, § 3º da Lei n. 6.404, de 15.12.76, inclusive mediante o suprimento judicial de declarações de vontade a que estejam obrigadas por força das disposições do presente Acordo de Acionistas.

Outras Convenções As partes, outrossim, convencionam exercer o seu direito de voto na Fiasa no sentido de que sejam observadas em especial, os princípios e normas do Acordo de Comunhão de Interesses e seus Aditamentos, especialmente os enunciados nos itens (2.4); (2.5); (2.7); (2.12); (2.13); (3.3) e (3.7) do II Aditamento.

Vigência (1) - O presente Acordo de Acionistas somente entrará em vigor se e quando for aprovado em sua integralidade, pela Assembléia Legislativa do Estado de Minas Gerais. A partir da data da referida aprovação, o presente Acordo de Acionistas permanecerá em pleno vigor até 31 de dezembro de 1988 e enquanto o Estado for detentor de ações na FIASA em montante não inferior a 10% (dez por cento) da totalidade de seu respectivo capital social, prorrogado, portanto, o prazo fixado no inciso 1.3.1.7 do II Aditamento, e, no Acordo de Comunhão de Interesses e seus Aditamentos. (2) Outrossim, o presente Acordo de Acionistas será levado a arquivamento na sede da FIASA e averbado em seus livros e registros e certificados de ações, nos termos do Artigo 118 da Lei 6.404/76, para que produza os efeitos legais e particularmente os previstos no § 3º do referido dispositivo.

Prevalência de Outras Convenções Exceto em relação a dispositivos expressamente modificados por este Acordo de Acionistas, e a dispositivos que tenham recebido, também por força deste Acordo de Acionistas, disciplina diversa, todos os demais dispositivos do Acordo de Comunhão de Interesses, seus Aditamentos e demais Acordos referidos nos "consideranda" deste instrumento continuam inalterados e em pleno vigor.

Disposição Complementar