RACHEL CATRAN - tradutor público e intérprete comercial - Eu, abaixo assinado, Tradutor Público e Intérprete Comercial desta Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, República Federativa do Brasil, pelo presente certifico que me foi apresentado um documento exarado em idioma ESPANHOL a fim de traduzí-lo para o vernáculo, o que cumpri em razão do meu ofício, como segue:

TRADUÇÃO Nº 16336-A

CAPA: MARIA SIENRA REYES - Tabeliã Pública. Sarandí 693 - 4º Piso. PROCURAÇÃO ESPECIAL - PLUNA S.A. EM FAVOR DE RODOLFO BRASELLI E OUTROS (BRASIL): ARMAS DA REPÚBLICA ORIENTAL DO URUGUAI. Tabelião Maria Sienra Reyes 08258/5. Timbre Notarial. Documento expedido em Papel Notarial da Série Af Nº 592756 à 592759. Selo Holográfico. Nº 26 - PROCURAÇÃO ESPECIAL DE ADMINISTRAÇÃO. POR PLUNA LINEAS AEREAS URUGUAYAS SOCIEDAD ANONIMA EM FAVOR DE RODOLFO BRASELLI ALVES, TELMO JUAREZ SAGER E CELIA REGINA ALEGRE DOS SANTOS MAGALHAES LAGE. Na cidade de Montevidéu aos dezessete de julho de mil novecentos e noventa e seis, perante mim, Maria Sienra Reyes, Tabelião Pública, comparece o Contador GUSTAVO EDUARDO COLA CANCELA, maior de idade, titular da cédula de identidade número 1 155.788-6, na sua qualidade de Presidente do Conselho Administrativo e em nome e representação de PLUNA LINEAS AÉREAS URUGUAYAS SOCIEDAD ANONIMA, pessoa jurídica com domicílio na Calle Puntas de Santiago número 1604 desta cidade, inscrito no Registro Único dos Contribuintes da Direção Geral Impositivas sob o número 213279950017. E para que seja consignado nesta, meu Protocolo estabelece:

PRIMEIRO: PLUNA LINEAS AEREAS URUGUAYAS SOCIEDAD ANONIMA confere esta procuração especial de administração em favor dos senhores RODOLFO BRASELLI ALVES, TELMO, JUAREZ SAGER, e CELIA REGINA ALEGRE DOS SANTOS MAGALHÃES LAGE, todos maiores de idade, para que atuando dois destes de forma conjunta representem a Sociedade na República Federativa do Brasil, e todo assunto civil, comercial, administrativo, judicial, de navegação aérea, gestão e negócio administrativo necessário ou conveniente aos interesses desta, relacionado com a ou as sucursais que a Sociedade outorgante tem instalada no referido país.

SEGUNDO: Consequentemente os procuradores poderão:

I) Gestionar ou tramitar todos os assuntos de interesse de Pluna Líneas Aéreas Uruguayas Sociedad Anónima perante repartições públicas ou privadas, nacionais, estaduais, provinciais, regionais, municipais, podendo no uso das faculdades conferidas firmar documentos, requerimentos, declarações, demandar ações, exceções, petições, recursos e tudo que for relacionado à tramitação que a sociedade outorgante tiver iniciado ou vier a iniciar a partir desta data, podendo registrá-la perante os Órgãos competentes, notificar, solicitar e retirar certificados outros documentos, pagar taxas e impostos, e especialmente cobrar e receber de qualquer um destes organismos as importâncias devidas, no presente ou no futuro, à Sociedade outorgante;

II) Representar a outorgante perante as repartições alfandegárias dos país, podendo firmar despachos, petições, conhecimentos, nomear despachantes aduaneiros, receber intimações, notificações, citações, devoluções e depósitos.

III) Outorgar e receber endossos de passagens, correio e carga de outras companhias aéreas.

IV) Contratar serviços de manutenção menor ou de linha de aeronaves e reparação de máquinas, equipamentos e ferramentas das oficinas de manutenção.

V) Arrendar equipamento de comunicações, inclusive telefones celulares, assim como o serviço de conexão e uso destes e vender os existentes ou cancelar os contratos de arrendamentos em vigor.

VI) Contratar empregados para o preenchimento de vagas em cargos não administrativos.

VIl) Observar, advertir, sancionar, suspender, aceitar denúncias, estabelecer horários de trabalho, promover, demitir e conceder ou negar licenças a membros de pessoal.

VIII) Contratar serviços de transporte e/ou alojamento e/ou alimentação para os membros do pessoal com direito ou necessidade a estes e para os passageiros que devem ser atendidos como tais serviços.

IX) Comprar artigos de papelaria, utilidades de escritório, arrendar máquinas de calcular, máquinas de escrever, máquinas impressoras para computadores, fotocopiadoras, equipamento de telefax, equipamentos de telex, terminais de computadores, máquinas destruidoras de documentos, instalações telefônicas, móveis, equipamentos e instalações que forem necessários para o bom funcionamento e manutenção de escritórios e locais gerais de sucursais, assim como realizar todas as compras e efetuar os gastos que sejam considerados necessários mesmo quando não forem especificamente mencionados no presente, sempre que cada contratação ou gasto seja por uma importância inferior a soma de US$10.000,00 (dez mil dólares dos Estados Unidos) ou seu equivalente em outras moedas, e com o máximo mensal de US$20.000,00 (vinte mil dólares dos Estados Unidos) ou seu equivalente em outras moedas. Caso as compras deverão ser autorizadas previamente pela Gerência Geral da Sociedade outorgante, bastando a comunicação por telex ou teletax.

X) Com a prévia autorização da Gerência Geral da Sociedade outorgante, os procuradores poderão dar ou tomar aeronaves, tomar dinheiro emprestado, dar ou tomar imóveis em afretamento.

TERCEIRO: Ficam desta forma os procuradores facultados a representar a sociedade outorgante perante as instituições bancárias existentes na República Federativa do Brasil, sejam do Estado ou particulares, podendo especialmente abrir contas bancárias sejam contas correntes, cadernetas de poupança ou depósitos à prazo fixo, girar cheques contra fundo e depositados nestas, endossar cheques, solicitar e retirar talões de cheques, informações sobre saldos, estados da conta e correspondências dirigidas a outorgante, sacar cheques devolvidos, sacar de cadernetas de poupança, aceitar letras, comprar e vender moedas e cobrar o produto destas operações, comprar e vender letras de câmbio.

QUARTO: PLUNA LINEAS AEREAS URUGUAYAS SOCIEDAD ANONIMA autoriza desta forma os senhores Procuradores para que atuando na forma mencionada, com as mais amplas faculdades em matéria processual, a representem em todos os juízos, causas, alegações, reclamações, gestões e em geral em todos os seus assuntos judiciais, administrativos ou da natureza que forem, de jurisdição voluntária ou contenciosa que esteja pendente, que tenha que ser iniciado ou que sejam promovidos na República Federativa do Brasil, seja como queixoso, demandada ou terceira parte, podendo os procuradores para tais fins realizar toda classe de provas, requerimentos, informações e solicitações no uso das faculdades gerais de direito, apresentar demandas, desistir destas, conciliar, transigir, submeter o juízo à decisão de árbitros, a solicitar e acordar deduções ou adiamentos ou solicitar embargos, seqüestros e toda classe de medidas de segurança e praticar quantos atos que sejam condizentes ao melhor desempenho de suas obrigações, solicitar a falência de devedores da sociedade outorgante e denunciar créditos desta em concordatas e falências.

QUINTO: A presente procuração não poderá ser substituída salvo no que se refere as faculdades mencionadas na cláusula anterior e reservando seus mandatários a faculdade de revogar substitutos e assumir sua capacidade legal.

SEXTO: A presente procuração estará em vigor e terá validade enquanto a sua revogação, licitação ou qualquer modificação não seja comunicada por escrito às pessoas físicas e/ou jurídicas perante as quais for apresentada.

FAÇO CONSTAR QUE:

A) Conheço o comparecente.

B) PLUNA L.INEAS AEREAS URUGUAYAS SOCIEDAD ANONIMA foi constituída no dia 26 de agosto de 1994 por um prazo de cem anos a serem contados a partir de referida data. De seus Estatutos aprovados pela Inspetoria Geral de Fazenda aos 17 de outubro de 1994 e incorporados ao Registro de Protocolizações da Tabeliã Pública subscrita aos 28 de março de 1995, inscritos no Registro Público e Geral de Comércio aos 16 de maio seguinte sob o numero 1030, no fólio 1120, Livro 2 de Estatutos (Arquivo 11910/95) e publicados no "Diário Oficial" e "La Justicia Uruguaia", surge que a representação da sociedade será exercida pelo Presidente (artigo 21). Tal como consta no Livro de Atas de Assembléias de Acionistas da Série B, inscrito no Registro Público e Geral de Comércio, sob o número 5568, no fólio 116, do Livro 57, folhas 2 a 3, em Assembléia Especial datada de 27 de Junho de 1995, foi aprovada por unanimidade a eleição do Contador Gustavo Cola Cancela como Presidente do Conselho Administrativo de Pluna S.A., quem aceitou o referido cargo e tomou posse do mesmo em sessão do Conselho Administrativo ocorrida na mesma data, segundo a Ata lavrada na folha 6 do Livro de Atas do Conselho Administrativo da sociedade anotado no Registro Público e Geral de Comércio sob o número 5570, fólio 116, do Livro 57, encontrando-se o mesmo nesta data ocupando o mesmo cargo.

C) Em sessão extraordinária do Conselho Administrativo datada de 23 de maio do presente ano, ficou resolvido por unanimidade a outorgação da presente Procuração, tal como consta na Ata transcrita nas folhas 2 à 6 do Livro de Atas respectivo ao qual tive vista, a qual foi aprovada em sessão do Conselho Administrativo ocorrida na mesma data. (Ata número 37 transcrita no respectivo Livro de Atas).

D) Lida como foi por mim o comparecente assim a outorga e subscreve, expressando fazê-lo com sua assinatura habitual.

E) Seque imediatamente a de número vinte e cinco, Procuração Especial de Administração, estendida do fólio setenta e seis ao fólio setenta e nove. POR PLUNA LINEAS AEREAS URUGUAYAS S.A. GUSTAVO EDUARDO COLA CANCELA. Há um sinal notarial. Maria Sienra Reyes - Tabeliã Pública. PASSADO PERANTE MIM. EM TESTEMUNHO DO QUE E PARA RODOLFO BRASELLI ALVES, TELMO JUAREZ SAGER E CELIA REGINA ALEGRE DOS SANTOS MAGALHÃES LAGE EXPEÇO A PRESENTE PRIMEIRA CÓPIA, A QUAL APLICO O MEU SELO, SINAL E FIRMO NO LOCAL E DATA DE SUA OUTORGAÇÃO. (Fdo.) Maria Sienra Reyes - Tabeliã Pública. Estava aplicado o seu sinal e selo de ofício. Constavam estampilhas do Poder Judiciário - Palácio da Justiça no valor total de $104 obliterada por Selo da Inspetoria Geral de Registros Notariais. Constava em anexo: REPÚBLICA ORIENTAL DO URUGUAI - SUPREMA CORTE DE JUSTIÇA. LEGALIZAÇÕES. Certifico que MARIA SIENRA REYES, é uma Tabeliã Pública, e a firma e o sinal anteriores que constam no papel notarial da Série AF Número 592759, são similares aos que constam no Registro de Firmas da Suprema Corte de Justiça, estando no exercício de sua profissão na data do ato notarial anterior. EM TESTEMUNHO DO QUE, para os efeitos de sua apresentação perante o Ministério das Relações Exteriores da República Oriental do Uruguai, e para sua tramitação perante às Autoridades Consulares credenciadas no país, que desta forma aceitarem, expeço o presente ao qual aplico o meu selo e sinal e firmo na cidade de Montevidéu, aos 26 de julho de 1996. (Fdo.) Sonia Duarte, Sub-Inspetora Geral. Estava aplicado o seu selo de ofício e o seu sinal. Legalização: MINISTÉRIO DAS RELAÇÕES EXTERIORES. Departamento de Documentação Consular (Seção de Legalizações). VISTO para a certificação da firma de Sonia Duarte. Esta certificação não profere qualquer julgamento quanto à validade formal do documento cuja assinatura está certificada. Tarifa: Art. 240 inc D) Lei 16170 de 28.12.90. Ato nº 41254. Recibo nº 900486. Arrecadado em $VC150. Em $63. Tipo de Câmbio: 42. Montevidéu, 30.07.96. (Fdo. ) Fernanda J. Casas - Departamento de Legalizações. Estava aplicado o seu selo de ofício. Constava no verso: Legalização Consular: Da firma e qualidade de Fernanda J. Casas, dada pelo Serviço Consular da Embaixada do Brasil em Montevidéu, aos 31 de julho de 1996, por (fdo.) Raul E. A. d'E Taunay, Cônsul Geral Adjunto. O selo oficial da referida Embaixada obliterava estampilha consular no valor de Cr$20,00 ouro. Nada mais havia, DOU FÉ. Rio de Janeiro, aos 12 de setembro de 1996. POR TRADUÇÃO CONFORME: Rachel Catran - Tradutora Pública e Intérprete Comercial.

Rachel Catran - Tradutor público e intérprete comercial - Eu, abaixo assinado, Tradutor Público e Intérprete Comercial desta Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, República Federativa do Brasil, pelo presente certifico que me foi apresentado um documento exarado em idioma ESPANHOL a fim de traduzí-lo para o vernáculo, o que cumpri em razão de meu ofício, como segue:

TRADUÇÃO Nº 16 332-A

ARMAS DA REPÚBLICA ORIENTAL DO URUGUAI. Tabeliã Maria Sienra Reyes 08258/5. Timbre Notarial. Documento Expedido em Papel Notarial Série Bi 794764. Selo Holográfico. ATA DO CONSELHO ADMINISTRATIVO Nº 33. Na cidade de Montevidéu, aos 23 dias do mês de maio de 1996, na Sala de Reuniões de PLUNA Líneas Aéreas Uruguayas Sociadad Anónima, às 14:30 horas, o Conselho Administrativo de PLUNA S.A. se reuniu em sessão extraordinária, cujo único ponto da ordem do dia a ser discutido era o estabelecimento de uma sucursal da sociedade na República Federativa do Brasil. Compareceram à reunião o Presidente Sr. Gustavo Cola Cancela e os Diretores Ricardo Requena, Gino Cozzi, Gualberto Reggio, Angal María Dobrich e Juan Felipe Orticochea e os membros da Comissão Fiscal Jorge Costa, Carlos Bastón, e Horacio Sapariti. Aberta a sessão, primeiramente foi recebido o informe da Gerência Geral sobre o tema e após uma troca de idéias, o Conselho Administrativo, com base nas disposições do artigo 13 da lei 16.060 e dos artigos 2º a 19º dos Estatutos Sociais, por unanimidade tomou as seguintes resoluções:

PRIMEIRO. estabelecer uma surcursal de PLUNA Líneas Aéreas Uruguayas S.A., na República Federativa do Brasil, com domicílio na Cidade do Rio de Janeiro a sede na Av. Rio Branco nº 147, 11º andar.

SEGUNDO. Designar a referida Sucursal um capital equivalente a US$5.000,00 (cinco mil dólares dos Estados Unidos).

TERCEIRO. A sucursal, terá como objeto as seguintes atividades:

a) serviços de transporte aéreo público de passageiros, bagagens, correio e carga;

b) serviços de venda a bordo, serviços de bordo, camareira de bordo e fornecimento de alimentação;

c) serviços de trabalhos aéreos;

d) serviços de rampa ou de assistência em terra ou em escalas de aeronaves;

e) serviços de tráfego aeroportuário;

f) serviços de manutenção e reparação de material e equipamentos aeronáuticos;

g) serviços de informática e comunicações aeronáuticas;

h) serviços de consultaria e capacitação aeronáuticas;

i) serviços terrestres e turístico afins ou complementares das atividades aerocomerciais, tais como serviços de bar, confeitaria, restaurante, hotelaria, lojas livres de impostos, serviços de operador atacadista e varejista de turismo, de agente de viagens e de cargas, de agente geral de companhias aéreas, serviços complementares de transporte de superfície e representações aeronáuticas, turísticas e de transporte em geral. A representação poderá realizar todos os atos e negócios e contratos necessários ou convenientes para o cumprimento de seu objetivo.

QUARTO. Designar como representantes da sociedade na República Federativa do Brasil os Srs. Rodolfo Braselli Alves, Telmo Juárez Sager, Celia Regina Alegre dos Santos Magalhães Lage, nos termos e dentro dos limites estabelecidos pela procuração geral que neste ato fica aprovada e que consta como Anexo à ata da presente sessão. Às 14:44 a sessão foi suspensa. Constavam nove assinaturas. Notarização. CONCORDA FIEL E VERDADEIRAMENTE com a Ata da Assembléia do Conselho Administrativo número 33 da PLUNA LINEAS AÉREAS URUGUAYAS SOCIEDAD ANONIMA, a qual está transcrita no fólio dois ao três do Livro de Atas correspondente, original ao qual tive vista que comparei. EM TESTEMUNHO DO QUE, a pedido da parte interessada, para a sua apresentação perante qualquer autoridade pública e/ou privada, estendo o presente, onde aplico o meu selo, sinal e firmo em Montevidéu aos dezessete dias do mês de julho de mil novecentos e noventa e seis. (Fdo.) Maria Sienra Reyes - Tabeliã Pública. Estava aplicado o seu sinal e selo de ofício. Carimbo: Tarifa Oficial Artigo 8 - Honorários $61 - Montepio Notarial 11,30. Constava estampilha do referido Montepio no valor de $11,30. Constavam ainda estampilhas do Poder Judiciário - Palácio de Justiça no valor total de $104 obliterados por Selo da Inspetoria Geral de Registros Notariais, Poder Judiciário. Constavam em anexo: REPÚBLICA ORIENTAL DO URUGUAI - SUPREMA CORTE DE JUSTIÇA. LEGALIZAÇÕES. Certifico que: MARIA SIENRA REYES, é uma Tabeliã Pública, e a firma e o sinal anteriores que constam no papel notarial da Série Bi Número 794764, são similares aos que constam no Registro de Firmas da Suprema Corte de Justiça, estando no exercício de sua profissão na data do ato notarial anterior. EM TESTEMUNHO DO QUE, para os efeitos de sua apresentação perante o Ministério das Relações Exteriores da República Oriental do Uruguai, e para sua tramitação perante às Autoridades Consulares credenciadas no País, que desta forma aceitarem, expeço o presente ao qual aplico o meu selo e sinal e firmo na cidade de Montevidéu, aos 26 de julho de 1996. (Fdo.) Sonia Duarte, Sub-lnspetora Geral: Estava aplicado o seu selo de ofício e o seu sinal. Legalizações: MINISTÉRIO DAS RELAÇÕES EXTERIORES. Departamento de Relações Exteriores (Seção de Legalizações). VISTO para a certificação da firma de Sonia Duarte. Esta certificação não profere qualquer julgamento quanto a validade formal do documento cuja assinatura está certificada. Tarifa. Art. 240 inc D) Lei 16170 de 28.12.90. Ato nº 41253. Recibo nº 900486. Arrecadado em $VC150. Em $63. Tipo de Câmbio: 42. Montevidéu, 30.07.96. (Fdo.) Fernanda J. Casas - Departamento de Legalizações. Estava aplicado o seu selo de ofício. Constava no verso: Legalização Consular: Da firma e qualidade de Fernanda J. Casas, dada pelo Serviço Consular da Embaixada do Brasil em Montevidéu, aos 31 de julho de 1996, por (fdo.) Raul E. A, d'E Taunay, Cônsul Geral Adjunto. O selo oficial da referida Embaixada obliterava estampilha consular no valor de Cr$20,00 ouro. Nada mais havia; DOU FÉ. Rio de Janeiro, aos 12 de setembro de 1996. POR TRADUÇÃO CONFORME: Rachael Catran - Tradutor Público e Intérprete Comercial.

Rachel Catran - Tradutor público e intérprete comercial. Eu, abaixo assinado, Tradutor Público e Intérprete Comercial desta Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, República Federativa do Brasil, pelo presente certifico que me foi apresentado um documento exarado em idioma ESPANHOL a fim de traduzí-lo para o vernáculo, o que cumpri em razão de meu ofício, como segue:

TRADUÇÃO Nº 16 333-A

ARMAS DA REPÚBLICA ORIENTAL DO URUGUAI. Tabeliã Maria Sienra Reyes 0825815. Timbre Notarial. Documento expedido em Papel Notarial Série Bg Nº 856993. Selo Holográfico. DIÁRIO OFICIAL - 30 DE MAIO DE 1995. 6368C. PLUNA LINEAS AEREAS URUGUAYAS S.A. Denominação: PLUNA LINEAS AEREAS URUGUAYAS S.A. Capital: $19.500.000,00. Termo: 100 anos. Domicílio: Montevidéu. Objeto: A sociedade terá como objeto as seguintes atividades:

a) Serviços de transporte aéreo público de passageiros, bagagens, correio e carga;

b) Serviços de venda a bordo, serviços de bordo, camareira de bordo e fornecimento de alimentação;

c) Serviços de trabalhos aéreos;

d) Serviços de rampa ou de assistência em terra ou em escalas de aeronaves;

e) Serviços de tráfego aeroportuário;

f) Serviços de manutenção e reparação de materiais e equipamentos aeronáuticos;

g) Serviços de informática e comunicações aeronáuticas;

h) Serviços de consultaria e capacitações aeronáuticas;

ESTATUTOS

PLUNA LINEAS AEREAS URUGUAYAS S.A.

Denominação: PLUNA LINEAS AEREAS URUGUAYAS S.A. - Capital: $19.500.000,00.

Termo: 100 anos. Domicílio: Montevidéu. Objeto: A sociedade terá como objeto as seguintes atividades:

a) Serviços de transporte aéreo público de passageiros, bagagens, correio e carga;

b) Serviços de venda a bordo, serviços de bordo, camareira de bordo e fornecimento de alimentação;

c) Serviços de trabalhos aéreos;

d) Serviços de rampa ou de assistência em terra ou em escalas de aeronaves;

e) Serviços de tráfego aeroportuário;

f) Serviços de manutenção e reparação de materiais e equipamentos aeronáuticos;

g) Serviços de informática e comunicações aeronáuticas;

h) Serviços de consultaria e capacitações aeronáuticas;

i) Serviços terrestres e turísticos afins ou complementares das atividades aerocomerciais, tais como serviços de bar, confeitaria, restaurante, hotelaria, lojas livres de impostos, serviços de operador atacadista e varejista de turismo, de agente de viagens e de cargas, de agente geral de companhias aéreas, serviços complementares de transporte de superfície e representações aeronáuticas, turísticas e de transporte em geral. A sociedade poderá realizar todos os tipos de atos, negócios e contratos necessários ou convenientes para o cumprimento de seu objeto, podendo especialmente celebrar contratos de compra e venda, arrendamento, crédito de uso, leasing e outras formas análogas de aquisição de material aeronáutico no mercado nacional e internacional. Inscrição: Registro Público e Geral de Comércio aos 16.05.95, sob o Nº 1030, do Fólio 1120 ao Fólio 1121, do Livro Nº 2 de Estatutos. Arquivo Nº 11910/95. 31 de maio - 13164. Notarização: CONCORDAM FIEL E VERDADEIRAMENTE as fotocópias anteriores firmadas e seladas pela infra assinada Tabeliã Pública e numeradas do nº 1 ao nº 2, com o original do mesmo conteúdo o qual tive vista e comparei. EM TESTEMUNHO DO QUE, a pedido a parte interessada, e para sua apresentação perante qualquer autoridade pública e/ou privada, estendo o presente, ao qual aplico o meu selo, sinal e firmo em Montevidéu, aos vinte e quatro de julho de mil novecentos e noventa e cinco. (Fdo.) Maria Sienra Reyes - Tabeliã Pública. Estava aplicado o seu sinal e selo de ofício. Carimbo: Tarifa Oficial - Artigo 8 - Honorários $47 - Montepio Notarial 8,70. Constava estampilha do referido Montepio no valor de $8,70. Constava ainda estampilha do Poder Judiciário - Palácio de Justiça no valor de $80 obliterada por Selo da Inspetoria Geral de Registros Notariais, Poder Judiciário. Constava em anexo: REPÚBLICA ORIENTAL DO URUGUAI - SUPREMA CORTE DE JUSTIÇA. LEGALIZAÇÕES. Certifico que: MARIA SIENRA REYES, é uma Tabeliã Pública, e a firma e o sinal anteriores são idênticos aos que constam no Registro de Firmas sob a custódia desta Corporação, estando em exercício de sua profissão na data do ato notarial anterior. EM TESTEMUNHO DO QUE, expeço o presente ao qual aplico o meu selo e sinal e firmo em Montevidéu, aos 02 de outubro de 1995. Esta legalização tem como único efeito autenticar a assinatura do Tabelião sem julgar o conteúdo do documento. (Fdo.) Ines Rodríguez Sarmiento - Inspetora Geral de Registros Notariais, Registros de Testamentos e Legalizações. Estava aplicado o seu selo de ofício e o seu sinal. Legalizações: MINISTÉRIO DAS RELAÇÕES EXTERIORES. Departamento de Documentação Consular (Seção de Legalizações). VISTO para a certificação da firma de Ines Rodriguez Sarmiento. Esta certificação não prefere qualquer julgamento quanto à validade formal do documento cuja assinatura está certificada. Tarifa. Art. 240 inc D) Lei 16170 de 28.12.90. Ato nº 41267. Recibo nº 848026. Arrecadado em $VC150. Em $54. Tipo de Câmbio: 36. Montevidéu, 07.11.95. (fdo.) Beatriz Di Nuto - Oficial de Legalizações. Estava aplicado o seu selo de ofício. Constava no verso: Legalização Consular: Da firma e qualidade de Beatriz Di Nuto, dada pelo Consulado Geral do Brasil em Montevidéu, aos 08 de novembro de 1995, por (fdo.). Raul E. A. d'E Taunay, Cônsul Geral Adjunto. O selo oficial da referida Embaixada obliterava estampilha consular no valor de Cr$20,00 ouro. Nada mais havia, DOU FÉ. Rio de Janeiro, aos 12 de setembro de 1996. POR TRADUÇÃO CONFORME. Rachel Catran - Tradutor Público e Intérprete Comercial.

TRADUÇÃO Nº 16 335-A

ARMAS DA REPÚBLICA ORIENTAL DO URUGUAI. Tabeliã Maria Sienra Reyes 0825815. Timbre Notarial. Documento expedido em fotocópias sobre Papel Notarial da Série Bg 690806 ao Nº 690829 e Nº 690898 ao Nº 690917 e Nº 691098 firmadas e seladas pela referida Tabeliã e numeradas de um a quarenta e cinco, todas com selo holográfico. Estampilhas do Ministério da Educação e Cultura. ATA DE FUNDAÇÃO DE SOCIEDADE ANÔNIMA. ATA DE FUNDAÇÃO: Em Montevidéu, aos vinte e seis dias do mês de agosto de mil novecentos e noventa e quatro; se reunem os Srs. JUAN CARLOS LOPEZ MENA em representação a "LOS CIPRESES S.A.", VICTOR ARISTIZABAL em representação a "TEVYCOM FAPECO S.A." e ROBERTO COBELLI, domiciliados respectivamente em Rio Negro Nº 1400, Rincon Nº 487, Piso 1 e Plaza Independencia Nº 622, apto. 201 e resolvem constituir uma sociedade anônima que será regida pelo seguinte Estatuto e pela leis aplicáveis às sociedades comerciais (Lei Nº 16.060). A constituição desta Sociedade está baseada nas disposições da Lei Nº 16.211 e do Decreto Regulamentar Nº 722/91 e substitutivo, que autorizam a PLUNA a se associar a capitais privados para a exploração de serviços de transporte aéreo público de passageiros, bagagens, correio, carga e os serviços terrestre e turísticos afins ou complementares a estes. Em função das normas precedentes, os comparecentes ampliarão o capital social previsto pelo Estatuto que segue, para assim permitir o aumento do capital da PLUNA. Denominação, Domicílio, Duração, Objeto.

Art. 1º: Denominação. Denominação de PLUNA Líneas Aéreas Uruguayas S.A., fica constituída uma sociedade anônima que será regida por este Estatuto e pelas Normas Jurídicas aplicáveis a este tipo social.

Art. 2º: Domicílio - A sociedade terá o seu domicílio na cidade de Montevidéu, podendo o Conselho Administrativo estabelecer sucursais ou qualquer outro tipo de dependência dentro ou fora do país.

Art. 3º: Termo. O termo da sociedade cem (100) anos a partir da data de celebração do contrato constitutivo.

Art. 4º: Objeto. A sociedade terá como objeto as seguintes atividades:

a) Serviços de transporte aéreo público de passageiros, bagagens, correio e carga;

b) Serviços de venda a bordo, serviços de bordo, serviços de camareira de bordo e alimentação de bordo;

c) Serviços de trabalhos aéreos;

d) Serviços de rampa ou de assistência em terra ou em escalas de aeronaves;

e) Serviços de tráfego aeroportuário;

f) Serviços de manutenção / reparação de material e equipamento aeronáutico;

g) Serviços de informática e comunicações aeronáuticas;

h) Serviços de consultaria e capacitação aeronáutica;

i) Serviços terrestres e turísticos afins ou complementares às atividades aerocomerciais, tais como serviços de bar, confeitaria, restaurante, hotelaria, lojas livre de impostos, serviços de operador atacadista e varejista de turismo, de agente de viagens e de cargas, de agente geral de companhias aéreas, serviços complementares de transporte de superfície, e representações aeronáuticas, turísticas e de transporte geral. A sociedade poderá realizar todos os tipos de atos (ilegível) e contratos necessários ou convenientes para o cumprimento de seu objeto, podendo especialmente celebar contratos de compra e venda, arrendamento, crédito de uso, leasing e outras formas análogas de aquisição de material aeronáutico no mercado nacional e internacional.

CAPÍTULO II

Capital Social e Ações

Art. 5º: Capital Social. O capital social será de $19.500.000,00 (dezenove milhões e quinhentos mil pesos uruguaios). A Assembléia Extraordinária poderá aumentá-lo até $97.500.000,00 (noventa e sete milhões e quinhentos mil pesos uruguaios), sem reformar o Estatuto. (Artigo 284 Lei Nº 16.060).

Art. 6º: Ações. O capital social será dividido em Ações de valor nominal $100 (cem pesos uruguios) cada uma. As Ações serão classificadas em duas Séries: uma Série A de Ações Escriturais e uma Série B de Ações Nominativas. Serão enumeradas por ordem correlativa dentro de cada Série. As ações da Série A representarão no mínimo 20% (vinte por cento) do capital integrado. Poderão ser emitidos títulos representativos de uma ou mais Ações da Série B, na forma e pelas quantias que o Conselho Administrativo dispor. As Ações da Série A serão Ações preferenciais consistindo a sua preferência ao direito de obter o reembolso do capital contribuído no caso de dissolução, com prioridade sobre os acionistas da outra Série. As Ações nominativas da Série B estarão firmadas pelo Presidente do Conselho Administrativo.

Art. 7º:- Autorização do Poder Executivo. Será requerida a autorização de Poder Executivo para a transferência de ações para os casos previstos no item e) do artigo 35 do Decreto 39.977.

Art. 8º: Livro de Registro de Ações. Será mantido um Livro de Registros de Ações escrituraIs no qual será anotado o número de ordem, o valor e o nome do proprietário de cada uma das Ações da Série A e um Livro de Registros de Títulos nominativos onde serão anotados o número de ordem de cada título, correspondente a Série B, seu valor e a individualização do titular. Em ambos os livros serão registrados todos os negócios jurídicos a serem realizados com a referidas Ações.

Art. 9º: Alienação de Ações. Direito de Preferência:

a) Quanto as Ações da Série A forem alineadas, estas serão eliminadas do Registro de Ações escriturais e serão entregues ao adquirente de Ações da Série B, nominativas, do mesmo valor nominal, com os direitos atribuídos pelo Estatuto aos acionistas desta Série, salvo as que forem alienadas do Estado, ou de qualquer outro órgão estatal ou órgão de direito público não estatal, e neste caso ficarão como Ações escriturais da Série A.

b) Caso qualquer um dos acionistas da Série B queira alienar suas Ações os restantes acionistas da Série em preferência para aquisição. O acionista que se propor a alienar suas Ações comunicará este fato ao Presidente do Conselho Administrativo por telegrama registrado com aviso de retorno ou outro meio fiel, indicando a quantidade de Ações a serem vendidas, preço de venda, cidadania, domicílio real e nome da pessoa interessada na compra, informando-se as medidas mencionadas no Artigo 11. O presidente do Conselho Administrativo levará ao conhecimento dos restantes acionistas da Série em um prazo não superior a 15 (quinze) dias (ilegível) do dia em que recebeu a comunicação do acionista. O direito de preferência deverá ser exercido pelos acionistas de forma proporcional a sua tenência acionária, dentro do prazo de 30 (trinta) dias corridos a serem contados a partir do dia do recebimento da comunicação do Presidente. Caso algum acionista não exercer o seu direito de preferência dentro do prazo indicado, este direito será dado aos acionistas restantes da Série, que terão um prazo de 15 (quinze) dias subsequentes para exercê-lo. No caso de não comunicação ao Presidente do Conselho Administrativo da manifestação de interesse pelos referidos acionistas, este comunicará ao oferente dentro do prazo de 5 (cinco) dias subsequentes; e este poderá assim alienar as ações a terceira parte individualizada em sua comunicação pelo preço anunciado. A transmissão das Ações será comunicada à sociedade para as anotações correspondentes no Registro de Ações escriturais ou de Ações Nominativas.

Art. 10º: Aumento de Capital. Direito de Preferência. No caso de futuras emissões de Ações por ampliações de capital, estas serão efetuadas proporcionalmente dentro de cada série. No caso de aumento de capital os acionistas da Série A e os acionistas da Série B terão preferência para a subscrição das Ações proporcionais que correspondam a cada Série no aumento. Para efeitos do exercício do direito de preferência, estabelecido anteriormente, a sociedade fará o oferecimento das Ações mediante avisos durante três dias no Diário Oficial e em outro diário. Os acionistas terão trinta dias seguintes ao dia da última publicação para exercer estes direitos pro rata das Ações da Série que possuam. Caso qualquer acionista não exercer tal direito, os acionistas restantes da Série terão o direito de adquirir também de forma proporcional, no prazo de trinta dias subsequentes. Caso nenhum acionista da Série exercer este direito, poderão ser subscritas pelos acionistas da outra Série proporcionalmente em um prazo de trinta dias subsequentes e com direito a adquirir de forma proporcional em um novo prazo subsequente com a mesma duração. Vencido este novo prazo, as Ações não subscritas poderão ser oferecidas a terceiros. Em todos os casos, as Ações que sejam emitidas pertencerão a Série A ou Série B segundo seja pessoa de Direito Público ou Privado o subscritor, respeitando-se sempre os dispositivos do artigo 6º, inciso 3º. No caso do exercício dos direito preferenciais previstos neste artigo e no artigo anterior, caso sobre uma ação concorram os direitos de mais de um acionista, a preferência corresponderá àquele acionista a quem pertencer uma porcentagem maior. Não se configurando a concorrência, caso algum acionista preferência somente sobre uma porcentagem de uma ação, este terá o direito de adquirir ou subscrever esta em sua totalidade.

Art. 11º: Obrigação especial relacionada com capital nacional mínimo. Quaisquer que sejam as variações que ocorram sobre o capital social ou sobre a titularidade das Ações, deverá ficar assegurado o seguinte:

a) A integração de uma porcentagem mínima de capitais privados de indubitável origem nacional que possibilite que o total dos capitais de origem nacional (público ou privado) seja maioria o acionária na sociedade e disponha da maioria dos votos computáveis. Estes capitais privados nacionais deverão estar representados por ações nominativas ou escriturais que pertençam a cidadãos uruguaios com domicílio real no Uruguai, ou a pessoas jurídicas de direito privado uruguaio, as quais, no caso de sociedades pessoais, no mínimo mais da metade dos sócios que representem a maioria do capital social sejam cidadãos uruguaios com domicílio real no Uruguai, ou caso sejam sociedades de capital, a maioria das ações a qual corresponder a maioria dos votos computáveis, deverão ser nominativas ou escriturais e pertencer a cidadãos uruguaios com domicílio real no Uruguai.

b) ao se assegurar o mínimo referido no item anterior, poderão ser acionistas pessoas físicas ou jurídicas estrangeiras ou pessoas jurídicas uruguaias que não cumpram com os requisitos estabelecidos neste item.

Art. 12º: Obrigações do acionista. A subscrição ou aquisição de ações implica no reconhecimento e aceitação deste Estatuto e a obrigação de acatar as resoluções do Conselho Administrativo e das Assembléias de Acionistas, adotadas dentro dos limites de suas respectivas atribuições.

CAPÍTULO III

Direção e administração

Art. 13º: Conselho Administrativo. Designação. A sociedade será administrada por um Conselho Administrativo composto de sete membros. Cada série elegerá o número de Diretores que lhe corresponda em proporção ao capital integrado da mesma, em sua respectiva Assembléia Especial. Nestas Assembléias Especiais serão eleitos seus respectivos suplentes. O Presidente do Conselho Administrativo e o seu substituto em caso de vacância, será designado na Assembléia Especial da Série B. Para os efeitos das disposições do Parágrafo anterior, as Assembléias Especiais de cada Série, serão realizadas após a finalização de cada exercício anual, e na mesma data em que for celebrada a Assembléia Ordinária. Caso por qualquer motivo a Assembléia ordinária não seja convocada a tempo, qualquer acionista poderá solicitar ao Presidente do Conselho Administrativo a convocação da Assembléia Especial de sua Série, dentro de um prazo não superior a trinta dias, com aplicação das disposições do Capítulo IV. Os diretores permanecerão em seus cargos até que sejam substituídos pelos novos diretores, podendo ser reeleitos. Enquanto a PLUNA for titular de ações, será mantido no Conselho Administrativo pelo menos um representante da Série A.

Art. 14º: Vacâncias. Suplentes. Em caso de vacância definitiva ou temporária de quaisquer diretores, os respectivos suplentes assumirão automaticamente sem a necessidade de convocação normal e sem ter que justificar a ausência do titular. Caso a relação de suplentes de um dos diretores se esgote será convocada a respectiva Assembléia Geral para a eleição de novos suplentes. Tratando-se de diretores da Série B, enquanto estes não assumirem suas funções, poderão ser provisoriamente designados substitutos para os restantes Diretores eleitos pela Série B.

Art. 15º: Condições para ser Diretor. Os membros do Conselho Administrativo, sejam titulares ou suplentes, deverão cumprir com as exigências dispostas pelo Artigo 378 da Lei Nº 16.060, e deverão ser pessoas com experiência e capacidade executiva comprovada, competente para dirigir o conjunto das operações da sociedade. A maioria dos membros do Conselho Administrativo deverão ter domicílio real no Uruguai.

Art. 16º: Regime dos Diretores eleitos pela Série A. Os diretores eleitos pelos acionistas da Série A, serão regidos pelas mesmas normas que os Diretores das Entidades Autônomas e Serviços Descentralizados.

Art. 17º: Regime dos Diretores eleitos pela Série B. Os diretores da Série B que, em determinados negócios tenham qualquer interesse contrário ao da Sociedade, seja por conta própria ou por conta de terceiros, deverão notificar ao Conselho Administrativo e a Comissão Fiscal em seu caso, abstendo-se de intervir quando os assuntos forem tratados ou deliberados. Caso não procedam desta forma, responderão pelos prejuízos ocasionados a sociedade pela execução da operação. Não existe incompatibilidade entre a cargo de diretor eleito pela Série B e o desempenho de qualquer cargo na sociedade. A remuneração pelo cargo desempenhado será estabelecida pelo Conselho Administrativo.

Art. 18º: Remuneração. A remuneração dos Diretores será estabelecida anualmente pela Assembléia Ordinária pela maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes.

Art. 19º: Faculdades. O Conselho Administrativo está investido das mais amplas faculdades para a direção dos negócios sociais e para a disposição e gravame dos bens sociais, contraindo e extinguindo obrigações, sem mais limitações do que aquelas estabelecidas nas normas legais e neste Estatuto. O Conselho Administrativo poderá, como exemplo, adotar resoluções sobre os seguintes pontos:

a) Subscrever acordos ou convênios com sociedades nacionais ou estrangeiras, em tudo o que se refere às atividades que são objeto desta sociedade.

b) Adotar e explorar novos serviços determinados pelos progressos técnicos no campo da aeronáutica.

c) Participar em associações, institutos ou grupos internacionais que se ocupem da aeronáutica.

d) Tomar empréstimos e em geral operar com bancos estatais ou privados, da República ou estrangeiros, na forma e sob as condições que considerar apropriado.

e) Arrendar, adquirir, alienar e gravar bens móveis e imóveis.

f) Realizar todos os tipos de atos e operações civis, comerciais e administrativas quando considerar estas necessárias ou úteis para o desenvolvimento do objeto social.

g) Tomar parte em juízos com as faculdades gerais e especiais determinadas pelo direito processual vigente.

h) Outorgar procurações gerais e especiais que deverão ser outorgadas para que no exercício destes atuem no mínimo duas pessoas conjuntamente.

i) A constituição ou participação em sociedades ou empresas para o exercício de atividades compreendidas no objeto social.

Art. 20º: Obrigações. O Conselho Administrativo deverá planejar para apresentação na Assembléia Ordinária ou Extraordinária:

a) os planos anuais e qüiqüenais de investimento e endividamento, programas e orçamento da sociedade.

b) As políticas sobre a organização administrativa e funcionamento da sociedade.

c) A modificação da data de encerramento do exercício econômico, caso seja estimado conveniente.

Art. 21º: Representação Social. A representação da sociedade será exercida pelo Presidente.

Art. 22º: Sessões. Quorum. O Conselho Administrativo se reunirá pelo menos uma vez por mês e os Diretores serão convocados com a antecedência mínima de 5 (cinco) dias corridos a data fixada para a reunião. O Conselho Administrativo também deverá se reunir em qualquer momento a pedido de qualquer um de seus membros ou da Comissão Fiscal e nestes casos, o Presidente fará a convocação para a reunião dentro dos 5 (cinco) dias corridos subsequentes ao recebimento do pedido, e com uma antecedência não inferior a 3 (três) dias corridos a data fixada. Em todos os casos a ordem do dia será comunicada subscrita pelo Presidente. Quando a convocação for a pedido de um Diretor ou da Comissão Fiscal a ordem do dia deve conter entre seus pontos aqueles que foram propostos pelo requerente. Funcionará validamente com a assistência de 5 (cinco) diretores.

Art. 23º: Maiorias. As resoluções do Conselho Administrativo serão adotadas pela maioria dos presentes, salva quando a lei ou o estatuto exigirem uma maioria mais elevada. Em caso de empate o Presidente terá voto duplo.

Art. 24º: Maiorias Especiais. Será requerido o voto favorável da maioria dos componentes do Conselho Administrativo para:

a) Propor projetos e planos de investimentos.

b) Alienar ou gravar com direitos reais bens imóveis ou aeronaves da sociedade.

c) Propor planos de endividamento. Para se outorgar procurações gerais ou especiais será necessário as maiorias exigidas pelo Estatuto para o ato ou negócio jurídico para o qual tal procuração está sendo conferidas.

Art. 25º: Livro de Atas. Serão lavradas no Livro de Atas do Conselho Administrativo as deliberações e resoluções adotadas, que serão firmadas por todos os comparecentes. Caso qualquer um destes não queira ou esteja impossibilitado de assinar, assim se fará constar.

Art. 26º: Indelegabilidade do Cargo. cada diretor deverá atuar no Diretório pessoalmente. Não obstante, os diretores eleitos pela Série B poderão designar um representante com as faculdades previstas na lei para uma sessão do Conselho Administrativo a qual não possa comparecer por causa justificada, devendo cair tal representação sobre outro Diretor eleito pela mesma Série.

Art. 27º: Gerente Geral. O Conselho Administrativo designará um Gerente Geral, a quem serão atribuídas as seguintes faculdades e obrigações atribuídas ao Gerente Geral os atos previstos no Artigo 24 deste Estatuto. A designação do Gerente Geral, deverá recair sobre uma pessoa proposta pela maioria dos acionistas da Série B. A assembléia terá a faculdade de designar uma Comissão Executiva integrada por dois diretores eleitos pelos acionistas da Série B e um diretor eleito pelos acionistas da Série A, ao qual será designado a gestão dos negócios ordinários, sem prejuízo às obrigações atribuídas ao Gerente Geral.

CAPÍTULO IV

Assembléias

Art. 28º: Obrigatoriedades das resoluções. As resoluções das assembléias sobre assuntos de sua competência obrigam a todos os acionistas, sejam ou não dissidentes ou ausentes, caso tenham sido adotadas conforme a lei e a Estatuto.

Art. 29º: Classes. As Assembléias serão Ordinárias, Extraordinárias, Especiais da Série A e Especiais da Série B. Serão regidas pelas normas vigentes e as disposições deste Estatuto.

Art. 30º: Oportunidade de celebração e competência:

A) As Assembléias ordinárias serão realizadas dentro do prazo de cento e oitenta dias a contar a partir da finalização do exercício econômico e terão as obrigações atribuídas pela lei de sociedades. Em especial, a Assembléia Ordinária terá como finalidade considerar e resolver os seguintes assuntos:

a) Balanço Geral, (estado da situação patrimonial, estado de resultados, estado de fontes e uso de fundos), projeto de distribuição de lucros, memória e informe da Comissão Fiscal e qualquer outra medida referente a gestão da sociedade cuja resolução seja de sua competência conforme a lei e ao Estatuto ou que o Conselho Administrativo ou Comissão Fiscal venha a submeter a sua decisão.

b) Planos anuais e qüíqüenais de investimento e endividamento, programas, orçamentos da sociedade projetados pelo Conselho Administrativo, assim como as políticas sobre organização administrativa e funcionamento da sociedade que sejam submetidos a sua consideração.

c) Responsabilidades dos diretores ou dos membros da Comissão Fiscal. Quando com relação aos diretores eleitos pelos acionistas da Série A seja comprovada a configuração das causas e destituição previstas no artigo 198 da Constituição da República, os antecedentes serão passados ao Poder Executivo.

B) As Assembléias Extraordinárias serão realizadas em qualquer ocasião em que for considerado conveniente ou necessário por parte do Conselho Administrativo ou por acionistas que representem no mínimo 20% (vinte por cento) do capital integrado. Quando a iniciativa for dos acionistas representantes da porcentagem indicada, a petição indicará os temas a serem tratados e o Conselho Administrativo ou a Comissão Fiscal convocará a assembléia, para que seja celebrada dentro do prazo máximo de quarenta dias após o recebimento da solicitação. Caso os órgãos mencionados se omitirem em assim proceder, a convocação poderá ser feita por qualquer um dos diretores, dos membros da comissão fiscal, pelo órgão estatal de controle ou judicialmente. Caso a sociedade esteja em liquidação, a convocação será efetuada pelo órgão da liquidação; em caso de omissão, será aplicado o dispositivo do inciso anterior. Á Assembléia Extraordinária compete adotar resolução sobre os assuntos previstos no artigo 343 da lei Nº 16.060.

C) Às Assembléias Especiais de cada Série corresponde a eleição das membros titulares e suplentes do Conselho Administrativo e em seu caso, a remoção destes, assim como a eleição e remoção dos membros da Comissão Fiscal. Quando cabível serão aplicadas as disposições deste capítulo. As assembléias designarão seus respectivos presidentes e secretários. Se reunirão na mesma data da Assembléia ordinária. Os acionistas que representem 20% (vinte por cento) das Ações da Série poderão também requerer sua convocação para a realização em outras oportunidades.

Art. 31º: Consideração de projetos. Compete tanto a Assembléia Ordinária como a Extraordinária deliberar e resolver sobre os projetos que forem levados a sua consideração pelo Conselho Administrativo em cumprimento ao presente Estatuto.

Art. 32º: Convocação. Publicidade. A convocação de assembléias será publicada durante no mínimo três dias no Diário Oficial e em outro diário, com uma antecipação mínima de 10 (dez) dias e não superior a 30 (trinta) dias. Conterá a menção do caráter da assembléia, data, hora e local da reunião e ordem do dia. Não será necessária a publicidade da convocação quando se reunirem os acionistas que representem a totalidade do capital integrado com direito a voto. A convocação às assembléias poderá ser efetuada mediante citação pessoa de boa fé aos acionistas no domicílio registrado por estes na sociedade para tais fins.

Art. 33º: Inscrição. Representação. Para comparecer às assembléias os acionistas deverão comunicar para que sejam inscritos no Livro de Registro de Comparecimento, com a antecedência mínima de 3 (três) dias úteis à data indicada para a realização da assembléia. Os acionistas poderão se fazer representar por um mandatário nas assembléias com as limitações legais.

Art. 34º: Ordem do Dia. As assembléias serão realizadas na cidade de Montevidéu, no local, dia e hora que o Conselho Administrativo vier a estabelecer, tratando-se nestas somente assuntos indicados na ordem do dia. Poderá ser considerado a responsabilidade e remoção de Diretores e integrantes da Comissão Fiscal mesmo que isto não conste na ordem do dia. Não obstante, encontrando-se presentes na assembléia ou representados, os acionistas que representem a totalidade do capital integrado com direito a voto poderão ser tratados assuntos ou questões que vierem a ser propostas na assembléia, desde que sejam resolvidos por unanimidade.

Art. 35º: Assembléia Ordinária: Quorum para a sessão. A Assembléia Ordinária estará constituída na primeira convocação com a presença de acionistas que representem a metade mais um das Ações com direito a voto dentro de cada Série. Na segunda convocação, a assembléia será considerada constituída, qualquer que seja a número de acionistas presentes.

Art. 36º: Assembléia Extraordinária. Quorum para sessão. A Assembléia Extraordinária na primeira convocação estará constituída com a presença de acionistas que representem 60% (sessenta por cento) das Ações com direito a voto dentro de cada Série e na segunda convocação com a presença de acionistas que representem 40% (quarenta por cento) das Ações com direito a voto.

Art. 37º: Segunda convocação. As assembléias na segunda convocação, tendo fracassado a primeira, deverão ser celebradas no prazo de 30 (trinta) dias, subseqüentes e serão feitas publicações iguais a primeira. Ambas as convocações poderão ser realizadas simultaneamente, podendo-se marcar as assembléias para o mesmo dia, uma hora depois. A ordem do dia não poderá ser modificada para a segunda convocação.

Art. 38º: Direito a voto. Cada ação dará direito a um voto.

Art. 39º: Maiorias. As resoluções das assembléias serão adotadas por maioria absoluta de votos dos acionistas presentes, a não ser que este Estatuto ou a lei exijam maiorias rigorosas ou qualificadas.

Art. 40º: Maiorias Especiais. Será requerido o voto favorável dos acionistas da Série A para:

a) modificar os artigos 11, 13, 16, 24, 40, 44, 45, 47 e 62 do Estatuto.

b) reintegração de capital,

c) fusão, transformação ou divisão da sociedade.

d) dissolução da sociedade, designação, remoção e remuneração do ou dos liquidantes e os demais casos previstos no artigo 179 da Lei Nº 16.060.

e) limitações e suspensões do direito de preferência conforme o artigo 330 da Lei Nº 16.060.

f) transferência do domicílio ao estrangeiro.

g) mudança fundamental do objeto.

Art. 41º: Presidente e Secretário. Nas assembléias o Presidente do Conselho Administrativo atuará como Presidente, e na sua ausência a assembléia designará a pessoa que a presidirá. O Secretário será designado pela Assembléia.

Art. 42º: Intervalo. As assembléias poderão ter um intervalo, caso assim for resolvido pela maioria absoluta dos acionistas presentes, dentro de cada Série, para continuar dentro dos trinta dias seguintes.

Art. 43º: Atas das Assembléias. Todos os atos e resoluções das assembléias, serão lavrados em uma ata que será estendida em um livro de Atas de Assembléia onde sumariamente será anotado todas as deliberações e resoluções tiradas na assembléia. As atas deverão estar subscritas pelo Presidente e os acionistas designados para este fim, no mínimo um para cada Série, dentro dos cinco dias de sua celebração.

CAPÍTULO V

Comissão Fiscal

Art. 44º: Designação. Remoção. Haverá uma Comissão Fiscal integrada por três membros, dois eleitos pelos acionistas da Série A e um pelos acionistas da Série B, reunidos em respectivas Assembléias Especiais de cada Série. A maioria dos membros da Comissão Fiscal deverá ter domicílio no Uruguai. Os membros eleitos poderão ser indefinidamente reeleitos. Na eleição dos titulares serão eleitos os respectivos suplentes, que ocuparão o cargo automaticamente, em caso de vacância, mesmo que seja temporária e independente de sua causa. Os membros deste órgão controlador poderão ser removidos a qualquer momento, sem uma causa justificada, por aqueles que efetuaram as respectivas designações. Enquanto a PLUNA for titular das ações da Série A, a forma da composição da Comissão Fiscal será a que for estabelecida neste artigo, independente da porcentagem acionária daquele que for o titular.

Art. 45º: Remuneração e Faculdades.

a) A remuneração dos membros eleitos da Comissão Fiscal será fixada pela Assembléia Ordinária de Acionistas, por maioria absoluta de votos de acionistas presentes.

b) Os membros da Comissão Fiscal terão as faculdades mais amplas para a fiscalização e controle.

Art. 46º: Livro de Atas. Serão lavradas no Livro de Atas da Comissão Fiscal as deliberações e resoluções adotadas. As atas serão firmadas por todos os comparecentes. Caso algum destes não quiser ou não puder firmar, assim se fará constar.

CAPÍTULO VI

Auditoria Externa

Art. 47º: Contratação. O Conselho Administrativo, com o consentimento da Comissão Fiscal, contratará auditores contábeis independentes, assegurando-se sua idoneidade. A resolução do Conselho Administrativo, será adotada por maioria de diretores, devendo existir nesta maioria o voto favorável de pelo menos um dos Diretores eleitos pelos Acionistas da Série A.

Art. 48º: Relatórios. Os relatórios dos auditores independentes serão comunicados ao Órgão Regulador e serão publicados no Diário Oficial.

CAPÍTULO VII

Debêntures

Art. 49º: Emissão. A sociedade poderá emitir, dentro e fora do pata quaisquer tipos de obrigações, em uma ou mais séries, com ou sem garantias, nominativas ou ao portador, aos preços e sob as condições que forem estabelecidas pela assembléia com o voto favorável da maioria absoluta de Ações da Série B com direito a voto e o voto favorável das Ações da Série A com direito a voto.

CAPÍTULO VIII

Balanço, reservas e lucros

Art. 50º: Exercício Econômico. O exercício econômico será de um ano e a sua data de encerramento será em 30 de junho de cada ano. A duração do exercício só poderá ser modificada excepcionalmente com a aprovação da maioria absoluta dos votos dos acionistas de cada Série, adotada em Assembléia ordinária ou Extraordinária convocada para este fim.

Art. 51º: Estados Contábeis. O Conselho Administrativo da sociedade deverá formular dentro dos quatro meses da data do exercício econômico os seguintes documentos:

a) O inventário dos diversos elementos que integram o ativo e passivo social na referida data.

b) Balanço Geral (estado da situação patrimonial, estado dos resultados, estado das fontes e uso de fundos).

c) A proposta de distribuição de lucros, caso houver. Estes documentos serão submetidas a consideração da Assembléia Ordinária no prazo de cento e oitenta dias a contar a partir da finalização do exercício econômico.

Art. 52º: Oneração e Distribuição de Lucros. Do lucro líquido do exercício serão destinados 5% (cinco por cento) para a formação de um fundo de reserva legal, até que este fundo alcance 20% (vinte por cento) do capital social. Uma vez alcançada a porcentagem de 20% (vinte por cento) dos lucros líquidos continuará recolhendo-se 5% (cinco por cento) dos lucros líquidos para a formação de um fundo de reserva estatutário. As reservas estatutárias serão capitalizadas quando alcançarem 20% (vinte por cento) do capital social. Após esta capitalização será efetuada a constituição de uma nova reserva estatutária da mesma forma até que seja formado novamente 20% (vinte por cento) do capital social que será capitalizado, procedendo-se da mesma forma nos exercícios posteriores. O Conselho Administrativo projetará a distribuição do restante dos lucros e a assembléia resolverá sobre este projeto por maioria absoluta de votos de acionistas presentes dentro de cada Série. Serão distribuídos entre os acionistas o mínimo de 20% (vinte por cento) do lucro líquido de cada exercício, salvo caso a assembléia, por resolução justificada, resolver não promover tal distribuição com o voto de acionistas que representem pelo menos 75% (setenta e cinco por cento) do capital social e com o parecer favorável da Comissão Fiscal. As disposições anteriores não terão aplicação quando o lucro do exercício for destinado a reintegração da reserva legal ou a cobertura de perdas de exercícios anteriores. Quando a reintegração for efetuada ou as perdas forem cobertas com uma parte do lucro do exercício, a porcentagem prevista anteriormente no primeiro inciso será calculada sobre o restante.

CAPÍTULO IX

Dissolução e liquidação da Sociedade

Art. 53º: Razões e Liquidante. A sociedade será dissolvida pelas causas estabelecidas na Lei 16.060 ou por outras causas legalmente estabelecidas. A liquidação da sociedade será efetuada pelo Conselho Administrativo da sociedade que seguirá funcionando com funções de órgão liqüidante ou então por pessoas especialmente designadas para este fim pela assembléia com o voto favorável da maioria absoluta das ações da Série B com direito a voto. A liquidação será feita sob o controle da Comissão Fiscal e da Auditoria Contábil Independente.

Art. 54º: Preferência dos Acionistas da Série A. No processo de liquidação, no projeto de distribuição a ser elaborado pelos liquidantes e que será necessariamente aprovado pela Assembléia de Acionistas, serão reembolsados prioritariamente as contribuições aos acionistas da Série A e com o excedente serão reembolsados as contribuições dos acionistas da Série B. Caso haja um excedente será distribuído pro rata.

CAPÍTULO X

Disposições Gerais

Art. 55º: Vigência. As seguintes disposições regerão, a partir da data de efetivação da integração da contribuição de capital por PLUNA à sociedade.

Art. 56º: Alienação de Ações da Série A aos Funcionários da PLUNA. A PLUNA fica autorizada a alienar até 8% (oito por cento) do capital acionário da Série A àqueles funcionários da PLUNA que manifestam o seu interesse em adquiri-las nas condições e com as limitações estabelecidas no Artigo 27 do Decreto Nº 722/991, pagando seu preço na forma prevista na disposição mencionada. Quando os funcionários pagarem o total do preço, serão anuladas as ações alienadas na Série A e serão trocadas por Ações da Série B. Os funcionários da PLUNA que adquirirem Ações, não poderão transferir os títulos adquiridos e tampouco constituir direitos reais sobre os mesmos, exceto a favor da PLUNA, por um período ele 2 (dois) anos a partir do dia de sua transferência. Esta limitação constará no título.

CAPÍTULO XI

Disposições Transitórias

Art. 57º: Ações Série A e B. Oportunidade de emissão. As Ações a serem emitidas pela integração de capital efetuada pelos fundadores no processo de fundação serão da Série B. Resolvido o aumento de capital, previsto no Artigo 5º deste Estatuto, serão emitidas pelo capital a ser integrado, Ações da Série A e B de tal forma que a Série A represente 49% (quarenta e nove por cento) do capital integrado e que a Série B represente 51% (cinqüenta e um por cento) deste capital. Todas as Ações da Série A pertencerão a PLUNA, sem prejuízo às disposições do Artigo 56 anterior.

Art. 58º: Conselho Administrativo e Assembléias. Até que se torne efetiva a contribuição da PLUNA, a sociedade será provisoriamente administrada por um Conselho Administrativo composto por dois membros que adotará resoluções por unanimidade, e exercerão conjuntamente a representação da sociedade. As Assembléias Ordinárias e Extraordinárias serão celebradas com a assistência exclusiva dos acionistas da Série B e as resoluções serão tomadas pelas maiorias previstas na lei Nº 16.060.

Art. 59º: Primeiro Conselho Administrativo. O primeiro Conselho Administrativo da sociedade será integrado pelos Srs. Victor Aristizabal e Héctor Gino Cozzi como titulares e os Srs. Juan Pedro Labat e Guzmán Jiménez Martínez como suplentes e permanecerão em seus cargos até que seja resolvido sua troca pela Assembléia de Acionistas.

Art. 60º: Contribuição de PLUNA. Atos anteriores e posteriores. Após a contribuição do capital de PLUNA e emitidas as Ações da Série A e B, serão reunidas as Assembléias Especiais de cada Série de Ações para fins da eleição dos Diretores pelos acionistas que sejam detentores das mesmas na forma disposta pelo Artigo 13º do Estatuto. Após os Diretores eleitos assumirem seus cargos, o Conselho Administrativo deverá designar a Gerência. A Gerência deverá recair em uma pessoa física ou jurídica titular de uma empresa de transporte aéreo.

Art. 61º: Proibições. Os fundadores e os Diretores que atuarem antes de que se tornem efetivo o aumento de capital previsto no estatuto original, não poderão contrair obrigações que comprometam o patrimônio social, salvo aquelas requeridas para o processo de regular a constituição e para o cumprimento de atos necessários para o recebimento das contribuições de capital da PLUNA.

Art. 62º: Causa especial de dissolução. A Assembléia Especial da Série A, poderá declarar a sociedade dissolvida quando a pessoa encarregada da Gerência, referida no Artigo 60º in fine abandonar e esta sem autorização da PLUNA antes do prazo estipulado em sua designação.

Art. 63º: Integrações e subscrições iniciais. Os fundadores declaram que integraram capital correspondendo às seguintes importâncias: "LOS CIPRESES S.A." $1.911.000,00 (um milhão novecentos e onze mil pesos uruguaios) "TEVYCOM FAPECO S.A." e $1.053.000,00 (um milhão e cinqüenta, e três mil pesos uruguaios) Roberto Cobelli.

Art. 64º: Autorizações para trâmites. Para se obter a aprovação do Estatuto e inscrever a sociedade em repartições públicas, fica autorizado indistintamente aos fundadores e aos Drs. Maria Walter Stanislasky e Juan Pedro Labat, podendo para tais fins promover e desenvolver todos os trâmites e gestões pertinentes, subscrevendo toda a documentação necessária.

Art. 65º: Faculdades para aceitar e discutir observações. Fica também facultado aos fundadores para, atuando em forma conjunta, aceitar, ou discutir as observações que houverem com referência a aprovação destes Estatutos, propondo textos substitutivos e recorrendo com requerimentos as resoluções em tal sentido. Os signatários solicitam a certificação notarial de suas assinaturas. Prévia leitura as partes assim outorgam e firmam no local e data indicados. (Fdo.) Juan Carlos Lopes Mena. (Fdo.) Victor Hector Aristizabal. (Fdo.) Roberto Antonio Cobelli Benecchi. CERTIFICO QUE: As firmas que constam no pé da Ata de Fundação da Sociedade PLUNA Lineas Aereas Uruguayas S.A. antecedentes são autênticas e foram postas na minha presença pelas pessoas idôneas e de meu conhecimento, a saber:

I) JUAN CARLOS LOPES MENU, argentino, cidadão legal uruguaio, titular da cédula de identidade nº 3.438.880-6, com domicílio na Calle Rio Negro Nº 1400 desta cidade;

II) VICTOR HECTOR ARISTIZABAL, argentino, maior de idade, titular da cédula de identidade argentina Nº 4.361.164 com domicílio na Calle Rincón Nº 487 Piso 11 desta cidade; e

III) ROBERTO ANTONIO COBELLI BENECCHI, uruguaio, maior de idade, titular da cédula de identidade Nº 582.580-3, com domicílio na Calle Plaza Independência Nº 822, aptº 201 desta cidade, os quais prévia leitura que lhes fiz da Ata precedente a outorgaram e ratificaram em todas as suas partes.

B) LOS CIPRESES SOCIEDAD ANONIMA é uma pessoa jurídica habilitada e vigente, constituída sob as leis da República Oriental do Uruguai, com domicílio atual na Calle Rio Negro 1400 desta cidade. Seus estatutos foram devidamente aprovados, inscritos no Registro Público e Geral de Comércio sob o nº 555, fólio 2726 do Livro 1 de Estatutos, publicados de forma legal no Diário Oficial e no EL Heraldo Capitalino com modificações inscritas, e publicadas legalmente. Consta neste que a representação legal da Sociedade corresponde ao Presidente do Conselho Administrativo tendo sido designado o Sr. Juan Carlos Lopez Mena para o cargo de Presidente, não havendo modificações até o presente, estando o mesmo facultado para outorgar atos como o presente.

C) TEVYCOM FAPECO SOCIEDAD ANONIMA é uma pessoa jurídica habilitada e vigente constituída sob as leis da República Argentina, inscrita como Sociedade Comercial com a Matrícula 3047 arquivo 3/12001, com domicílio na Calle Defensa Nº 363, e com domicílio constituído nesta cidade na Calle Rincón Nº 487 Piso 11. Consta em seus Estatutos que a representação da Sociedade corresponde ao Presidente, tendo sido designado como tal o Sr. Victor Héctor Aristizabal, tudo resultante da documentação que devidamente legalizada me foi apresentada, estando desta forma o subscrito facultado a outorgar atos como o presente. EM TESTEMUNHO DO QUE, a pedido da parte interessada e para sua apresentação perante qualquer autoridade pública e/ou privada, estendo o presente, ao qual aplico o meu selo, sinal e firmo na cidade de Montevidéu, aos vinte e seis dias do mês de agosto de mil novecentos e noventa e quatro. (Fdo.) Maria Sienra Reyes - Tabeliã Pública.

Cupão de Depósito Bancário - CITIBANK - Montevidéu, aos 30 de agosto de 1994. Nome: PLUNA S.A. - Em formação. - Conta de Integração de Capital:

- Depósito para a conta em moeda local Nº 5038726007 - Efetivo 1 $2.437.500,00 - 2 $2.437.500,00 - Total $4.875.000,00. Constava autenticação bancária de depósito. SUBSCRIÇÃO DE CAPITAL - PLUNA S.A.(Em formação) - Pelo presente subscrevemos e nos obrigamos a integrar a soma de $1.911.000,00 (um milhão novecentos e onze mil pesos uruguaios) do capital de PLUNA S.A. (em formação) constituída por ata do dia da data. Montevidéu, 26 de agosto de 1994. p/ "LOS CIPRESES S.A." - (Fdo.) Juan Carlos Lopez Mena. - SUBSCRIÇÃO DE CAPITAL - PLUNA S.A. (Em formação) - Pelo presente subscrevemos e nos obrigamos a integrar a soma de $1.911.000,00 (um milhão novecentos e onze mil pesos uruguaios) do capital de PLUNA S.A. (em formação) constituída por ata do dia da data. Montevidéu, 26 de agosto de 1994. p/"TEVYCOM FAPECO S.A.". (Fdo.) Victor Aristizabal - SUBSCRIÇAO DE CAPITAL - PLUNA S.A. (Em formação) - Pelo presente subscrevemos e nos obrigamos a integrar a soma de $1.053.000,00 (um milhão cinqüenta e três mil pesos uruguaios) do capital de PLUNA S.A. (em formação) constituída por ata do dia da data. Montevidéu, 26 de agosto de 1994. (Fdo.) Roberto Cobelli. - CERTIFICO QUE: Tal como consta na Escritura Nº 84 de Protocolização da Ata da Assembléia Extraordinária Nº 41 celebrada em Villa Elisa no dia 08 de março de 1994, documento outorgado perante a Tabeliã Raquel E. Cerruti em Quilmes, Buenos Aires, Argentina no dia 08 de abril do presente ano, cuja firma foi legalizada pelo Colégio de Tabeliães da Província de Buenos Aires no dia 28 de junho de 1994, ficou resolvido por unanimidade ampliar o objeto social da sociedade "Tevycom Fapeco Sociedad Anonima" sociedade inscrita com a Matrícula 3047 de Sociedades Comerciais Arquivo 3/12001, resultando que a referida Sociedade tem como objeto realizar por si ou por terceiras, ou associada a terceiros as seguintes operações entre outras: SERVIÇOS: Mediante a realização de serviços públicos e privados através de contratações diretas ou licitações tais como transportes, comunicações, telefonia, correios, transmissão de dados, informática, serviços de manutenção, serviços técnicos por garantias, de transporte aéreo público de passageiros, bagagens, correio e carga, de venda a bordo, de serviços de bordo, camareira de bordo e alimentação, de trabalhos aéreos, de rampa ou assistência em terra ou em escalas de aeronaves, de tráfego aeroportuário, de manutenção e reparação de material e equipamentos aeronáuticos, de informática e comunicações aeronáuticas, de consultoria e capacitação aeronáutica, terrestres e turísticos afins ou complementares às atividades aerocomerciais, tais como serviços de bar, confeitaria, restaurante, hotelaria, lojas livres de impostos, serviços de operador atacadista e varejista de turismo, de agente de viagens e de cargas, de agente geral de companhias aéreas, serviços complementares de transporte de superfície e representações aeronáuticas, turísticas e de transporte em geral.

II) Em sessão do Conselho Administrativo celebrada na cidade de Villa Elisa no dia 03 de fevereiro de 1994, Ata nº 91, transcrita no fólio 106 do Livro Nº 1 de Atas do Conselho Administrativo da Sociedade, ficou resolvido por unanimidade a apresentação da mesma na Licitação Pública 1/93 de PLUNA, cujo Documento de Bases e Condições estabelece no Artigo 3.2.1 como obrigação incondicionável do adjudicatário, pelo fato de ser notificado na resolução de adjudicação e em seu caso de ficar claro o ato de adjudicação, entre outras e de constituir uma Sociedade Anônima com Estatutos que contenham o texto que consta no Anexo I do referido documento. EM TESTEMUNHO DO QUE, a pedido da parte interessada, e para sua apresentação perante a Inspetoria Geral de Fazenda, estendo o presente, ao qual aplico o meu selo e sinal, e firmo em Montevidéu, aos vinte e dois dias do mês de setembro de mil novecentos e noventa e quatro. (Fdo.) Maria Sienra Reyes - Tabeliã Pública. Constava o seu sinal e selo de ofício. Estampilha Notarial. - CERTIFICO QUE:

I) Tal como consta no Artigo 2 do Estatuto social de "Los Cipreses Sociedad Anónima", inscrito no Registro Público e Geral de Comércio sob o nº 555, no fólio 2726 do Livro 1 de Estatutos, que esteve sob a minha vista, a objeto da mesma é entre outros e de transporte de pessoas, coisas, semoventes e notícias, podendo o Conselho Administrativo realizar quaisquer atos civis ou comerciais considerado útil ao objeto social (Art. 8 Inc. I).

II) Em sessão do Conselho Administrativo celebrada no dia 02 de março de 1994, Ata nº 109, transcrita no fólio 142 do Livro de Atas do Conselho Administrativo, ficou resolvido por unanimidade a integração da Sociedade em um Consórcio para fins de apresentação na Licitação Pública 1/93 de PLUNA, cujo Documento de bases e Condições estabelece no Artigo 3.2.1 como obrigação incondicionável do adjudicatário, pelo fato de ser notificado da resolução de ajudicação e em seu caso de ficar claro o ato de adjudicação, entre outras a de constituir uma Sociedade Anônima com Estatutos que contenham o texto que consta no Anexo I do referido documento. EM TESTEMUNHO DO QUE, a pedido da parte interessada, e para sua apresentação perante a Inspetoria Geral de Fazenda, estendo o presente, ao qual aplico o meu selo e sinal, e firmo em Montevidéu, aos vinte e dois dias do mês de setembro de mil novecentos e noventa e quatro. (Fdo.) Maria Sienra Reyes - Tabeliã Pública. Constava o seu sinal e selo de ofício. Estampilha Notarial. - EDUARDO SCHICKENDANTZ Tabelião Público, CERTIFICO: Que a entidade LOS CIPRESES SOCIEDAD ANONIMA, que é uma pessoa jurídica, e o seu Estatuto aprovado por resolução judicial de 17 de novembro de 1981 dada pelo Dr. Juíz de Primeira Instância Civil do Quinto Turno, inscrito aos 08 de dezembro seguinte no Registro Público e Geral de Comércio, sob o número 555, fólio 2726 do livro 1 de Estatutos e devidamente publicado, tendo tal Estatuto sofrido modificações em quatro oportunidades, modificações estas provadas, inscritas e devidamente publicadas. Que o capital atual da sociedade é de nove milhões setecentos e oitenta e um cento e cinqüenta e dois pesos uruguaios ($9.781.152) e as ações nominativas da referida entidade pertencem aos Srs. Juan Carlos López Mena, com $9.781.152, e a Patricia Olivia Siciliano Casey, com $33; tudo como resulta de documentação autêntica a qual tive vista e a que me refiro, consistente com as disposições da folha 21 do Livro de Registro de Acionistas, com relação a última Assembléia Geral Extraordinária datada de 30 de dezembro do ano previamente anterior. Que os referidos acionistas são argentinos, cidadãos legais uruguaios, casados entre si em primeiras núpcias, com domicílio real na cidade de Montevidéu, na Calle Rio Negro número 1400, são os titulares das cédulas de identidade números 3.438.880-6 e 4.269.210-8; tudo respectivamente. EM TESTEMUNHO DO QUE, a pedido da parte interessada, e para os efeitos comprovatórios que forem necessários perante Órgão Públicos ou privados lavro o presente EM TESTEMUNHO DO QUE, a pedido da parte interessada, e para sua apresentação perante a Inspetoria Geral de Fazenda, estendo o presente, ao qual aplico o meu selo e sinal, e firmo em Montevidéu, aos vinte e dois de setembro de mil novecentos e noventa e quatro. (Fdo.) Eduardo Schickendantz - Tabelião Público. Constava o seu sinal e selo de ofício. Estampilha Notarial. - EDUARDO SCHICKENDANTZ - Tabelião Público, CERTIFICO: Que por Assembléia Geral Extraordinária de Acionistas da entidade LOS CIPRESES SOCIEDAD ANONIMA, celebrada aos 29 de setembro de 1994, Ata nas folhas 28 e 29 do respectivo livro, ficou resolvido confirmar o ato do Presidente do Conselho Administrativo, Sr. Juan Carlos López Mena, de 26 de agosto último, quando este subscreveu a Ata de fundação de PLUNA SOCIEDAD ANONIMA. EM TESTEMUNHO DO QUE, a pedido de Los Cipreses Sociedad Anonima e para os efeitos comprovatórios que forem necessários perante órgãos públicos ou privados, lavro o presente EM TESTEMUNHO DO QUE, a pedido da parte interessada, e para sua apresentação perante a Inspetoria Geral de Fazenda, estendo o presente, ao qual aplico o meu selo e sinal, e firmo em Montevidéu, aos quatro de outubro de mil novecentos e noventa e quatro. (Fdo.) Eduardo Schickendantz - Tabelião Público. Constava o seu sinal e selo de ofício. Estampilha Notarial. - Montevidéu, 31 de agosto de 1994. Srª Inspetora Geral de Fazenda. Drª Maria del Huerto Amarillo. JUAN PEDRO LABAT de acordo com as faculdades outorgadas pelo artigo 64 do contrato social adjunto, constituindo domicílio para estes fins em Wilson Ferreira Aldunate Nº 1226 Piso 3, vem pelo presente solicitar de acordo com o artigo 252 da Lei nº 16.060 de 04 de setembro de 1989, a aprovação da Ata de Fundação de "PLUNA Líneas Aéreas Uruguayas S.A.". Para este fim, cumpre acrescentar a seguinte documentação:

a) Ata de Fundação e Estatutos da "PLUNA Líneas Aéreas Uruguayas S.A." (art. 251, Lei Nº 16.060).

b) Cupons de subscrição de ações (Artigo 280, Lei Nº 16.060).

c) Cupão de Depósito bancário equivalente a $4.875.000,000 (quatro milhões oitocentos e setenta e cinco mil pesos uruguaios) em nome de "PLUNA Líneas Aéreas Uruguayas S.A." (EM FORMAÇAO), sob o título de "Conta de Integração de Capital" (Art. 281, Lei Nº 16.060). Cordiais saudações. (Fdo.) Juan Pedro Labat. Selo da Inspetoria Geral de Fazenda. Data 31.08.94. Constava uma rubrica - INSPETORIA GERAL DE FAZENDA - MESA REGULADORA DE TRAMITAÇÃO. Faz-se constar que nos Registros da Inspetoria Geral de Fazenda, não existe outra Sociedade com denominação igual ou semelhante a PLUNA S.A., segundo as disposições das Circulares nº 7/94 desta Inspetoria. Firma e Nº do Funcionário: Constava uma assinatura e o número 507. CATEGORIZAÇÃO: Categorização em folha anterior. Expediente Nº 6126/94. Contém 25 folhas e a seguinte documentação das folhas 1 a 24: Estatutos, depósito, subscrição e nota. Firma e número do funcionário: Constava uma assinatura e o número 507. - SETOR PRIVADO. Montevidéu, 05 de setembro de 1994. Sr. Diretor: De acordo com as disposições da Lei 16.211 e do Decreto Regulamentar Nº 722/91 e substitutivo, fica requerida perante esta Inspetora Geral de Fazenda a aprovação do contrato social de "PLUNA LINEAS AEREAS URUGUAYAS S.A." (em formação). Dentro do âmbito de competência deste Organismo, deve-se observar o seguinte:

1) Deverá ser creditada a faculdade e/ou potestade estatutária das Sociedades "LOS CIPRESES S.A." e "TECYCOM FAPECO S.A." para a constituição de uma Sociedade Anônima com objeto similar ao da peticionária. Neste mesmo sentido, corresponde credenciar a disposição social - formulado pelo Órgão Societário correspondente em cada caso - que torna Legítima e habilita a constituição de "PLUNA LINEAS AEREAS URUGUAYAS S.A." por parte dos Presidentes de ambas as companhias.

2) A Lei 16.060 de 04/09/89 exige que simultaneamente a celebração do contrato social, os sócios fundadores subscrevem e integrem as porcentagens mínimas legais de capitais (art. 252), sempre que for tratada uma constituição em ato único. Da documentação anexada, surge que apenas os requisitos de subscrição cumprem com a referida exigência, dado que a inversão de capital foi depositada em uma instituição bancária com data anterior ao contrato. (Fdo.) Constava uma assinatura. Carimbo: ÁREA JURÍDICA - SETOR PRIVADO. Montevidéu, 08 de setembro de 1994. De acordo com as informações dê-se vista aos interessados pelo prazo de 10 dias (art. 252 Lei 16.060). (Fdo.) Constava uma assinatura. Montevidéu, 12 de setembro de 1994. NOTIFICAMOS ao Sr. Juan Pedro Labat (ou pessoa autorizada) as observações recaídas no Expediente Nº 6126/94, informe datado de 05/09/94, cuja cópia está sendo anexada. Solicitamos confirmação da mesma, esclarecimento e Nº de identidade no carimbo que consta no rodapé desta mensagem por telefax. A partir desta data é concedido um prazo de 10 dias úteis para o levantamento destas observações.

Nota: Retornar a esta Inspetoria a mensagem por telefax preenchendo o quadro: Montevidéu, aos 12 de setembro de 1994. Nesta data o Sr. Juan Pedro Labat fica notificado quanto às observações formuladas no Expediente 6126/94. (Fdo.) Juan Pedro Labat. Cédula de identidade Nº 881.235.0. INSPETORIA GERAL DA FAZENDA - FAX 911458. Confirmação da Mensagem: Data - 12 de setembro de 1994. Horário: 14:23. Número do telefone: 896 2 902041. Páginas: 13. Hora do início da mensagem: 14:20 - 12.09.94. Tempo gasto: 3 minutos e vinte e oito segundo. Mode: 9600/FINE/MH. Resultado: Confirmado. CERTIFICO QUE: Tal como consta na Escritura Nº 84 de Protocolização da Ata da Assembléia Extraordinária Nº 41 celebrada em Villa Elisa no dia 08 de março de 1994, documento outorgado perante a Tabeliã Raquel E. Cerruti em Quilmes, Buenos Aires, Argentina no dia 08 de abril do presente ano, cuja firma foi legalizada pelo Colégio de Tabeliães da Província de Buenos Aires no dia 28 de junho de 1994, ficou resolvido por unanimidade ampliar o objeto social da sociedade "Tevycom Fapeco Sociedad Anónima" sociedade inscrita com a Matrícula 3047 de Sociedades Comerciais Arquivo 3/12001, resultando que a referida Sociedade tem como objeto realizar por si ou por terceiros, ou associada a terceiros as seguintes operações entre outras: SERVIÇOS: Mediante a realização de serviços públicos e privados através de contratações diretas ou licitações tais como transportes, comunicações, telefonia, correios, transmissão de dados, informática, serviços de manutenção, serviços técnicos por garantias, de transporte aéreo público de passageiros, bagagens, correio e carga, de venda a bordo, de serviços de bordo, camareira de bordo e alimentação, de trabalhos aéreos, de rampa ou assistência em terra ou em escalas de aeronaves, de tráfego aeroportuário, de manutenção e reparação de material e equipamentos aeronáuticos, de informática e comunicações aeronáuticas, de consultoria e capacitação aeronáutica, terrestre e turísticos afins ou complementares às atividades aerocomerciais, tais como serviços de bar, confeitaria, restaurante, holetaria, lojas livres de impostos, serviços de operador atacadista e varejista de turismo, de agente de viagens e de cargas, de agente geral de companhias aéreas, serviços complementares de transporte de superfície e representações aeronáuticas, turísticas e de transporte em geral.

II) Em sessão do Conselho Administrativo celebrada na cidade de Villa Elisa no dia 03 de fevereiro de 1994, Ata nº 91, transcrita no fólio 106 do Livro Nº 1 de Atas do Conselho Administrativo da Sociedade, ficou resolvido por unanimidade a apresentação da mesma na Licitação Pública 1/93 de PLUNA, cujo Documento de Bases e Condições estabelece no Artigo 3.2.1 como obrigação incondicionável do adjudicatário, pelo fato de ser notificado da resolução de adjudicação e em seu caso de ficar claro o ato de adjudicação, entre outras a de constituir uma Sociedade Anônima com Estatutos que contenham o texto que consta no Anexo I do referido documento. EM TESTEMUNHO DO QUE, a pedido da parte interessada, e para sua apresentação perante a Inspetoria Geral de Fazenda, estendo o presente, ao qual aplico o meu selo e sinal, e firmo em Montevidéu, aos vinte e dois dias do mês de setembro de mil novecentos e noventa e quatro. (Fdo.) Maria Sienra Reyes - Tabeliã Pública. Constava o seu sinal e selo de ofício. Estampilha Notarial. CERTTFICO QUE: Tal como consta no Artigo 2 do Estatuto social de "Los Cipress Sociedad Anonima", inscrito no Registro Público e Geral de Comércio sob o nº 555, no fólio 2726 do Livro 1 de Estatutos, que esteve sob a minha vista, o objeto da mesma é entre outros o de transporte de pessoas, coisas, semoventes e notícias, podendo o Conselho Administrativo realizar quaisquer atos civis ou comerciais considerado útil ao objeto social (Art. 8 Inc. I).

II) Em sessão do Conselho Administrativo celebrada no dia 02 de março de 1994, Ata nº 109, transcrita no fólio 142 do Livro de Atas do Conselho Administrativo, ficou resolvido por unanimidade a integração da Sociedade em um Consórcio para fins de apresentação na Licitação Pública 1/93 de PLUNA, cujo Documento de Bases e Condições estabelece no Artigo 3.2.1 como obrigação incondicionável do adjudicatário, pelo fato de ser notificado da resolução de adjudicação e em seu caso de ficar claro o ato de adjudicação, entre outras a de constituir uma Sociedade Anônima com Estatutos que contenham o texto que consta no Anexo I do referido documento. EM TESTEMUNHO DO QUE, a pedido da parte interessada, e para sua apresentação perante a Inspetoria Geral de Fazenda, estendo o presente, ao qual aplico o meu selo e sinal, e firmo em Montevidéu, aos vinte e dois dias do mês de setembro de mil novecentos e noventa e quatro. (Fdo.) Maria Sienra Reyes - Tabeliã Pública. Constava o seu sinal e selo de ofício. Estampilha Notarial. EDUARDO SCHICKENDANTZ Tabelião Público, CERTIFICO: Que a entidade LOS CIPRESS SOCIEDAD ANONIMA, que é uma pessoa jurídica, e o seu Estatuto aprovado por resolução judicial de 17 de novembro de 1981 dada pelo Dr. Juiz de Primeira Instância Civil do Quinto Turno, inscrito aos 08 de dezembro seguinte no Registro Público e Geral de Comércio, sob o número 555, fólio 2726 do livro 1 de Estatuto sofrido modificações em quatro oportunidades, modificações estas aprovadas, inscritas e devidamente publicadas. Que o capital atual da sociedade é de nove milhões setecentos e oitenta e um mil cento e cinqüenta e dois pesos uruguaios ($9.781.152) e as ações nominativas da referida entidade pertencem ao Sr. Juan Carlos Lopez Mena, com $9.781.119, e a Patricia Olivia Siciliano Casey, com $33, tudo como resulta de documentação autêntica a qual tive vista e a que me refiro, consistente com as disposições da folha 21 do Livro de Registro de Acionistas, com relação a última Assembléia Geral Extraordinária datada de 30 de dezembro do ano previamente anterior. Que os referidos acionistas são argentinos, cidadãos legais uruguaios, casados entre si em primeiras núpcias, com domicílio real na cidade de Montevidéu, na Calle Rio Negro número 1400, são os titulares das cédulas de identidade números 3.438.880-6 e 4.269.210-8; tudo respectivamente. EM TESTEMUNHO DO QUE, a pedido da parte interessada, e para os efeitos comprovatórios que forem necessários perante Órgãos Públicos ou privados lavra o presente EM TESTEMUNHO DO QUE, a pedido da parte interessada, e para sua apresentação perante a Inspetoria Geral de Fazenda, estendo o presente, ao qual aplico o meu selo e sinal, e firmo em Montevidéu, aos vinte e dois de setembro de mil novecentos e noventa e quatro. (Fdo.) Eduardo Schickendantz - Tabelião Público. Constava o seu sinal e selo de ofício. Estampilha Notarial. Montevidéu, aos 26 de setembro de 1994. DIRETORA DA DIVISÃO DA ÁREA JURÍDICA - SETOR PRIVADO - DA INSPETORIA GERAL DE FAZENDA. DRª GRAZIELA ASURABARRENA. O Sr. Juan Pedro Labat em representação devidamente credenciada por parte de "PLUNA LINEAS AEREAS URUGUAYAS S.A." (em formação), tramitando em tempo e forma o pedido de vista conferido no expediente nº 6126/94, perante V.Sª se apresenta e declara:

1. - Que tendo em vista os certificados notariais estendidos pela Tabeliã Maria Sienra Reyes anexados, de acordo com o objeto e potestade, tanto "LOS CIPRESES S.A." como "TECYCOM FAPECO S.A." estão estaturariamente facultadas para a constituição da Sociedade Anônima cuja aprovação é solicitada.

2. - Consta em tais certificados que os Conselhos Administrativos de ambas as Sociedades resolveram oportunamente integrar um consórcio para formular uma oferta conjunta na Licitação Pública Internacional Nº 1/93 de PLUNA cujo Documento de Bases e Condições, aprovado pela resolução do Poder Executivo Nº 1237/993 de 17 de dezembro de 1993, publicado no Diário Oficial aos 24 de janeiro de 1994, estabelece como obrigação incondicional do Adjudicatário, pelo fato de ser notificado da resolução em adjudicação, entre outras a de constituir uma Sociedade Anônima objeto destes atos (cfe. artigo 3.2.1). Quanto ao consórcio que desta forma integram (Pluriconsórcio de Aeronavegação) resultou como o Adjudicatário da Licitação, a constituição de PLUNA LINEAS AEREAS URUGUAYAS S.A. é conseqüência necessária, por via de cumprimento, das resoluções referidas anteriormente, cuja adoção os respectivos Conselhos Administrativos estão em ambos os casos estatutariamente habilitados.

3. - Quanto ao certificado estendido pelo Tabelião Eduardo Schickendantz em anexo, resulta que o Presidente do Conselho Administrativo de "LOS CIPRESES S.A.", Sr. Juan Carlos López Mena que subscreveu a Ata de Fundação de "PLUNA LINEAS AEREAS URUGUAYAS S.A.", é o titular de ações nominativas que representam 99,99% do capital social, devendo se considerar que a participação em tal sociedade contou em todos os aspectos com a aprovação da maioria do capital com direito a voto.

4. - Que o subscrito não toma parte do mesmo critério segundo o qual fica estendida a simultaneidade da celebração do contrato social e a integração mínima exigida pelo artigo 252 da Lei Nº 16.060, sobre o depósito das importâncias que teria sido integrado em espécie em uma instituição bancária, exigido pelo artigo 281 da mesma lei. A seu juízo, mais além de sua óbvia impossibilidade factual, da interpretação contextual de ambas as normas torna-se lícito que as importâncias integradas em espécie no ato de celebração do contrato social sejam depositadas posteriormente, tal como notoriamente ocorre de fato.

5. - Este não obstante se permite observar de forma decisiva que neste caso, o depósito em um dia posterior ao da celebração do Contrato Social, obedeceu a causa de força maior já que como é notório que no dia 26 de agosto em que a Ata de Fundação foi outorgada ocorreu uma paralisação temporária de atividades organizada por PIT-CNT, que compreendeu as instituições bancárias da praça. Atenciosamente, (Fdo.) Juan Pedro Labat. INSPETORIA GERAL DE FAZENDA. Montevidéu 26.09.94 - Hora: 15:30. Nº 6126/94. Rubrica. AREA JURÍDICA - DIV. SETOR PRIVADO. Montevidéu, 27.09.94. Levar ao conhecimento da Srª Casas. (Fdo.) Hugo Rodriguez de Almeida - Chefe do Departamento de Escrituração. EDUARDO SCHICKENDANTZ, Tabelião Público, CERTIFICO: Que através da Assembléia Geral Extraordinária de acionistas da entidade LOS CIPRESES SOCIEDAD ANONINA, celebrada aos 29 de setembro de 1994, Ata nas folhas 28 e 29 o respectivo livro, ficou resolvido confirmar os atos tomados pelo Presidente do Conselho Administrativo, Juan Carlos López Mena, no dia 26 de agosto último, quando este subscreveu a Ata de Fundação de PLUNA SOCIEDAD ANONIMA. EM TESTEMUNHO DO QUE, a pedido de Los Cipreses Sociedad Anónima e para os efeitos comprovatórios necessários perante órgãos públicos ou privados, lavro o presente ao qual afixo o meu selo, sinal e firma em Montevidéu, aos quatro de outubro de mil novecentos e noventa e quatro. (Fdo.) Eduardo Schickendantz - Tabelião Público. Constava o seu sinal e selo de ofício. Estampilha Notarial. Montevidéu 05.10.94. Nº 6126/94. Rubrica. AREA JURÍDICA - DIV. SETOR PRIVADO. Montevidéu, 06.10.94. Levar ao conhecimento da Srª Casas. Constava uma rubrica. INSPETORIA GERAL DE FAZENDA - SETOR PRIVADO. Montevidéu, 14 de outubro de 1994. Sr. Diretor, Em representação de PLUNA LINEAS AEREAS URUGUAYAS S.A. (em formação) observando as folhas 32/3 a fim de avaliar as observações contidas no trâmite de aprovação de estatutos. De acordo com o que foi expresso pelo requerente e tendo-se em conta a documentação anexada, é estimado que em termos graus a atuação promovida se encontra remediada e consequentemente de acordo com o marco jurídico em vigor. Em efeito, foram considerados os extremos relativos a faculdade e competência das pessoas jurídicas que intervêm no Contrato Social na qualidade de sócios fundadores. Desta forma e em conexão a realização das contribuições de capital, deve-se acatar as manifestações dispostas no Nº 5 do requerimento 32/33 dado que a situação alegada estaria amparada no princípio geral que estabelece que ao impedido por justa causa não é apresentada uma solução. Sem prejuízo a isto, cabe assinalar que esta Repartição não comparte o critério exposto no Nº 4 da mesma rota, sustentando pelo contrário a necessária harmonização das datas da ata de fundação com a data da contribuição. Fica reiterado que no caso em estudo, admite-se a falta de coincidência em razão da causa assinalada. (Fdo.) Drª Blanca Casas. SETOR PRIVADO. Montevidéu, 17 de outubro de 1994. De acordo com as informações, encaminhar a Srª Inspetora Geral sugerindo a aprovação do Estatuto de PLUNA LINEAS AEREAS URUGUAYAS S.A. declarando que foram cumpridas a subscrição e integração das porcentagens legais de capital. (Fdo.) Drª Graziela Asurabarrena, Diretora de Divisão. Selo. INSPETORIA GERAL DE FAZENDA. Montevidéu, 17 de outubro de 1994. VISTO: A gestão de aprovação de estatuto promovida por PLUNA LINEAS AREAS URUGUAYAS S.A. (em formação). RESULTANDO: Que após ser estudado o expediente que merece tal gestão, esta foi objeto de observações em virtude da adequação ao novo marco normativo, as quais foram vistas pelo interessado. CONSIDERANDO: Que os peticionários concordaram com as mesmas, segundo observado no relatório jurídico datado de 14.10.94. ATENÇÃO: A informação da Área Jurídica e as disposições dos Artigos 252, 253 e 409 da Lei Nº 16.060 de 04 de setembro de 1989 e as disposições concordantes. A INSPETORIA GERAL DE FAZENDA - RESOLVE:

1) APROVAR o estatuto da PLUNA LINEAS AEREAS URUGUAYAS S.A. (em formação).

2) DECLARAR que a Sociedade cumpriu e justificou perante esta repartição as subscrições e integrações mínimas de capital exigidas pelo artigo 280 da Lei Nº 16.060 de 04.09.89.

3) Notifique-se, expeça-se traslado para inscrição no registro Público e Geral de Comércio e devolva-se a documentação apresentada. Tome-se nota e cumprido arquive-se. (Fdo.) Drª Maria del Huerto Amarillo - Inspetora Geral de Fazenda. Montevidéu, 23 de março de 1995. O presente Traslado concorda em todos os seus termos com a documentação original referida no Expediente Nº 6126/94 PLUNA S.A. que se teve a vista e com a que se fez uma comparação, o qual é expedido em Montevidéu aos 23 de março de 1995. (Fdo.) Clara D. Vasconcellos - Chefe do Setor Administrativo. PROTOCOLIZAÇÃO DA ATA DE FUNDAÇÃO DE SOCIEDADE ANONIMA E TRASLADO Nº 16. Na cidade de Montevideu, aos vinte e oito dias do mês de março de mil novecentos e noventa e cinco, cumprindo com a disposição do artigo 277 da Lei 16.320, foi incorporada no meu Registro de Protocolizações com o número dezesseis do fólio trinta e quatro ao fólio setenta e seis a Ata de Fundação de PLUNAS LINEAS AEREAS URUGUAYAS SOCIEDAD ANONIMA e traslado do trâmite de aprovação da mesma perante a Inspetoria Geral de Fazenda expedido no dia 23 de março do presente ano. Segue imediatamente a de número quinze de Protocolização de Atas emitida do fólio trinta e dois ao fólio trinta e três. (Fdo.) Maria Sienra Reyes. ESTE É O PRIMEIRO TRASLADO que comparei com a protocolização número dezesseis incorporado no meu Registro e Protocolizações. EM TESTEMUNHO DO QUE, e para PLUNA LINEAS AEREAS URUGUAYAS SOCIEDAD ANONINA, EXPEÇO A PRESENTE, AFIXO O SELO, SINAL E ASSINO EM MONTEVIDÉU AOS VINTE E OITO DIAS DO MÊS DE MARÇO DE MIL, NOVECENTOS E NOVENTA E CINCO. (Fdo.) Maria Sienra Reyes - Tabeliã. Constava abaixo: REGISTRO PÚBLICO E GERAL DE COMÉRCIO. MONTEVIDEU. Apresentado hoje, aos 16 de maio de 1995 às 14:15 horas e inscrito neste Registro com o Nº 1030 do fólio 1120 ao fólio 1121 do Livro Nº 2 de Estatutos: Foi pago o imposto Lei Nº 15.767, Recibo Nº 976092, aos 16/5/95. Arquivo Nº 11910/95. (Fdo.) Nora Barbero Duarte. Notarização: CONCORDA FIEL E VERDADEIRAMENTE com as fotocópias antecedentes firmadas e seladas pela infra-assinada Tabeliã, dos fólios um ao quarenta e cinco que me foi apresentado. EM TESTEMUNHO DO QUE, a pedido da parte interessada, e para a sua apresentação perante qualquer autoridade pública e/ou privada, estendo o presente, onde aplico o meu selo, sinal e firmo em Montevidéu aos vinte dias do mês de julho de mil novecentos e noventa e cinco. (Fdo.) Maria Sienra Reyes - Tabeliã Pública. Estava aplicado o seu sinal e selo de ofício. Estampilhas notariais no valor total de $82,80. Carimbo: Tarifa Oficial - Artigo 8 - Honorários $445 - Montepio Notarial 82,80. Constava estampilha do Poder Judiciário - Palácio de Justiça no valor total de $80,00 obliterada por Selo da Inspetoria Geral de Registros Notariais. Constava em anexo: REPÚBLICA ORIENTAL DO URUGUAI - SUPREMA CORTE DE JUSTIÇA. LEGALIZAÇÕES. Certifico que: MARIA SIENRA REYES, é uma Tabeliã Pública, e a firma e o sinal anteriores são idênticos aos que constam no Registro de Firmas sob a custódia desta Corporação, estando em exercício de sua profissão na data do ato notarial anterior. EM TESTEMUNHO DO QUE, expeço o presente ao qual aplico o meu selo e sinal e firmo em Montevidéu, aos 02 de outubro de 1995. Esta legalização tem como único efeito autenticar a assinatura do Tabelião sem julgar o conteúdo do documento. (Fdo.) Ines Rodriguez Sarmiento - Inspetora Geral de Registros Notariais, Registros de Testamentos e Legalizações. Estava aplicado o seu selo de ofício e o seu sinal. Legalização: MINISTÉRIO DAS RELAÇÕES EXTERIORES. Departamento de Documentação Consular (Seção de Legalizações). VISTO para a certificação da firma de Ines Rodriguez Sarmiento. Esta certificação não prefere qualquer julgamento quanto à validade formal do documento cuja assinatura está certificada. Tarifa:

Art. 240 inc D) Lei 16170 de 28.12.90. Ato nº 41263. Recibo nº 848026. Arrecadado em $VC150. Em $54. Tipo de Câmbio: 36. Montevidéu, 07.11.95. (fdo.) Beatriz Di Nuto - Oficial de Legalizações - Estava aplicado o seu selo de ofício. Constava no verso: Legalização Consular: Da firma e qualidade de Beatriz Di Nuto, dada pelo Consulado Geral do Brasil em Montevidéu, aos 08 de novembro de 1995, por (fdo.) Raul E. A. d'E Taunay, Cônsul Geral Adjunto. O selo oficial da referida Embaixada obliterava estampilha consular no valor de Cr$20,00 ouro. Nada mais havia, DOU FÉ. Rio de Janeiro, aos 12 de setembro de 1996. POR TRADUÇÃO CONFORME: Rachel Catran - Tradutora Pública e Intérprete Comercial.

Rachel Catran - tradutor público e intérprete comercial - ofício do idioma espanhol - C.P.F. 335.458.397-53 - Jucerja Matrícula 53 - Edifício de Paoli - Av. Nilo Peçanha, 50, grupo 1014 - Tels.: 262-9371/240.1315 - 20044-900 - Rio de Janeiro - Eu, abaixo assinado, Tradutor Público e Intérprete Comercial desta Cidade do Rio de Janeiro, República Federativa do Brasil, pelo presente certifico que me foi apresentado um documento exarado em idioma ESPANHOL a fim de traduzi-lo para o vernáculo, o que cumpri em razão do meu ofício, como segue:

TRADUÇÃO Nº 16879-A

Em papel timbrado de Tea, Deloitte e Touche - Consultores e Auditores. Endereço: Cerrito 420, Piso 7, Montevidéu, Uruguai. RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES - Sr. Diretores e Acionistas de PLUNA Líneas Aéreas Uruguayas S.A. 1. Realizamos uma auditoria nas demonstrações da situação patrimonial, em anexo, da PLUNA Líneas Aéreas Uruguayas S.A. aos 30 de junho de 1996 e nas demonstrações dos resultados, origem e aplicação de fundos (com notas e anexos) para o exercício encerrado na referida data, expressos em pesos uruguaios. A Direção da sociedade é responsável pelas afirmações contidas nas referidas demonstrações contábeis, incluindo suas notas explicativas. A nossa responsabilidade consiste em expressar, uma opinião em relação às referidas demonstrações contábeis, que está fundamentada no trabalho de auditoria realizado.

2. A nossa auditoria foi realizada de acordo com as normas internacionais de auditoria estabelecidas pela Federação Internacional de Contadores (IFAC). Estas normas exigem que o planejamento e execução do nosso trabalho de auditoria sejam adequados à obtenção de uma segurança razoável com respeito à eventual existência de erros significativos nas demonstrações contábeis. Uma auditoria inclui o exame, com base em provas seletivas, de evidências que comprovam os valores e o restante das informações contidas nas demonstrações contábeis e em suas notas explicativas. Além disso, uma auditoria inclui a elaboração de conclusões em conexão à adequação das normas contábeis empregadas e das estimativas significativas realizadas pela Direção da entidade, assim como uma avaliação da forma de apresentação, em conjunto, das demonstrações contábeis e suas notas explicativas. Acreditamos que a auditoria realizada constitui a base razoável de nossa opinião.

3. Acreditamos que as demonstrações contábeis anteriormente mencionadas apresentam, em todos os aspectos significativos, a situação patrimonial da PLUNA Líneas Aéreas Uruguayas S.A. em 30 de junho de 1996, os resultados de suas operações e a origem e aplicação de fundos no exercício encerrado na referida data, de acordo com as normas contábeis adequadas no Uruguai.

4. Na preparação das demonstrações contábeis, foi realizada uma mudança na política contábil correspondente à avaliação de certos bens de uso significativos, conforme estabelecido na Nota 13 das demonstrações contábeis, o que permite atribuir um valor justo aos bens correspondentes. A mudança efetuada determina um valor maior do ativo fixo de $43.244.844 que em contrapartida tem um valor maior no patrimônio exposto no item "Reavaliação técnica de ativos".

5. De acordo com o artigo 6.6.4 do Documento de Bases e Condições da Licitação Pública Internacional Nº 1/93 e na Nota 12 das demonstrações contábeis, os ativos e passivos no exterior foram administrados pela Sociedade, apesar do titular dos mesmos continuar sendo PLUNA Entidade Autônoma, posto que todavia não foi obtido o reconhecimento de cada um dos estados estrangeiros, como empresa designada pelo Estado Uruguaio como titular de bens e direitos. Também, e pelo mesmo motivo PLUNA Entidade Autônoma continua sendo titular das concessões, autorizações e permissões para a exploração de direitos aerocomerciais.

6. De acordo com a Nota 14 das demonstrações contábeis existe um plano para a recomposição do patrimônio da Sociedade e a obtenção de fundos que permitam o financiamento das operações correntes. Desta forma, existe um compromisso da Viação Aérea Riograndense Sociedade Anônima (VARIG S.A.) como Operador Principal e Gerente Geral de PLUNA S.A., o qual não garanta lucros na Sociedade, é responsável pelo desempenho de suas obrigações de tal forma que PLUNA S.A. obtenha, resultados operativos líquidos positivos, na execução do Plano Operativo de Transição. 10 de dezembro de 1996. TEA DELOITTE £ TOUCHE. (Fdo.) Luis Bonino, Sócio. Selo: Caixa de Aposentadoria e Pensões Profissionais e Universitários - 008830. Tea Deloitte £ Touche.

DEMONSTRAÇÃO DA SITUAÇÃO PATRIMONIAL EM 30 DE JUNHO DE 1996 (Em pesos uruguaios)


ATIVO CORRENTE
Disponibilidades
Caixa e bancos		8.792.971	8.792.971
Investimentos temporários
Certificados de investimentos		331.737	331.737
Créditos por vendas
Devedores simples		42.773.083
Companhias aéreas		14.844.253
Documentos a cobrar		1.493.946
Outros		777.643
		59.888.925
Menos: previsão para créditos duvidosos		(3.604.297)	56.284.628
Outros créditos
Pagamentos por conta de terceiros (Nota 7)		7.390.478
Depósitos em garantia		2.534.340
Impostos a serem restituídos (Nota 3)		1.922.042
Gastos a vencer		8.105.440
Diversos		2.706.197	22.658.497
Bens de intercâmbio (Nota 4)
Materiais e suprimentos		1.794.394	1.794.394
Total do Ativo Corrente			89.862.227
Ativo Não Corrente
Bens de Intercâmbio não correntes
Materiais e suprimentos		13.384.257	13.384.257
Investimentos à longo prazo
Certificados de investimento		1.577.314	1.577.314
Bens de uso (Nota 5)
Valores originais		290.933.614
Amortização acumulada		(25.321.013)	265.612.601
Total do Ativo Não Corrente			280.574.172
Total do Ativo			370.436.399
PASSIVO PASSIVO CORRENTE
Dívidas Comerciais
Fornecedores		132.067.342
Companhias aéreas		21.121.549
Documentos a pagar		2.230.744	155.419.635
Dívidas financeiras
Empréstimos bancários		5.065.660	5.065.660
Dívidas diversas
Credores estatais (Nota 8)		17.486.482
Passagens a voar (Nota 6)		26.598.942
Retribuições pessoais	10.626.916
Credores sociais	4.774.393
Credores fiscais	2.042.580
Outras dívidas	5.746.184	67.275.497
Total Passivo Corrente		227.760.792
Passivo Não Corrente
Convênios com credores estatais	108.399.467	108.399.467
Total Passivo Não Corrente		108.399.467
Total Passivo		336.160.259
PATRIMÔNIO (Nota 11)
Capital		97.500.000
Ajustes ao patrimônio
Reexpressão contábil de capital	47.615.107
Reexpressão contábil de resultados acumulados	46.208
Reavaliação técnica de ativos	43.244.844
Ajuste ao capital	(25.781.397)	65.124.762
Reservas
Reservas legal	8.645
Reserva voluntária	164.248	172.893

Resultados acumulados
Do exercício	(128.521.515)	(128.521.515)
Total Patrimônio		34.276.140
Total Passivo e Patrimônio		370.436.399
Receitas Operativas Líquidas			525.701.427
Custo de vendas
Custo Direto de Vôos Realizados
Combustível	(103.922.406)
Arrendamento de aeronaves Horas voadas	(42.595.649)
Taxas aeroportuárias	(46.981.504)
Gastos com pessoal - tripulantes	(20.428.664)
Serviço de bordo	(35.660.616)
manejo	(65.485.824)
Outros	(21.601.732)	(336.676.395)
Custo Estrutural de Vôos Realizados
Amortizações	(18.625.873)
Manutenção e revisão	(20.037.610)
Arrendamento de aeronaves - Encargo fixo	(31.161.000)
Seguro de aeronaves	(16.466.112)
Gastos pessoal - tripulantes	(22.581.490)
Outros	(3.092.961)	(111.965.046)	(448.641.441)
Resultado bruto			77.059.986
Gastos de administração e vendas
Gastos de comercialização	(30.579.048)
Gastos de pessoal	(118.633.202)
Serviços de terceiros	(32.132.832)
Outros	(15.425.614)		(196.770.696)
Resultados Diversos
Outros gastos	(1.132.431)		(1.132.431)
Resultados financeiros
Juros ganhos	857.671
Despesas bancárias	(767.352)
Juros perdidos	(7.452.513)
Resultado por desvalorização monetária	(1.034.297)
Outros resultados	718.117		(7.678.374)
Resultado líquido			(128.521.515)
Capital de trabalho no início do período			16.527.223
Origem dos fundos
Resultado do exercício	(128.521.515)
Mais: importâncias que não representam desembolso de fundos
Amortizações	21.934.538
Fundos provenientes de operações	(106.586.977)
Diminuição de ativos não correntes	7.929.899
Total		(98.657.078)
Aplicação de fundos
Reclassificação de passivos não correntes	(15.485.642)
Ajustes de passagens a voar	(927.359)
Aumento de outros ativos não correntes	(13.384.257)
Aumento do ativo fixo	(25.783.259)
Outros	(188.193)	(55.768.710)
Diminuição do capital de trabalho			(154.425.788)
Capital de trabalho no final do período			(137.898.565)
ANÁLISE DE ALTERAÇÕES NO CAPITAL DE TRABALHO
Aumento de ativos correntes
Disponibilidades	(16.445.567)
Investimentos temporários	331.737
Créditos de vendas	15.924.292
Outros créditos	13.695.908
Bens de intercâmbio	(13.447.426)	58.944
Aumento de passivos correntes
Dívidas comerciais	(118.591.870)
Dívidas financeiras	(5.065.660)
Dívidas diversas	(30.827.202)	(154.484.732)
			(154.425.788)

PLUNA LINEAS AEREAS URUGUAYAS S.A. - NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM 30 DE JUNHO DE 1996. - NOTA 1 - INFORMAÇÃO BÁSICA SOBRE A EMPRESA - 1.1 Natureza Jurídica - As demonstrações contábeis se referem a uma sociedade anônima fechada constituída em 26 de agosto de 1994. A constituição desta sociedade está baseada nas disposições da Lei Nº 16.211 e do Decreto Regulamentar Nº 722/91 e modificativo, que autorizaram a PLUNA Entidade Autônoma, a associar-se com capitais privados. O capital acionário está composto por 477.750 ações escriturais Série A, que representam 49% do capital integrado e 497.250 ações nominativas Série B, que representam 51% do capital acionário. As ações da Série A possuem o privilégio de preferência sobre o direito de obter reembolso do capital investido em caso de dissolução, com prioridade sobre os acionistas da Série B. O investimento em PLUNA Instituição Autônoma foi realizado em 27 de junho de 1995, o dia que efetivamente foram iniciadas as operações da Sociedade. 1.2 Atividade Principal - Sua atividade principal é a prestação de serviços de transporte aéreo público de passageiros, bagagens, correio e carga; serviços de venda a borda, alimentado e camareiro de bordo e os serviços terrestres e turísticos afins ou complementares a estes. A atividade é realizada no Uruguai e em unidades localizadas em Assunção, Buenos Aires, Madri, Santiago do Chile, São Paulo, Rio de Janeiro, Porto Alegre e Tel Aviv. Da mesma forma conta com escritórios, comerciais de representação de venda de passagens em diferentes cidades de vários países. NOTA 2 - PRINCIPAIS POLÍTICAS CONTÁBEIS - 2.1 Bases de apresentação - As demonstrações contábeis foram preparadas de acordo com as normas contábeis vigentes no Uruguai, definidas nos Decretos 103/91, 105/91 e 200/93 que estabelecem como Normas Internacionais de aplicação obrigatória as de número 1, 2, 4, 5, 7, 8, 9, 10, 11, 16, 17 e 18 emitidas pelo International Accounting Standards Committee (Comitê Internacional de Padrões de Contabilidade). 2.2 Critérios gerais de avaliação - Os ativos e passivos foram demonstrados sobre a base de custos históricos, com exceção ao que se refere aos Bens de intercâmbio e parte dos bens de uso e sua amortização. Considerando que a moeda funcional da Sociedade é o Dólar dos Estados Unidos, as demonstrações contábeis foram ajustadas por inflação considerando a variação e a cotação da referida moeda. Este índice teve uma variação de 26,725% no exercício encerrado em 30 de junho de 1996. 2.3 Bens de intercâmbio - Os bens de intercâmbio são avaliados pelo valor da última compra, o valor de mercado varejista de acordo com as exposições da Nota 4. 2.4 Bens de uso - Os Bens de uso são considerados pelo valor de custo, valor de avaliação ou valor de mercado de acordo com as exposições da Nota 5. 2.5 Reconhecimento de resultados - São reconhecidos como resultados do exercício a diferença entre a receita obtida pela prestação de serviços especificados na Nota 1.2 proporcionados durante este e as despesas correspondentes aos custos associados a prestação de serviços durante o exercício considerando a variação do tipo de câmbio do Dólar dos Estados Unidos. Para considerar a variação dos respectivos, itens com relação ao Dólar, esta está exposta no item Resultado por Desvalorização da demonstração, de resultados. 2.6 Definição de fundos - Foi adotada a definição de fundos igual a Capital de Trabalho para a preparação da Demonstração de Origem e Aplicação de Fundos. 2.7 Definição de capital - O conceito de capital empregado é o de Capital Financeiro para fins da determinação do Resultado do Exercício. 2.8 Permanência de critérios contábeis - Existem alterações de critérios contábeis com respeito a avaliação dos bens de intercâmbio e de bens de uso, que estão especificadas na Nota 13. NOTA 3 - IMPOSTOS A SEREM RESTITUÍDOS - Corresponde ao crédito por imposto ao Valor Agregado gerados no exercício econômico nas Sucursais de Buenos Aires, Madri, Santiago do Chile e Tel Aviv, ainda não reintegrado. O montante a título deste conceito se compõe da seguinte forma:

	US$	Equivalente em $
Buenos Aires	175.245	1.400.207
Madri	22.000	175.780
Santiago	35.469	283.397
Tel Aviv	7.842	62.658
Total	240.556	1.922.042

NOTA 4 - BENS DE INTERCÂMBIO - Se encontram avaliados no valor da última compra considerando-se que o referido valor não supera o valor de mercado. NOTA 5 - BENS DE USO - Aviões e Motores - os aviões e motores se encontram avaliados ao valor específico justo de mercado de acordo com a avaliação efetuada pela Inter Assessoria Aeronáutica Ltda, com base nos dados de 30 de junho de 1996. Foi determinada a vida útil remanescente dos mesmos do início do exercício no prazo de dez anos. Imóveis - Os imóveis estão de acordo com as avaliações realizadas por imobiliárias das respectivas praças. O saldo no início do exercício econômico foi amortizado com base em uma vida útil estimada de cinqüenta anos. Componentes - os componentes foram avaliados com base no valor de mercado, considerando-se o estado físico destes. O saldo no início do exercício econômico será amortizado com base em uma vida útil estimada em dez anos. Ferramentas - As ferramentas foram avaliadas pelo seu custo de aquisição e foram amortizadas com base em uma vida útil estimada em dez anos. O restante dos bens de uso foram contabilizados no seu valor histórico de compra e foram amortizados com base na vida útil estimada para os diferentes bens os quais foram ajustados da seguinte forma:

	Anos
Móveis e Utilidades	10
Instalações	10
Equipamentos	5
Veículos	5

Todos os bens de uso são amortizados a partir do exercício seguinte a sua respectiva aquisição. A composição do item é a seguinte:

Frota área e acessórios de vôo

	Equivalente em $
Aviões	204.686.254
Motores	24.734.084
Componentes	17.847.415	247.267.753
Imóveis		16.056.856
Benfeitorias em imóveis arrendadas		2.729.552
Equipamentos e ferramentas Equipamentos, móveis e utilidades e instalações		10.676.733
No Exterior	11.119.819
No Uruguai	1.961.761	13.081.580
Veículos
No Exterior	377.742
No Uruguai	743.398	1.121.140
Depreciação acumulada		(25.321.013)
Total líquido de bens de uso		(265.612.601)

NOTA 6 - PASSAGENS A VOAR (RECEITA RECEBIDA ANTECIPADAMENTE) O item Passagens a voar reflete as obrigações contraídas por PLUNA S.A. de oferecer o serviço aos passageiros pela venda de passagens efetuadas antes de 30 de junho de 1996 e que não foram utilizadas até o encerramento do exercício. NOTA 7 - PAGAMENTOS POR CONTA E ORDEM DE PLUNA ENTIDADE AUTÔNOMA - No item "Pagamentos por conta de terceiros" estão refletidos todos os pagamentos realizados entre 1º de julho de 1995 e 30 de junho de 1996, por parte de PLUNA S.A. para os cancelamentos de dívidas ou de outros conceitos similares correspondentes à PLUNA Entidade Autônoma por passivos não transferidos à PLUNA S.A., deduzidas as importâncias reintegradas por PLUNA Entidade Autônoma. NOTA 8 - DÍVIDAS A CURTO E LONGO PRAZO - Curto Prazo - Dentro do item Credores estatais está incluída a parte corrente dos convênios firmados com o BSE e com a DGIA transferidos por PLUNA Entidade Autônoma. A composição dos saldos é a seguinte:

	US$	Equivalente em $
DGIA convênio	1.022.613	8.170.678
BSE convênio	915.515	7.314.965
TOTAL	1.938.128	15.485.643

Longo prazo - No capítulo Convênios com Credores Estatais está incluída a parte não corrente dos convênios a longo prazo com o Banco de Seguros del Estado (BSE) e com a Direccion General de Infra-estrutura Aeronáutica (DGIA) transferidos por PLUNA Entidade Autônoma. A composição é a seguinte:

	US$	Equivalente em $
DGIA	7.158.290	57.194.737
BSE	6.408.602	51.204.730
TOTAL	13.566.892	108.399.467

NOTA 9 - GARANTIAS CONCEDIDAS - Está hipotecado o imóvel de propriedade da PLUNA S.A., padrão 4.134 localizado em Punta del Este. Esta garantia foi constituída no momento da compra do imóvel. NOTA 10 - PARTE RELACIONADAS - Os saldos com as partes relacionadas estão compostos da seguinte forma:

	US$	Equivalente em $
Dívidas comerciais	8.185.518	65.402.289
Gastos por arrendamento de aviões	7.542.630	60.265.614
Gastos por gerenciamento	213.392	1.705.002
	15.941.540	127.372.905

NOTA 11 - PATRIMÔNIO - Capital - O patrimônio de PLUNA S.A., de acordo com as disposições da Nota 1, está composto por um capital integralizado de $97.500.000, correspondentes à 975.000 ações de $100 cada. Ajuste de Patrimônio - No item "Reexpressões contábeis do capital" está incluído o ajuste de capital correspondente à variação da cotação do Dólar dos Estados Unidos desde o momento da constituição da sociedade anônima até 30 de junho de 1996. No item "Ajuste ao capital" está incluído o valor do crédito contra PLUNA Entidade Autônoma a ser cancelado com futuros lucros correspondentes a PLUNA Entidade Autônoma como acionista de PLUNA S.A. Tal crédito surge das disposições do artigo 6.5.5 do Documento de Bases e Condições, e corresponde a diferença entre o valor dos ativos e passivos a ser entregue ou transferido por PLUNA Entidade Autônoma segundo o Documento, e o valor dos passivos e ativos finalmente entregues no dia 27 de junho de 1995 por PLUNA Entidade Autônoma à PLUNA S.A. Tal crédito equivale à US$3.226.708 e está ajustado de acordo com a variação da cotação do Dólar dos Estados unidos. Este crédito gera, juros a taxa LIBOR em vigor no início de cada semestre, e serão cancelados da mesma forma que o capital, com futuros lucros correspondentes a PLUNA Entidade Autônoma como acionista de PLUNA S.A. No item "Reavaliação técnica dos ativos" estão incluídas as reavaliações dos bens de uso correspondentes aos aviões, motores, imóveis e componentes que totalizaram uma importância líquida correspondente à US$5.412.371. No item "Reexpressão contábil de resultados acumulados" está exposta o ajuste por reexpressão contábil dos Resultados Acumulados. NOTA 12 - CONCESSÕES E PERMISSÕES PARA A EXPLORAÇÃO DE DIREITOS AEROCOMERCIAIS - De acordo com o que está estabelecido no artigo 6.6.4 do Documento de Bases e Condições de Licitação Pública Internacional Nº 1/93, os ativos e passivos no exterior foram administrados pela Sociedade, embora o titular dos mesmos continuar sendo PLUNA Entidade Autônoma, posto que todavia não foi obtido o reconhecimento de cada um dos estados estrangeiros, como empresa designada pelo Estado Uruguaio como titular de bens e direitos. Pelo mesmo motivo PLUNA Entidade Autônoma continua sendo o titular das concessões, autorizações e permissões para a exploração de direitos aerocomerciais. NOTA 13 - ALTERAÇÃO DE CRITÉRIO CONTÁBIL - Para fins de consideração do valor de mercado de alguns itens significativos da demonstração de situação patrimonial, foi considerada a realização de avaliações técnicas para os aviões, componentes e imóveis no exterior. Os aviões e motores que se encontravam contabilizados nos valores de investimentos surgidos do Documento de Bases e Condições, foram avaliados pela empresa Inter Assessoria Aeronáutica Ltda., considerando o valor específico justo de mercado no dia 30 de junho de 1996. A partir de seu relatório, datado de 12 de julho de 1996 consta um valor maior de $49.594.625 que foi registrado e incluído no Ativo nos itens correspondentes, com entrada no item "Reavaliação técnica de ativos" dentro do Patrimônio. Os componentes contabilizados ao valor do Documento de Bases e Condições, foram avaliados considerando-se os valores surgidos de relações de preços de acordo entre companhias e relações de preços de venda de diferentes fabricantes. Deste modo foi considerado o estado de uso dos bens. Como conseqüência surge um valor menor equivalente a $6.096.934 que foi registrado e considerado no Ativo no item correspondente com entrada no item "Reavaliação técnica de ativos" dentro do Patrimônio. Os imóveis do exterior que se encontravam contabilizados no valor do investimento surgido do Documento de Bases e Condições, foram avaliados por imobiliárias das respectivas praças. A partir destas avaliações surge um valor menor correspondente aos imóveis no Brasil de $173.367 que foi registrado e considerado no Ativo no item correspondente, com entrada no item "Reavaliação técnica de ativos" dentro do Patrimônio. NOTA 14 - PLANO PARA A RECOMPOSIÇÃO DO PATRIMÔNIO E FINANCIAMENTO DAS OPERAÇÕES CORRENTES DA SOCIEDADE. Diante da situação econômico-financeira da Sociedade, foi firmado aos 28 de agosto de 1996, um contrato entre Viação Aérea Riograndense Sociedade Anônima (VARIG S.A.) e PLUNA Entidade Autônoma, denominado "Convênio Marco para a Recomposição do Patrimônio de PLUNA Sociedad Anónima, Financiamento para suas operações correntes, modificações no Contrato de Gerenciamento e Questões Relacionadas", aprovado pelo Poder Executivo no mesmo dia e no qual foi estabelecido a indivisibilidade no objeto. Tal contrato ficou aberto à adesão dos acionistas restantes de PLUNA S.A., tendo aderido até o momento os Srs. Santiago e Víctor Mesa. Com relação a recomposição do patrimônio as partes concordam que VARIG S.A. transfira o crédito pendente a título de gerenciamento e que, para restabelecer o equilíbrio entre o capital social e o patrimônio, investirá para futura integralização de capital o restante de seus outros créditos e irá ceder parte destes A PLUNA Entidade Autônoma para que esta mantenha 49% do capital integralizado. Com respeito ao financiamento das operações correntes, PLUNA Entidade Autônoma e VARIG S.A. se comprometem a administrar um crédito de US$6.000.000 para financiar operações correntes, garantindo que PLUNA Entidade Autônoma dê a autorização correspondente para a concessão em primeira hipoteca dos aviões 737-200 de PLUNA S.A. Além disso ficou estabelecido que PLUNA Entidade Autônoma irá restituir à PLUNA S.A. as importâncias que lhe são correspondentes referentes ao pagamento de licenças geradas antes de 26 de junho de 1995 dos funcionários da Entidade Autônoma, descontadas as importâncias correspondentes ao pessoal que retorne à PLUNA Entidade Autônoma pelo tempo de trabalho em PLUNA S.A. As partes acordaram ainda propor e apoiar modificações no contrato de gerenciamento, que foram aprovadas em sessão do Conselho Administrativo datada de 29 de outubro de 1996, para que a VARIG executasse o Plano Operativo de Transição apresentado no dia 18 de junho de 1996, aprovado pela Assembléia Geral Extraordinária realizada no dia 3 de Outubro de 1996. De acordo com as referidas modificações, além de ficar responsável em caso de descumprimento, quando a execução do Plano apresentar resultados líquidos negativos, ainda que alheio a sua responsabilidade, a VARIG S.A. se obrigou a cobrir o montante das referidas perdas, salvo determinadas exceções, no momento em que a necessidade de caixa assim exigir, mediante investimentos para integralização de futuros aumentos de capital.

PLUNA LINEAS AEREAS URUGUAYAS S.A. - DEMONSTRAÇÃO DA EVOLUÇÃO DO PATRIMÔNIO PARA O EXERCÍCIO FINALIZADO EM 30 DE JUNHO DE 1996 (Em pesos uruguaios)

	Capital	Ajustes no Patrimônio	Reservas	Resultados Acumulados	Patrimônio Total
Saldos iniciais	97.500.000	(9.978.744)		172.893	87.694.149
Ajuste ao investimento inicial		6.646.335			6.646.335
Reexpressão dos saldos inicias		25.212.327			25.212.327
Saldos iniciais ajustados	97.500.000	21.879.918		172.893	119.552.811
Reavaliação técnica dos ativos		43.244.844			43.244.844
Distribuição de lucros
Reservas voluntárias			164.248	(164.248)
Reservas legais			8.645	(8.645)
Resultado do exercício				128.521.515	(128.521.515)
	97.500.500	65.124.762	172.893	(128.521.515)	34.276.140

QUADRO DE BENS DE USO, INTANGÍVEIS E INVESTIMENTOS EM IMÓVEIS - AMORTIZAÇÕES (Em pesos uruguaios) - Exercício encerrado em 30 de junho de 1996 - Valores de origem e reavaliações

	Valores no Início	Aumentos	Diminuição
Aviões e motores	164.468.861	15.356.852
Componentes	21.789.849	2.144.500
Ferramentas	2.394.523	187.549
Imóveis	13.463.150	2.767.073
Móveis e utilidades	11.029.236	631.689	115.926
Instalações	1.072.265	555.625
Equipamentos	7.281.135	811.696
Veículos	667.868	598.723	145.451
Subtotal	222.166.887	23.053.707	261.377
Benfeitorias em imóveis arrendados		2.729.552
Subtotal de Benfeitorias		2.729.552
TOTAIS	222.166.887	25.783.259	261.377
	Reavaliação	Valores no Encerramento
	49.594.625	229.420.338
	(6.086.934)	17.847.415
		2.582.072
	(173.367)	16.056.856
	(88.489)	11.456.510
	(2.820)	1.625.070
	1.830	8.094.661
		1.121.140
	43.244.845	288.204.062
		2.729.552
		2.729.552
	43.244.845	290.933.614

Amortizações

	Acumul. no início	Diminuição do exercício	Do exercício
			Taxa	Importância
Item
Aviões			10	16.446.886
Componentes			10	2.178.985
Ferramentas			10	239.452
Imóveis			2	269.263
Móveis e utilidades	3.234.664	86.971	10	1.102.924
Instalações	346.789		10	107.227
Equipamentos	22.259		20	1.456.227
Veículos	18.848	149.114	20	133.574
Subtotal	3.622.560	236.085		21.934.538
Benfeitorias em imóveis
Subtotal
Benfeitorias
TOTAIS	3.622.560	236.085		21.934.538
	Acumul. no encerram.		Valores líquidos
	16.446.886		212.973.452
	2.178.985		15.668.430
	239.452		2.342.620
	269.263		15.787.593
	4.250.617		7.205.893
	454.016		1.171.054
	1.478.486		6.616.175
	3.308		1.117.832
	25.321.013		262.983.049
			2.729.552
			2.729.552
TOTAIS	25.321.013		265.612.601

Nada mais havia, DOU FÉ. Rio de Janeiro, aos 24 de março de 1997. POR TRADUÇÃO CONFORME: Rachel Catran - Tradutora Pública

TERMO DE ACEITAÇÃO - Aos oito dias do mês de agosto de 1997 compareceu a este Departamento de Aviação Civil o Representante da PLUNA - LINEAS AEREAS URUGUAYAS S.A., Sr. RODOLFO BRASELLI, de nacionalidade uruguaia, portador da cédula de identidade MRE-7009, residente e domiciliado na Rua Ipanema, nº 173/1603, Condomínio Nova Ipanema, Barra da Tijua, CEP.: 22631-390, nesta cidade, abaixo assinado, que declarou aceitar as condições estabelecidas para que a empresa seja autorizada a funcionar no Brasil, nos termos do artigo 4º do Decreto nº 92.319, de 23 de janeiro de 1986, pelo que foi lavrado este Termo, que contém as mencionadas condições a saber: I - A PLUNA - LINEAS AEREAS URUGUAYAS S.A. é obrigada a ter, permanentemente, um representante geral no Brasil, com plenos e ilimitados poderes para tratar e, definitivamente, resolver as questões que venham a surgir, quer com a Governo, quer com particulares, podendo ser demandado e receber citação inicial pela empresa. II - Todos os atos praticados no Brasil ficarão sujeitos unicamente às respectivas leis e regulamentos, sem que, em tempo algum, possa a referida empresa reclamar qualquer exceção, fundada em seus estatutos, cujas disposições não poderão servir de base para qualquer reclamação concernente à execução das obras ou serviços a que eles se referem. III - A empresa não poderá realizar no Brasil os objetivos constantes de seus estatutos, que são vedados a empresas estrangeiras, e só poderá exercer os que dependam de prévia permissão governamental, depois desta obtida e sob as condições em que foi concedida. IV - Qualquer alteração que a empresa fizer em seus Atos Constitutivos ou Estatuto, dependerá de aprovação do Governo Federal para produzir efeitos no Brasil. V - Ser-lhe-á cassada a autorização para funcionamento no Brasil se infringir as cláusulas anteriores ou se, a juízo do Governo brasileiro, a empresa exercer atividades contrárias ao interesse público. VI - A transgressão de qualquer das cláusulas para qual não exista cominação especial, e a prática de infração de tarifas de transportes aprovadas ou autorizadas pela Autoridade brasileira competente serão punidas com as multas estabelecidas pela legislação interna. No caso de reincidência, poderá ser cassada a autorização concedida. VII - Ser-lhe-ão aplicadas as leis e regulamentos brasileiros relativos a entrada, permanência ou saída de aeronaves, bem como a entrada, permanência ou saída de passageiros, tripulação ou carga de aeronaves. (ass.) Representante da PLUNA - LINEAS AEREAS URUGUAYAS S.A

(Nº 90.776 - 18-6-98 - 598cm - R$8.838,44)