ACDI/VOCA

ESTATUTOS

ARTIGO I

FINALIDADES E PODERES

SEÇÃO 1. Finalidades. A Corporação é organizada e operada exclusivamente para fins de beneficência e educacionais. As atividades da Corporação além destas finalidades podem incluir o seguinte:

(1) Prover planejamento, assessoramento gerencial e outra assistência técnica a empresas econômicas, incluindo cooperativas e associações, particularmente nos países que podem ser considerados países em desenvolvimento;

(2) Prover treinamento no trabalho de gerentes locais e outros empregados com relação ao desenvolvimento e manutenção das empresas de negócios;

(3) Incentivar e desenvolver a posse e a participação na posse dessas empresas por parte de pessoas nos países nos quais as empresas estiverem localizadas;

(4) Recrutar pessoas competentes para servirem como consultores, gerentes, ou assistentes técnicos para projetos específicos;

(5) Incentivar e, dentro do possível, dar suporte às atividades de educação, treinamento e promoção. Consultar organizações e atividades similares, como as executadas nos EUA e em países estrangeiros relacionados a operações bem sucedidas de empresas econômicas, de negócios e comerciais;

(6) Incentivar o apoio do setor privado para o estabelecimento de relações empresariais e comerciais em países em desenvolvimento como forma de estimular o desenvolvimento internacional;

(7) Promover um maior envolvimento pela comunidade cooperativa agrícola em atividades de desenvolvimento internacional;

(8) Prover ajuda técnica voluntária, a curto prazo, a empresas econômicas, incluindo cooperativas e associações ou a agências governamentais em países em desenvolvimento a pedido dessas empresas econômicas ou agências; e

(9) Incentivar e arregimentar a assistência de voluntários na realização das atividades de beneficência e educacionais internacionais.

Seção 2. Poderes. Para executar suas finalidades de beneficência e educacionais, a Corporação deverá ter os seguintes poderes:

(1) Contratar agências do governo dos EUA e suas subdivisões, governos estrangeiros, ou agências privadas, nacionais ou estrangeiras, para a prestação de serviços, de acordo com as finalidades da corporação;

(2) Organizar ou dar assistência na organização de corporações, que possam ser conjuntamente, de propriedade de cooperativas nos EUA e as de países estrangeiros, com a finalidade de executar projetos específicos ou prover bens ou serviços específicos ou executar tipos específicos de comércio;

(3) Produzir, adquirir, comprar, arrendar, negociar, e possuir bens, tanto imóveis como pessoais, incluindo, mas não limitado a terras, água, minerais, materiais de construção, maquinaria, prédios, facilidades e mercadorias de qualquer espécie, e vender, hipotecar, trocar e dispor dos mesmos, contanto que essas atividades sejam necessárias para executar as finalidades da Corporação, conforme refletidas em seu contrato social e estatutos;

(4) Aceitar subvenções, doações, legados ou presentes, tomar dinheiro emprestado e emitir certificados e valores mobiliários, e executar outras transações financeiras que possam ser necessárias para realizar as finalidades da Corporação; e

(5) Ter e exercer os poderes que estejam agora ou possam posteriormente ser concedidos pelo Illinois General Not For Profit Corporation Act de 1986.

ARTIGO II

ESCRITÓRIOS

A Corporação deverá ter e manter continuamente no Estado de Illinois um escritório registrado e um agente registrado, cujo escritório esteja localizado no escritório registrado.

ARTIGO III

MEMBROS

Seção 1. Classe de Membros. A Corporação deverá ter três classe de membros: membros ativos, membros associados e membros individuais.

(1) Membros Ativos. Os membros ativos da Corporação deverão ser cooperativas de agricultores, instituições de crédito agrícola e outras entidades organizadas, cooperativa ou mutuamente, que contribuam com pelo menos US$4.000 (quatro mil dólares) anualmente para o capital da Corporação.

(2) Membros Associados. Os membros associados deverão ser cooperativas locais ou quaisquer outras organizações empresariais organizadas ou não formalmente como uma cooperativa que deseje dar suporte ao trabalho da Corporação e que faça contribuições de filiação de, no mínimo, US$500 (quinhentos dólares) anualmente.

(3) Membros Individuais. Os membros individuais deverão ser os indivíduos que desejarem dar suporte ao trabalho da Corporação e que façam contribuições de filiação, de no mínimo, US$100 (cem dólares) anualmente.

Cada membro deverá fazer as contribuições anuais adicionais à Corporação que a Diretoria possa determinar.

Seção 2. Direito de voto. Os direitos de voto deverão estar limitados aos membros ativos, e cada membro ativo deverá ter direito a um voto em cada assunto submetido à votação dos membros.

Seção 3. Renúncia. Qualquer membro pode renunciar entregando uma renúncia por escrito ao Secretário.

Seção 4. Pedido de Filiação e Aprovação. Os indivíduos e as organizações interessadas em se filiar à Corporação deverão solicitá-la à Diretoria. Após a revisão e recomendação do Comitê Executivo da Diretoria, os pedidos deverão ser submetidos à filiação para aprovação na assembléia anual.

ARTIGO IV

ASSEMBLÉIAS DOS MEMBROS

Seção 1. Assembléia Anual. Deverá haver uma assembléia anual dos membros no segundo trimestre de cada ano calendário. A Diretoria da Corporação deverá ser eleita na assembléia anual.

Seção 2. Assembléias Extraordinárias. Assembléias extraordinárias dos membros podem ser convocadas pelo Chairman, por no mínimo um décimo dos membros da Diretoria, ou por petição de no mínimo três e de no mínimo um décimo dos membros ativos, o que for maior. Uma assembléia extraordinária pode ser convocada para analisar qualquer assunto que possa ser consistente com as finalidades desta Corporação. Os diretores eleitos na assembléia extraordinária deverão servir até a assembléia anual seguinte.

Seção 3. Local da Assembléia. O Chairman ou a Diretoria pode designar qualquer local, tanto dentro como fora do Estado de Illinois, como o local da assembléia para a assembléia anual ou para qualquer assembléia extraordinária.

Seção 4. Convocação das Assembléias. Convocação por escrito ou impresso declarando o local, dia e hora de qualquer assembléia de membros deverá ser entregue a cada membro com direito a votar na assembléia, com no mínimo 10 (dez) ou mais de 40 (quarenta) dias antes da data da assembléia, tanto pessoalmente como pelo correio ou via facsimile, ou por orientação do Presidente, ou do Secretário, ou dos dirigentes ou pessoas convocando a assembléia. Se for pelo Correio, a convocação deverá ser considerada como entregue quando for depositada nos correios dos Estados Unidos ou serviço de malote internacional (courier) reconhecido, com porte pago, endereçada ao membro para seu endereço que consta dos registros da Corporação. No caso de assembléia extraordinária, ou quando exigido pelo estatuto social ou por estes estatutos, a finalidade para a qual a assembléia for convocada deverá ser declarada na convocação.

Seção 5. Quorum. Os representantes de um quarto dos membros ativos existentes, excluindo procuradores, deverão constituir um quorum para a transação de assuntos em qualquer assembléia dos membros da Corporação, salvo se for exigido de outra forma pelo Illinois General Not For Profit Corporation Act de 1986, o Contrato Social ou estes Estatutos.

Seção 6. Procuradores. Um membro pode votar por procuração executada pelo membro ou por seu procurador autorizado. Nenhuma procuração deverá ser válida após onze meses a contar da data de sua execução, salvo se estipulado de outra forma na procuração. Toda procuração deverá ser revogável a critério do membro que a executar, exceto conforme de outra forma estipulada por lei.

Seção 7. Votos pelo Correio. A votação em todas as questões, incluindo a escolha dos diretores, pode ser realizada pelo correio ou via facsimile. Sempre que qualquer ação corporativa deva ser tomada por voto dos membros, deverá, exceto conforme de outra forma exigida por lei ou pelo Contrato Social ou por estes Estatutos, ser autorizada pela maioria de 2/3 (dois terços) dos votos dados em uma assembléia de membros pelos membros com direito a votar na mesma.

Seção 8. Ação Informal pelos Membros: Assembléias por Teleconferência. Qualquer ação que o Illinois General Not for Profit Corporation Act de 1986 exija que seja tomada e uma assembléia dos membros da Corporação, ou qualquer medida que possa ser tomada em uma assembléia dos membros, pode ser tomada sem uma assembléia se um consentimento por escrito, estipulando a medida tomada for assinada por todos os membros com direito a voto com respeito ao assunto da mesma. Esse consentimento deverá ter a mesma força e efeito que um voto unânime, e pode ser declarado como tal em quaisquer artigos ou documentos registrados com o Secretário de Estado do Estado de Illinois pelo Illinois General Not For Profit Corporation Act.

Exceto conforme exigido de outra forma ou restringido pelo Contrato Social ou por estes Estatutos, os membros podem participar de uma assembléia dos membros por meio de teleconferência ou equipamento similar de comunicação, através do qual todas as pessoas participando da assembléia possam ouvir as outras ao mesmo tempo, e essa participação deverá constituir presença pessoal na assembléia.

ARTIGO V

DIRETORIA

Seção 1. Poderes Gerais. Os assuntos da Corporação deverão ser gerenciados pela Diretoria, consistindo de: (I) 1 (uma) pessoa nomeada por cada um dos membros ativos da Corporação; (II) 1 (uma) pessoa eleita pelos membros associados dentre os membros associados, contanto que haja pelo menos 5 (cinco) membros associados; e (III) até 4 (quatro) diretores adicionais, que deverão ser pessoas eleitas pela Diretoria que tenham demonstrado interesse substancial no desenvolvimento de empresas ou associações corporativas no exterior. Os mandados dos diretores eleitos em (II) deverão ser de 1 (um) ano. Os mandatos dos diretores eleitos em (III) deverão ser de 3 (três) anos.

Seção 2. Número. O número inicial de diretores da Corporação deverá ser fixado pelo Contrato Social. Posteriormente, o número de diretores da Corporação não deverá ser inferior a 11 (onze). Esse número pode ser aumentado ou diminuído de tempos em tempos pela Diretoria; entretanto, nenhuma redução deverá reduzir o mandato de qualquer diretor titular.

Seção 3. Renúncias. Qualquer diretor pode renunciar a qualquer momento mediante o envio de aviso à Diretoria por escrito. Essa renúncia deverá entrar em vigor na data nele especificada. A aceitação pela Diretoria dessa renúncia não deverá ser necessária para torná-la efetiva.

Seção 4. Remoção. Um diretor nomeado por um membro ativo pode ser removido do cargo a qualquer momento, com ou sem motivo, pelo membro que nomeou esse diretor. Os outros diretores podem ser removidos mediante o voto majoritário de 2/3 (dois terços) da Diretoria em uma assembléia convocada para esse fim. O aviso da intenção de remover um diretor deverá ser enviado de acordo com estes Estatutos.

Seção 5. Vagas. As vagas na Diretoria deverão ser consideradas como existentes na hipótese de renúncia, remoção, ou morte de um diretor, ou na hipótese de um aumento no número de diretores. Uma vaga de um diretor nomeado deverá ser preenchida pelo(s) membro(s) responsável(eis) pela nomeação. Qualquer outra vaga deverá ser preenchida pela Diretoria. Um diretor nomeado ou eleito para preencher uma vaga deverá ocupar o cargo pelo mandato não expirado de seu predecessor. No caso de um aumento no número de diretores, um diretor deverá ocupar o cargo até a próxima assembléia anual.

REUNIÕES DA DIRETORIA

Seção 6. Local das Reuniões. Todas as reuniões da Diretoria podem ser realizadas dentro ou fora do Estado de lllinois e podem ser realizadas por meio de teleconferência.

Seção 7. Reunião Anual. A reunião anual da Diretoria deverá ser realizada na mesma data e local que forem determinados pela Diretoria e designados na convocação ou dispensa de convocação da reunião.

Seção 8. Reuniões Ordinárias. As reuniões ordinárias da Diretoria podem ser realizadas na data e no local que forem determinados de tempos em tempos pela Diretoria.

Seção 9. Convocação de Reuniões Extraordinárias. O Chairman pode convocar, ou a pedido de uma maioria dos membros da Diretoria o Secretário pode convocar reuniões extraordinárias da Diretoria.

Seção 10. Convocação de Reuniões Extraordinárias. Aviso de reuniões extraordinárias da Diretoria deverá ser por escrito, assinado pelo Presidente, ou pelo Secretário, e deverá ser entregue pessoalmente ou enviado a cada diretor pelo correio ou por telegrama ou via facsimile endereçado para seu último endereço conhecido pelo menos 3 (três) dias antes da data designada para a reunião. Aviso de reuniões extraordinárias deverão declarar a data e local da reunião; a finalidade ou finalidades das reuniões não necessitam ser especificadas a não ser que seja exigido pelas disposições do Illinois General Not For Profit Corporation Act de 1986, no Contrato Social ou nestes Estatutos.

Seção 11. Quorum. Um terço dos diretores então no cargo deverá constituir um quorum para a discussão de assuntos em qualquer reunião da Diretoria, a não ser que seja exigido de outra forma pelo Illinois General Not For Profit Corporation Act de 1986, o Contrato Social ou estes Estatutos. Entretanto, se um quorum não estiver presente em qualquer reunião da Diretoria, esses diretores presentes podem adiar a reunião de tempos em tempos, sem aviso outro que não seja o anúncio na reunião, até que um quorum esteja presente.

Seção 12. Ação por Voto Majoritário. Exceto conforme exigido pelo Illinois General Not For Profit Corporation Act de 1986, o Contrato Social ou estes Estatutos, qualquer ação por uma maioria dos diretores presentes em uma reunião na qual um quorum esteja presente deverá ser considerada a ação da Diretoria.

Seção 13. Ação por Consentimento por Escrito. Qualquer ação que tiver que ser ou possa ser tomada em uma reunião da Diretoria pode ser tomada em uma reunião se um consentimento por escrito, estipulando a ação a ser tomada, for assinada por todos os diretores.

ARTIGO VI

COMITÊS

Seção 1. Designação. A Diretoria pode designar de tempos em tempos 2 (dois) ou mais diretores para servirem no comitê ou comitês conforme for considerado necessário ou apropriado. A Diretoria deverá ter o poder a qualquer momento de: (I) designar um membro do comitê como seu Chairman; (II) preencher vagas; (III) mudar a filiação, ou (IV) dispensar um comitê.

Seção 2. Comitê Executivo. Um Comitê Executivo deverá exercer todos os poderes da Diretoria no período entre as reuniões da Diretoria e de acordo com as políticas e direções adotadas pela Diretoria. Este Comitê Executivo deverá consistir de no máximo 9 (nove) pessoas incluindo o Chairman, o Vice Chairman, o Chairman do Comitê de Orçamento e Auditoria, e 6 (seis) membros da Diretoria que deverão ser eleitos na reunião anual da Diretoria.

Seção 3. Poderes. Cada comitê deverá ter, e pode exercer, os poderes não inconsistentes com o Illinois General Not For Profil Corporation Act de 1986, o Contrato Social ou estes Estatutos, conforme autorizado pela Diretoria. A designação de qualquer comitê e a delegação para o mesmo de autoridade não deverá operar de forma a dispensar a Diretoria, ou qualquer diretor individual, de qualquer responsabilidade imposta ao comitê ou ao Diretor por lei. Os membros de um comitê deverão atuar somente como um comitê.

Seção 4. Mandato. Os membros de um comitê deverão servir por um mandato de 1 (um) ano, até que seus sucessores sejam nomeados, ou até sua desistência antecipada, remoção com ou sem motivo, ou morte, ou até que o comitê seja terminado antes.

Seção 5. Reuniões. As reuniões de um comitê podem ser realizadas dentro ou fora do Estado de Illinois, e podem ser realizadas por meio de teleconferência. Uma maioria de qualquer comitê pode fixar a data e local de suas reuniões. Cada comitê deverá manter registros de suas ações, e informar essas ações à Diretoria e ao Presidente.

Seção 6. Quorum/Ação. Uma maioria dos membros servindo na ocasião de qualquer comitê deverá constituir um quorum. Qualquer ação da maioria dos presentes em uma reunião na qual um quorum estiver presente deverá ser considerada como a ação do comitê, exceto quando um comitê tiver somente 2 (dois) membros, então qualquer ação deve ser por consentimento unânime.

ARTIGO VII

DIRIGENTES

Seção 1. Designação. Os dirigentes da Corporação deverão consistir de um Chairman, Vice Chairman, Presidente, Secretário e Tesoureiro. O Chairman e o Vice Chairman devem ser membros da Diretoria. O Presidente pode nomear, com a aprovação da Diretoria, outros dirigentes que não necessitam ser membros da Diretoria.

Seção 2. Eleição Mandato. Os dirigentes da Corporação deverão ser eleitos a cada ano na reunião anual da Diretoria. Se a eleição de dirigentes não for realizada nessa reunião, a eleição deverá ser realizada logo após, quando for conveniente. As vagas devem ser preenchidas ou novos cargos serem criados e preenchidos em uma reunião da Diretoria. Cada dirigente deverá ocupar o cargo até que seu sucessor tenha sido devidamente eleito.

Seção 3. Remoção. Qualquer dirigente ou agente eleito pela Diretoria pode ser removido pela Diretoria, sempre que a seu critério os melhores interesses da Corporação sejam atendidos pelos mesmos.

Seção 4. Vagas. Uma vaga em qualquer cargo devido a morte, desistência, remoção, desqualificação ou de outra forma, pode ser preenchida pela Diretoria pela parte não expirada do mandato.

Seção 5. Chairman. O Presidente do National Council of Farmer Cooperatives ("NCFC") deverá servir como o Chairman da Diretoria, salvo se uma maioria da Diretoria determinar que é insatisfatório. Essa determinação deverá ser feita na reunião anual da Diretoria na qual os dirigentes forem eleitos. Na hipótese do Presidente do NCFC for determinado como sendo insatisfatório para a Diretoria, a Diretoria deverá eleger um Chairrman dentre os membros da Diretoria, dando consideração a qualquer candidato alternativo que possa ser proposto pelo Comitê Executivo do NCFC.

Seção 6. Vice Chairman. Na ausência do Chairman ou na hipótese de sua incapacidade ou recusa de atuar, o Vice Chairman deverá desempenhar as atribuições do Chairman, e quando assim atuar, deverá ter os poderes e estar sujeito a todas as restrições impostas ao Chairman.

Seção 7. Presidente. O Presidente deverá ser o principal dirigente executivo da Corporação e deverá supervisionar e controlar todas as atividades e negócios da Corporação. Deverá realizar todas as atribuições relativas ao cargo de Presidente e outras atribuições que possam ser prescritas pela Diretoria de tempos em tempos.

Seção 8. Tesoureiro. O Tesoureiro deverá dar uma carta de fiança pelo desempenho fiel de suas atribuições na soma e com o aval ou avais que a Diretoria determinar. Deverá ser encarregado de, e ter a custódia de, e ser responsável por todos os recursos e títulos da Corporação; receber e dar recibos por quantias devidas e pagáveis à Corporação de qualquer fonte que seja, e depositar todas as quantias no nome da Corporação nos bancos, companhias de fideicomisso ou outros depositários que forem selecionados; deverá informar periodicamente à Diretoria e anualmente aos membros e de forma geral desempenhar as atribuições decorrentes do cargo e outras atribuições que, de tempos em tempos, possam a ele ser atribuídas pelo Presidente da Diretoria.

Seção 9. Secretário. O Secretário deverá manter as atas das reuniões dos membros em um ou mais livros providenciados para esse fim; verificar que todos os avisos sejam devidamente dados de acordo com as disposições destes estatutos ou conforme for exigido por lei; ser o guardião dos registros corporativos e do selo da Corporação e cuidar para que o selo da Corporação seja afixado a todos os documentos, cuja execução, em nome da Corporação, sob seu selo, seja devidamente autorizada de acordo com as disposições destes estatutos; manter um registro do endereço postal de cada membro o qual deverá ser fornecido ao Secretário pelo membro; e de forma geral desempenhar todas as atribuições decorrentes do cargo de Secretário e outras atribuições que, de tempos em tempos, possam ser a ele designadas pelo Presidente ou pela Diretoria.

ARTIGO VIII

COMPENSAÇÃO DOS DIRETORES E DIRIGENTES

Seção 1. Compensação dos Direitores. Os Diretores não deverão receber qualquer compensação por seus serviços, entretanto, a Diretoria pode autorizar o reembolso de todas as despesas incorridas com relação ao desempenho de serviços para a Corporação, incluindo, mas não limitado ao comparecimento a reuniões anuais, ordinárias ou extraordinárias da Corporação. Nada aqui contido deverá ser interpretado como impedindo qualquer diretor de servir a Corporação em qualquer outra condição e receber compensação.

Seção 2. Compensação dos Dirigentes. Os salários ou outra compensação dos dirigentes podem ser fixados de tempos em tempos pela Diretoria, contanto que esses salários e compensação não ultrapassem em valor e deverão ser pelos serviços que sejam razoáveis e necessários para o desempenho das finalidades da Corporação.

ARTIGO IX

COMPROMISSO E INDENIZAÇÃO

Seção 1. Compromisso. Dentro do permitido por lei e na ausência de fraude ou má fé, os diretores, dirigentes e membros da Corporação não deverão ser pessoalmente responsáveis pelas dívidas, obrigações ou compromissos da Corporação, ou por ações por eles tomadas com respeito à condução de suas atribuições.

Seção 2. Indenização. A Corporação deverá indenizar qualquer diretor ou dirigente, ou ex-diretor ou ex-dirigente, por despesas incorridas com relação à defesa de qualquer ação ou processo no qual seja tomado parte pelo fato de ser, ou ter sido, diretor ou dirigente, dentro do permitido por lei. Essa indenização não deverá ser considerada exclusiva de quaisquer outros direitos aos quais o diretor ou dirigente possa ter direito, por estes Estatutos, por qualquer acordo, voto da Diretoria, ou de outra forma.

Seção 3. Proibição Contra Auto-Negociação. Não obstante algo contido neste Artigo em contrário, a Corporação não deverá, em hipótese alguma, indenizar qualquer pessoa que não tenha direito a indenização, se a indenização constituir "auto-negociação", conforme definido na Seção 4941 do Internal Revenue Code e 1986, com as emendas.

ARTIGO X

DISPOSIÇÕES GERAIS

Seção 1. Contratos. Sujeito às limitações especificadas pela Diretoria, o Presidente está autorizado a celebrar quaisquer contratos, arrendamentos ou outros instrumentos decorrentes do transcorrer das operações, e executá-los e remetê-los em nome e em favor da Corporação. Pode delegar esta autoridade a quaisquer outros dirigentes da Corporação quando, em seu julgamento, as circunstâncias garantirem.

A Diretoria pode também autorizar qualquer outro dirigente ou dirigentes, agente ou agentes da Corporação, além dos dirigentes assim autorizados por estes estatutos, a celebrar qualquer contrato ou executar e remeter qualquer instrumento em nome e em favor da Corporação e essa autoridade pode ser geral ou confinada a circunstâncias específicas.

Seção 2. Cheques. Todos os cheques, ordens de pagamento ou outras ordens para o pagamento de quantias, notas ou outros comprovantes de dívida emitidos em nome da Corporação, deverão ser assinados pelo dirigente ou dirigentes, agente ou agentes da Corporação e na forma que, de tempos em tempos, seja determinada por resolução da Diretoria. Na ausência dessa determinação da Diretoria, os instrumentos deverão ser assinados pelo Tesoureiro e rubricados pelo Presidente da Corporação.

Seção 3. Depósitos. Todos os recursos da Corporação deverão ser depositados de tempos em tempos para crédito da Corporação nos bancos, companhias de fideicomisso ou outros depositários que a Diretoria possa escolher, sendo dada preferência a instituições de caráter cooperativo ou mútuo.

Seção 4. Presentes e Subvenções. A Diretoria pode aceitar em nome da Companhia qualquer contribuição, presente, subvenção, doação ou legado para as finalidades gerais ou para qualquer finalidade especial da Corporação de qualquer indivíduo, organização ou agência governamental.

Seção 5. Empréstimos. A Diretoria pode autorizar o Presidente ou qualquer outro dirigente ou agente da Corporaçâo a: (I) obter empréstimos e adiantamentos a qualquer momento para a Corporaçao de qualquer banco, companhia fiduciária, firma, corporação, indivíduo ou outra instituição; (II) fazer, executar e entregar notas promissórias, títulos, ou outros certificados ou comprovantes de dívida da Corporação; e (lIl) penhorar e hipotecar, ou transferir quaisquer títulos ou outros bens da Corporação como garantia por quaisquer empréstimos ou adiantamentos. Essa autoridade conferida pela Diretoria pode ser geral ou confinada a circunstâncias específicas. Nenhum empréstimo deverá ser feito pela Corporação a qualquer diretor ou dirigente da mesma.

Seção 6. Investimentos. A Corporação deverá ter o direito de investir e reinvestir quaisquer fundos por ela mantidos de acordo com o julgamento da Diretoria. A Diretoria está restringida aos investimentos prudentes que um diretor seja ou possa ser posteriormente permitida por lei a fazer.

Seção 7. Votação de Títulos Mantidos pela Corporação. As ações e outros títulos de propriedade da Corporação deverão ser votados, pessoalmente ou por procuração, conforme a Diretoria possa especificar. Na ausência de qualquer orientação por parte da Diretoria, as ações e títulos deverão ser votados conforme o Presidente possa determinar.

Seção 8. Auditoria Anual. A Diretoria pode exigir que uma auditoria externa anual seja feita nos livros e registros contábeis da Corporação.

Seção 9. Exercício Financeiro. O exercício financeiro da Corporação deverá ser determinado por resolução da Diretoria.

ARTIGO XI

LIVROS E REGISTROS CONTÁBEIS

A Corporação deverá manter livros e registros contábeis corretos e completos e deverá manter também atas de procedimentos de seus membros, diretores e comitês e deverá manter registrado no escritório principal um registro dando os nomes e endereços dos membros com direito a voto. Todos esses livros e registros podem ser inspecionados por qualquer membro, ou seu agente ou advogado para qualquer finalidade apropriada em qualquer momento razoável.

ARTIGO XII

SELO CORPORATIVO

A Diretoria deverá providenciar um selo corporativo que deverá ser na forma de um círculo e deverá ter inscrito no mesmo o nome da Corporação e as palavras "Selo Corporativo, Illinois".

ARTIGO XIII

DISPENSA DE AVISO

Sempre que qualquer aviso tiver que ser enviado pelas disposições do Illinois General Not for Profit Corporation Act de 1986 ou pelas disposições do Contrato Social ou os Estatutos da Corporação, uma dispensa do mesmo por escrito assinada pela pessoa ou pessoas com direito a esse aviso, tanto antes como após a data nele declarada, deverá ser considerado equivalente ao envio do aviso.

ARTIGO XIV

EMENDAS

Os Estatutos podem ser emendados ou revogados e novos Estatutos podem ser adotados por 2/3 (dois terços) dos votos dos membros ativos presentes ou representados por procuração em qualquer assembléia ordinária ou em qualquer assembléia extraordinária, contanto que um aviso por escrito com pelo menos trinta dias de antecedência seja enviado sobre a intenção de emendar ou revogar ou de adotar novos Estatutos nessa assembléia, e que uma cópia da mudança ou mudanças propostas seja incluída no aviso por escrito.

Carimbo: Estado de Washington, D.C. - Assinado sob juramento perante mim aos 30 (trinta) dias de outubro de 1997 (mil novecentos e noventa e sete) . - - -

Assinado por: ass./ Mani Sangaran

Notário Público, Distrito de Columbia

(Selo seco em relevo do Notário Público) ---

Art. 3º