~~CLÁUSULAS QUE ACOMPANHAM O DECRETO Nº 86.391, DE 18 DE SETEMBRO DE 1981~~

A READING & BATES BRAZIL PETROLEUM CO, é obrigada a ter permanentemente um representante geral no Brasil, com plenos e ilimitados poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem, quer com o Governo, quer com particulares, podendo ser demandado e receber citação inicial pela sociedade.

Todos as atos que praticar no Brasil ficarão sujeitos às respectivas leis e regulamentos e à jurisdição de seus tribunais judiciários ou administrativos, sem que, em tempo algum, possa a referida sociedade reclamar qualquer exceção, fundada em seus estatutos, cujas disposições não poderão servir de base para qualquer reclamação concernente à execução dos objetivos estatutários.

~~III~~

A sociedade não poderá realizar no Brasil os objetivos constantes de seus estatutos que são vedados a sociedades estrangeiras, e só poderá exercer os que dependam de prévia permissão governamental, sob as condições em que for concedida.

~~Os objetivos estatutários da empresa serão exercidos no Brasil somente em relação a direitos e obrigações impostos por contrato firmado com a PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRÁS.~~

~~O término, resolução ou rescisão do Contrato consideram-se como impedimento de exercício de quaisquer atividade da empresa no País.~~

~~Qualquer alteração que a empresa pretenda fazer nos seus estatutos e que implique em mudanças das condições e regras estabelecidas na presente concessão dependerá de aprovação governamental.~~

Ao encerramento de cada exercício social a empresa deverá apresentar ao Departamento Nacional de Registro do Comércio, pelo seu representante legal, folha do Diário Oficial da União e do Estado, se for o caso, contendo as publicações obrigatórias por força do art. 70 e parágrafo único, do Decreto-Lei nº 2.627, de 26 de setembro de 1940, mantido pela Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, bem como, relatório de suas atividades no País, como fato demonstrativo de que a empresa se encontra em funcionamento regular.

~~VII~~

~~Fica a empresa obrigada, no prazo de 15 dias, a providenciar o arquivamento das folhas do D.O.U. que publicou o Ato Autorizativo, na Junta Comercial em cuja jurisdição a filial tem sede.~~

É obrigatório também o arquivamento das ocorrências referentes à abertura de novos estabelecimentos, às mudanças de endereços e ao encerramento das atividades dos mesmos, no õrgão de registro do comércio onde se der a ocorrência, devendo apresentar ao Departamento Nacional de Registro do Comércio no prazo de 30 dias contados da data dos referidos arquivamentos, certidão comprobatória do cumprimento das obrigações constantes desta cláusula.

~~VIII~~

~~A infração de qualquer das Cláusulas, para a qual não esteja cominada pena especial, será punida, considerando-se a gravidade da mesma, com pena de advertência ou cassação da autorização.~~

~~JOÃO CAMILO PENNA~~

Eu, abaixo assinada, tradutora pública e intérprete comercial desta cidade do Rio de Janeiro, RJ, República Federativa do Brasil, devidamente nomeada a 13 de setembro de 1974, e registrada na Junta Comercial sob número 16, CERTIFICO que me foi apresentado um documento exarado em idioma ingIês, para tradução, o que faço em razão de meu ofício, como segue:

~~TRADUÇãO Nº 1754/81 - MCB~~

~~I. CERTIDÃO~~

~~(Datilografado em duas folhas sem timbre - original:)~~

Eu, P. L. ANDERSON, pelo presente certifico que sou o Secretário Adjunto devidamente eleito, habilitado e em exercício da READING & BATES BRAZIL PETROLEUM CO., sociedade de Oklahoma, com sede de negócios em Tulsa, Oklahoma, EE.UU., e que a seguinte resolução foi devidamente adotada por consentimento unânime, consonância com o parágrafo (6) do Título 18, Seção 1.38, da Lei das Sociedades Comerciais de Oklahoma, a 30 de junho de 1981, e que essa resolução não foi alterada, modificada ou revogada, sendo do seguinte teor:

"FICA RESOLVIDO que a Sociedade estabelecerá uma filial na República do Brasil para a finalidade de dedicar-se à exploração de petróleo, através da assinatura de Contrato de Serviço com Cláusula de Risco com a Petrobrás; e, para esse fim, destinar o equivalente a cinqüenta mil dólares norte-americanos (US$50,000.) que será depositado em banco brasileiro; e, ainda, que o Sr. José Nabuco, Filho (Jr.), residindo no Brasil, fica pela presente autorizado e nomeado pela Sociedade representante residente e Procurador, na República do Brasil, para atuar por e em seu nome em relação ao estabelecimento de uma filial na República do Brasil e para as finalidades de receber todas as citações e notificações judiciais;

"FICA, AINDA, RESOLVIDO que I. J. PIERCE, Diretor Presidente, Bill M. Burke, Vice-Presidente Executivo, ou qualquer dirigente da Sociedade será autorizado, em nome do Conselho Diretor e em nome da Sociedade, para lavrar, fazer e assinar uma Procuração Especial em nome da Sociedade, nomeando William Hackett e/ou Larry Rampey, residentes em Tulsa, Oklahoma, e cada um deles, agindo conjunta ou separadamente, os representantes e Procuradores da Sociedade, outorgando-lhes autoridade para representarem a Sociedade na República Federativa do Brasil e em outros locais, no que concerne aos assuntos relativos ao Brasil; apresentar licitações e propostas à Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobrás; assinar e entregar, e negociar e concordar com os termos e as condições de Contratos de Serviço com Cláusula de Risco com a Petróleo Brasileiro, S.A. - Petrobrás; assinar e entregar todos os certificados e outros instrumentos e documentos que eles ou qualquer um deles julgar necessários ou apropriados em relação a tais licitações, propostas e Contratos de Serviço com Cláusula de Risco, incluindo, sem limitações, quaisquer documentos que devam ser arquivados perante alguma entidade governamental; e negociar, assinar e entregar aditamentos, alterações, modificações e revisões de tais licitações, propostas e Contratos de Serviço com Cláusula de Risco; e, em geral, praticarem todos os atos e coisas necessários ou convenientes para o fiel cumprimento da presente Procuração Especial, e dando e outorgando também aos referidos procuradores plenos poderes para substabelecer a um ou mais procuradores este mandato ou qualquer parte do mesmo, e revogarem, à sua vontade, esse substabelecimento, pelo presente confirmando tudo que os referidos procuradores ou seus substabelecidos faça ou venha a fazer em virtude do presente mandato; e para concordar e declarar àqueles que negociem com os aludidos procuradores ou seus substabelecidos que a presente Procuração Especial poderá ser revogada voluntáriamente tão somente mediante uma revogação apresentada perante o funcionário competente para registrar tais instrumentos na República Federativa do Brasil; e

"FICA, AINDA, RESOLVIDO que I. J. PIERCE, Diretor Presidente, Bill M. Burks, Vice-Presidente Executivo, ou qualquer dirigente da Sociedade, sejam autorizados, em nome do Conselho Diretor e em nome da Sociedade, a lavrarem, fazerem e assinarem uma Procuração Especial, em nome da Sociedade, nomeando o Sr. José Nabuco, Filho (Jr.), residente no Brasil, procurador e representante da Sociedade, outorgando-lhe autoridade para aceitar as condições sob as quais a autorização para funcionar no Brasil possa ser concedida e, entre outros, negociar e solucionar finalmente quaisquer questões que possam surgir junto ao governo do Brasil ou junto a terceiros; desempenhar quaisquer atos judiciais ou extra-judiciais, incluindo fazer liquidações, acordos, renúncias, aceitar arbitragens, dar quitações; receber citações em quaisquer pleitos instaurados contra a Sociedade; e habilitar e dar poderes à Sociedade para conduzir negócios na República do Brasil; praticar todos e quaisquer atos e coisas, sejam quais forem, exigidos e necessários de acordo com o presente mandato, tão integralmente e para todos os fins de direito como se os dirigentes da Sociedade o fariam ou poderiam fazer se estivessem presentes pessoaImente, substabelecer a um ou mais procuradores os poderes mencionados acima, substabelecimento esse que poderá, a seu critério, ser revogado."

~~Datado em Tulsa, Oklahoma, neste dia 30 de junho de 1981. (assinado:) P. L. Anderson, Secretário Adjunto.~~

~~II. AUTENTICAÇÕES~~

~~1) (Datilografado ao pé da Certidão:)~~

~~Estados Unidos da América, Estado de Oklahoma, Município de Tulsa - faço saber:~~

Perante mim, a abaixo assinada, Tabelião Público com jurisdição para os referidos Município e Estado, neste dia 30 de junho de 1981, compareceu pessoalmente P. L. ANDERSON, a quem conheço como a pessoa que subscreveu o nome da pessoa que lavrou o instrumento acima na qualidade de seu Secretãrio Adjunto, que me confirmou ter assinado o mesmo como seu ato e manifestação voluntários e livres, e como ato e manifestação voluntários e livres dessa Sociedade, para os fins e finalidades no mesmo descritos.

Em Testemunho, minha assinatura e o selo de ofício no dia e ano indicados acima. (assinado:) Karen K. Kelly, Tabelião Público. Meu mandato expira: 10 de março de 1985. Impressão do selo oficial do Tabelião.

~~2) (FormuIário oficial preso por grampos:)~~

~~Estado de Oklahoma, Município de Tulsa - faço saber:~~

Eu, Don E. Austin, Escrivão Municipal do Município de Tulsa, Oklahoma, pelo presente atesto que Karen K. Kelly, cujo nome está subscrito no certificado de prova ou reconhecimento do instrumento apenso e no mesmo escrito, era, à época de tomar a termo essa prova ou reconhecimento, Tabelião Público com jurisdição para o Estado de Oklahoma, nomeado e ajuramentado e devidamente autorizado a tomá-lo a termo; e, ainda, que estou bem familiarizado com a caligrafia desse Tabelião e acredito verdadeiramente que a assinatua no aludido certificado de prova ou reconhecimento é autêntica.

Em Testemunho do que, apus ao presente minha assinatura e afixei o selo do mencionado Escrivão Municipal neste dia 10 de julho de 1981. (assinado:) Don E. Austin, Escrivão Municipal. Impressão do selo de ofício do Escrivão.

~~3) (Formulário oficial preso por grampo:)~~

~~GABINETE DO SECRETÁRIO DE ESTADO - ESTADO DE OKLAHOMA - Armas do Estado~~

~~CERTIFICADO DE ASSINATURA (Funcionário Municipal)~~

Eu, o abaixo assinado, Secretário de Estado do Estado de Oklahoma, pelo presente, atesto que, pelas leis do referido Estado, sou o guardião das assinaturas oficiais dos funcionários municipais e sou o funcionário competente para assinar o presente certificado.

Atesto, ainda, que Don E. Austin, cujo nome aparece no instrumento anexo como Escrivão com jurisdição para o Municipio de Tulsa, OkIahoma, de acordo com os registros em meu gabinete era, à época de assinar tais instrumentos, o Escrivão devidamente habilitado e em exercício do referido município, e como tal estava devidamente autorizado a assinar esse cetificado; e que comparei assinatura desse funcionário no instrumento anexo com a assinatura original do aludido funcionário arquivada em meu gabinete, e acredito verdadeiramente que a assinatura do alulido funcionário no instrumento anexo é autêntica.

Em Testemunho do que, apus no presente minha assinatura e afixei o Grande Selo do Estado de Oklahoma na Cidade de Oklahoma City, neste dia 10 de julho 1981. (assinado:) Jeannette B. Edmondson, Secretário de Estado - Por: (assinado:) Kay Jones. Ao lado, estava afixado o Selo com as Armas de Oklahoma.

~~4) (No verso da Certidão, mediante o carimbo de praxe, o Consulado do Brasil em Dallas reconheceu a assinatura de Karen. K. Kelly, a 12.07.81, assinado por Francisco Carlos Ataide, Vice-Cônsul.)~~

~~NADA MAIS CONTINHA O DOCUMENTO QUE ME FOI DADO PARA TRADUZIR.~~

~~POR TRADUÇÃO CONFORME, DOU FÉ.~~

~~Rio de Janeiro,18 de julho 1981.~~

Eu, abaixo assinada, tradutora pública e intérprete comercial desta cidade de Rio de Janeiro, RJ, República Federativa do Brasil, devidamente nomeada a 13 de setembro de 1974, e registrada na Junta Comercial sob número 16, CERTIFICO que me foi apresentado um documento exarado em idioma inglês, para tradução, o que faço em razão de meu ofício, como segue:

~~TRADUÇÃO Nº 1752/81 - MCB~~

~~I. ESTATUTOS SOCIAIS~~

~~(Datilografado em sete folhas sem timbre - xerox:)~~

~~ESTATUTOS SOCIAIS DA READING & BATES BRAZIL PETROLEUM CO., uma Sociedade do Estado de Oklahoma.~~

~~ARTIGO I~~

~~NOME E LOCALIZAÇÃO~~

~~Seção 1~~

~~O nome da Sociedade será:~~

~~READING & BATES BRAZIL PETROLEUM CO.~~

~~Seção 2~~

~~Sua sede no Estado de Oklahoma será localizada em 3800 First National Tower, Tulsa, Oklahoma 74103.~~

~~Seção 3~~

Outros escritórios para a transação de negócios serão localizados nos lugares, tanto nos Estados Unidos da América e em outras áreas do mundo, conforme o Conselho Diretor venha a determinar, de tempos em tempos.

~~ARTIGO II~~

~~Seção 1~~

~~O ano fiscal da sociedade terá início no primeiro dia de janeiro de cada ano encerrando-se no trigésimo primeiro dia de dezembro seguinte, salvo se estipulado em contrário pelo Conselho Diretor.~~

~~Seção 2~~

~~O selo da sociedade será o seguinte:~~

~~....................................................................................................................................................~~

~~ARTIGO III~~

~~ASSEMBLÉIAS DE ACIONISTAS~~

~~SeçÃo 1~~

As assembléias de acionistas serão realizadas na sede da Sociedade ou em qualquer outro local (dentro ou fora do Estado de Oklahoma) que o Conselho Diretor ou os acionistas venham a escolher, de tempos em tempos.

~~Seção 2~~

Uma assembléia geral ordinária dos acionistas deverá ser realizada na primeira terça-feira de junho de cada ano, a partir do ano 1981, desde que, entretanto, sempre que esse dia cair num feriado nacional, a assembléia será realizada no dia útil imediatamente posterior. Nessa assembléia, os acionistas elegerão três (3) diretores que exercerão seus cargos até que seus sucessores sejam eleitos e habilitados, ou até que esse número prescrito seja mudado por estes Estatutos Sociais, em consonância com o Contrato Social.

~~SeçÃo 3~~

Uma assembléia geral extraordinária dos acionistas poderá ser convocada a qualquer época, pelo Diretor Presidente, pelo Vice-Presidente, ou pelos Diretores. Será dever dos diretores, do Diretor Presidente ou do Vice-Presidente convocar assembléia sempre que solicitada por acionistas que detenham cinqüenta e um por cento (51%) ou mais do capital social.

~~SeçÃO 4~~

Um aviso da hora e local de todas as assembléias, sejam ordinárias ou extraordinárias, deverá ser enviada pelo correio pelo Secretário para cada acionista registrado com direito a voto, pelo menos dez (10) dias antes da data da assembléia.

~~SeÇÃO 5~~

Qualquer acionista, seja antes ou após alguma assembléia, poderá renunciar ao recebimento do aviso da assembléia; e essa renúncia será considerada equivalente à entrega do aviso. O comparecimento à assembléia de acionista, seja pessoalmente ou por procurador, de pessoa com direito a receber aviso constituirá uma renúncia ao recebimento do aviso da assembléia salvo se essa pessoa comparecer com a finalidade expressa de objetar à condução dos trabalhos com o fundamento de que a assembléia não havia sido legalmente convocada ou reunida.

~~Seção 6~~

~~O Presidente, ou em sua ausência o Vice Presidente, presidirá todas as assembléias.~~

~~Seção 7~~

Em todas as assembléias, cada acionista terá direito a um (1) voto para cada ação de capital em seu nome, voto esse que poderá ser dado pelo próprio pessoalmente ou por procurador. Todas as procurações deverão ser por escrito, e serão apresentadas ao Secretário e por este registradas nas atas das assembléias, e o procurador deverá ser uma das seguintes pessoas: o Secretário da Sociedade; qualquer dirigente da Sociedade; ou qualquer acionista registrado antes da data no aviso dessa assembléia.

~~Seção 8~~

O quorum para a condução dos trabalhos em qualquer assembléia consistirá de um número de membros que represente a maioria das ações de capital emitidas e em circulação, porém os acionistas presentes a qualquer assembléia, embora em número inferior ao quorum, poderão adiar a assembléia para data futura.

~~Seção 9~~

~~Os acionistas terão poderes, por voto majoritário em alguma assembléia, a destituir qualquer diretor ou dirigente de seu cargo.~~

~~Seção 10~~

Os certificados de ações emitidos em nome de duas ou mais pessoas serão representados nas assembléias de acionistas apenas por uma das pessoas nomeadas no mesmo, devendo esse representante apresentar poderes escritos para agir em nome dos demais detentores do referido certificado.

~~Seção 11~~

Qualquer resolução que possa ser tomada em assembléia de acionistas poderá ser tomada sem haver a assembléia se o consentimento por escrito, descrevendo a resolução, for assinada por todos os acionistas com direito a voto sobre a resolução, e arquivada com o Secretário da Sociedade. Esse consentimento terá o mesmo efeito que o voto unânime em assembléia de acionistas.

~~ARTIGO IV~~

~~DIRETORES~~

~~Seção 1~~

Até alteração pelos presente Estatutos Sociais, as atividades e as propriedades da Sociedade serão geridas por um Conselho Diretor que consistirá de três pessoas, que serão eleitas pelos acionistas. Cada diretor, exceto se nomeado para preencher alguma vaga, será eleito para servir pelo prazo de um (1) ano e até que seu sucessor seja eleito e habilitado.

~~Seção 2~~

As reuniões normais dos diretores serão realizadas na sede da Sociedade, ou no local que venha a ser especificado, imediatamente após o encerramento dos trabalhos de cada assembléia geral ordinária dos acionistas. Nessa reunião, o Conselho Diretor fixará a data e local das reuniões normais periódicas durante cada mandato anual de cada novo Conselho Diretor.

~~SeçÃo 3~~

Reuniões especiais do Conselho Diretor poderão ser convocadas pelo Diretor Presidente; e, em sua ausência, pelo Vice-Presidente; ou no caso de ausência ou impedimento desses dirigentes, por quaisquer dois (2) membros do Conselho. Por consentimento unânime dos diretores, as reuniões especiais do Conselho poderão ser realizadas sem aviso, em qualquer época e local.

~~Seção 4~~

Um aviso indicando a hora e local, para todas as reuniões regulares e especiais, exceto as especificadas na segunda frase da Seção 3 deste Artigo, deverá ser enviado pelo correio a cada diretor, pelo Secretário, pelo menos sete (7) dias antes da data fixada para as reuniões.

~~Seção 5~~

Os Diretores poderão renunciar, por escrito, ao recebimento de aviso de reuniões do Conselho Diretor, seja antes ou após a reunião; e sua renúncia será considerada o equivalente à entrega do aviso. O comparecimento de algum diretor a uma reunião constituirá renúncia ao aviso para aquela reunião, a menos que ele compareça com a finalidade expressa de objetar à condução dos trabalhos porque a reunião não havia sido legalmente convocada ou reunida.

~~Seção 6~~

O quorum para a condução dos trabalhos em qualquer reunião regular ou especial dos diretores consistirá da maioria do Conselho; porém a maioria dos presentes a qualquer reunião regular ou especial terá poderes para adiar a reunião para data futura.

~~Seção 7~~

~~Os diretores elegerão os dirigentes da Sociedade, fixando seus salários; essa eleição deverá ser feita na reunião da diretores em seguida à assembléia geral ordinária dos acionistas.~~

~~Seção 8~~

As vagas no Conselho Diretor poderão ser preenchidas pelos demais diretores em qualquer reunião regular ou especial da diretoria, se houver quorum do Conselho Diretor restante e presente para agir; em caso contrário, essas vagas deverão ser preenchidas em assembléia ordinária ou extraordinária dos acionistas.

~~Seção 9~~

Os diretores poderão, mediante resolução, nomear os membros do Conselho para uma comissão executiva, para administrar os negócios da Sociedade durante o intervalo entre reuniões do Conselho Diretor.

~~Seção 10~~

Se todos os diretores derem seu consentimento por escrito, separada ou conjuntamente, a qualquer deliberação tomada ou a ser tomada pela Sociedade, em instrumento ou instrumentos que comprovem seu consentimento arquivados com o Secretário da Sociedade, a deliberação será válida como se tivesse sido autorizada em reunião do Conselho Diretor.

~~ARTIGO V~~

~~DIRIGENTES~~

~~SeÇÃo 1~~

Os dirigentes da Sociedade serão dois (2) Co-Presidentes do Conselho, um Diretor Presidente, um ou mais Vice-Presidentes, um Secretário, um Tesoureiro e um Controlador, que serão eleitos pelo prazo de um (1) ano, exercendo seus cargos até que seus sucessores tenham sido devidamente eleitos e habilitados. O Conselho Diretor poderá nomear um ou mais Tesoureiros Adjuntos e Secretários Adjuntos da Sociedade, para exercerem seus cargos à vontade do Conselho Diretor. Dois ou mais cargos poderão ser exercidos pela mesma pessoa, com a ressalva de que uma pessoa não poderá, ao mesmo tempo, exercer os cargos de Diretor Presidente e de Vice-Presidente, ou os cargos de Diretor Presidente e de Secretário.

~~Seção 2~~

~~Os Co-Presidentes do Conselho terão os poderes e exercerão as funções que o Conselho Diretor venha a determinar, periodicamente.~~

~~Seção 3~~

O Diretor Presidente presidirá a todas as reuniões de diretoria e a todas as assembléias de acionistas, terá uma supervisão geral sobre todos os negócios da Sociedade e sobre os demais dirigentes; assinará todos os certificados de ações e os contratos escritos da Sociedade; e praticará todos os demais deveres atribuídos a seu cargo. No caso de ausência ou impedimento do Diretor Presidente, essas atribuições serão executadas pelos Vice-Presidentes na linha de sucessão designada na ata da reunião que os eleger. Em caso de ausência ou impedimento do Vice-Presidente nomeado para atuar, o próximo Vice-Presidente nomeado atuará, se houver.

~~SeÇãO 4~~

O Secretário emitirá os avisos de reuniões de diretores e assembléias de acionistas; e estará presente e lavrará as atas das mesmas; ficará encarregado de todos os livros, registros e documentos da Sociedade; terá sob sua custódia o selo societário; atestará com sua assinatura e imprimirá com selo da Sociedade todos os certificados de ações e os contratos escritos da Sociedade; e praticará todos os outros deveres inerentes a seu cargo. O Secretário Adjunto ou os Secretários Adjuntos, em ordem da hierarquia, desempenharão os deveres inerentes ao cargo do Secretário na ausência do Secretário, ou no caso de seu impedimento.

~~Seção 5~~

O Tesoureiro terá a custódia de todos os fundos e valores da sociedade. Manterá contas completas e exatas de todos os recebimentos e desembolsos e depositará todos os dinheiros da Sociedade e os demais valores em nome ou para crédito da Sociedade nos bancos que venham a ser indicados pelo Conselho Diretor. Desembolsará os fundos da Sociedade e prestará contas ao Diretor Presidente ou ao Conselho Diretor, sempre que solicitado a faze-lo, de suas transações na qualidade de Tesoureiro, e da situação financeira da Sociedade.

~~Seção 6~~

O Controlador será o principal dirigente contábil da Sociedade. Terá a seu cargo todos os livros e contas relacionados com rendimentos e dispêndios. De uma maneira geral, desempenhará deveres financeiros, contábeis e todos os demais inerentes à sua posição de principal dirigente contábil da Sociedade, e todos os demais deveres que venham a lhe ser designados pelo Conselho Diretor, pelo Presidente do Conselho ou pelo Diretor Presidente.

~~Seção 7~~

~~Qualquer dirigente da Sociedade que movimente fundos da Sociedade deverá dar uma caução, se assim for exigido pelos diretores, do valor e com as garantias que vierem a ser exigidas pelos diretores.~~

~~ARTIGO VI~~

~~DIVIDENDOS E FINANÇAS~~

~~Seção 1~~

Os dividendos devem ser pagos em dinheiro ou em ações, devendo ser pagos dos lucros excedentes da Sociedade, comprovados por dinheiro ou bens em caixa, porém não serão pagos dividendos que venha a prejudicar o capital da Sociedade.

~~Seção 2~~

Os fundos da Sociedade serão depositados no banco ou companhia depositária que os diretores venham a designar, sendo retirados tão somente mediante a autorização que venha a ser fornecida pelo Conselho Diretor.

~~ARTIGO VII~~

~~CAPITAL SOCIAL~~

~~Seção 1~~

Todos os certificados de ações, quando emitidos, serão assinados pelo Diretor Presidente ou pelo Vice-Presidente, e atestado pelo Secretário e selados com o Selo Societário. O canhoto correspondente a cada certificado de ações emitido deverá ser mantido num livro de registro de ações permanente.

~~Seção 2~~

~~As ações de tesouraria serão detidas pela Sociedade à disposição do Conselho Diretor, e não terão o direito de votar nem de participar.~~

~~Seção 3~~

As transferências de ações serão feitas somente nos livros da Sociedade e o certificado anterior, devidamente endossado, será devolvido e cancelado antes de um novo certificado ser emitido. Os livros de registro de ações da Sociedade serão fechados às transferências por um período de trinta (30) dias antes da data de pagamento de algum dividendo, e por quinze (15) dias antes de cada assembléia geral ordinária de acionistas.

~~Seção 4~~

Em caso de perda ou destruição de algum certificado de ações, o novo certificado será emitido em lugar do anterior somente mediante prova satisfatória para o Conselho Diretor dessa perda ou destruição, e mediante a entrega de uma garantia satisfatória, mediante fiança ou outro tipo, contra prejuízo para a Sociedade, se exigida. Todo certificado novo levará a indicação legível "Duplicata" em seu corpo.

~~ARTIGO VIII~~

~~INDENIZAÇÕES~~

~~Seção 1~~

Cada diretor e dirigente, presente ou futuro, da Sociedade, e cada diretor e dirigente, presente ou futuro, de qualquer outra sociedade atuando como tal a pedido da Sociedade em razão do interesse da Sociedade nessa outra sociedade, será reembolsado ou indenizado pela Sociedade por todas as perdas, despesas (incluindo importâncias pagas a terceiros que não sejam a sociedade, para liquidar ou obter o encerramento de quaisquer litígios), custas e honorários de advogado que venham a ser pagas ou impostas ou razoavelmente incorridas pelo mesmo em relação ou em decorrência de qualquer ação, pleito ou processo no qual possa ele estar envolvido ou do qual possa ser parte, devido ao fato de ser ou ter sido diretor ou dirigente da sociedade, ou devido a qualquer ação que lhe for imputada ter sido tomada ou omitida por ele na sua qualidade de diretor ou dirigente. A Sociedade, no entanto, não reembolsará nem indenizará esse diretor ou gente no que diz respeito a assuntos em relação aos quais ele venha, a final, a ser julgado, em tal ação, pleito ou processo, ter sido negligente no desempenho de seus deveres como diretor ou dirigente. Da mesma forma, se essa ação, pleito ou processo vier a ser solucionado ou de outra forma encerrado, contra tal diretor ou dirigente, sem que isso fique determinado a final, a Sociedade não reembolsará nem indenizará esse diretor ou dirigente no que diz respeito a qualquer assunto, a menos que fique determinado, seja:

(a) por maioria do número dos membros do Conselho Diretor da Sociedade (com exclusão daqueles envolvidos nessa ação, pleito ou processo, constituindo ou não os diretores remanescentes um quorum); ou

(b) senão houver pelo menos dois (2) diretores da Sociedade então no carto, além daqueles envolvidos, pela maioria de uma comissão escolhida pelos acionistas (comissão essa a ser composta por três (3) ou mais pessoas não interessadas que não sejam diretores, dirigentes ou empregados da Sociedade), que o referido diretor ou dirigente não foi negligente no desempenho de seus deveres nessa qualidade de diretor ou dirigente, conforme acusado na referida ação, pleito ou processo.

~~Seção 2~~

Os direitos acima não serão exclusivos dos demais direitos aos quais qualquer diretor ou dirigente poderá fazer jús, e, no caso de sua morte, será extensivo a seus representantes legais. Os direitos acima estarão à sua disposição continue ou não o diretor ou dirigente sendo um diretor ou dirigente à época em que incorrer em ou se tornar sujeito a essa perda, despesas, custas, e honorários de advogado, e se a reclamação alegada contra ele for ou não um assunto que precede a adoção do presente Artigo VIII.

~~ARTIGO IX~~

~~ALTERAÇÕES~~

~~Seção 1~~

As alterações aos presentes Estatutos Sociais poderão ser feitas pelos diretores, com as restrições previstas acima, mediante voto dos acionistas que representem a maioria da totalidade do capital social emitido e em circulação em qualquer assembléia geral ordinária de acionistas, ou em qualquer assembléia geral extraordinária de acionistas, quando a alteração proposta deverá ser descrita no aviso para essa assembléia.

~~II. CERTIDÃO~~

~~(Datilografada em folha à parte sem timbre:)~~

Eu, P. L. ANDERSON, Secretário Adjunto da READING BATES BRAZIL PETROLEUM CO., sociedade constituída e autorizada a funcionar de acordo com as leis do Estado de Oklahoma, Estados Unidos da América, pela presente cerfifico que em apenso está uma cópia integral, fiel e exata dos Estatutos Sociais da READING & BATES BRAZIL PETROLEUM CO., devidamente adotados pelo Conselho Diretor e pelos Acionistas da READING & BATES BRAZIL PETROLEUM CO., e que fazem parte integrante dos documentos que regem a referida Sociedade. Em testemunho do que, minha assinatura e selo oficial da referida Sociedade neste dia 30 de junho de 1981. (assinado:) P. L. Anderson, Secretário Adjunto. - (A esquerda, impressão em relevo do selo da Sociedade.)

~~III. AUTENTICAÇÕES~~

~~1) (Datilografado ao pé da Certidão:)~~

~~Estados Unidos da América, Estado de Oklahoma, Município de Tusa - faço saber:~~

Perante mim, a abaixo assinada, Tabelião Público com jurisdição para os referidos Município e Estado, neste dia 30 de junho de 1981, compareceu pessoalmente P. L. ANDERSON, a quem conheço como a pessoa que assinou o instrumento antecedente e apenso, e que me confirmou ter assinado o mesmo como seu ato e manifestação voluntários e livres, para os fins e finalidades no mesmo descrito. Em testemunho minha assinatura e selo de ofício no dia e ano indicados acima. (assinado:) Karen K. Kelly,Tabelião Público. Meu mandato expira: 10 março de 1985 - Impressão do selo oficial do Tabelião.

~~2) (Formulário oficial preso por grampos:)~~

~~Estado de Oklahoma, Município de Tulsa - faço saber:~~

Eu Don E. Austin, Escrivão Municipal do Município de Tulsa, Oklahoma, pelo presente atesto que Karen K. Kelly, cujo nome está subscrito no certificado de prova ou reconhecimento do instrumento apenso e no mesmo escrito, era, à época de tomar a termo essa prova ou reconhecimento, Tabelião Público com jurisição para o Estado de Oklahoma, nomeado e ajuramentado e devidamente autorizado a tomá-lo a termo; e, ainda, que estou bem familiarizado com a caligrafia desse Tabelião, e acredito verdadeiramente que a assinatura no referido certificado de prova ou reconhecimento é autêntica. - Em Testemunho do que, apus ao presente minha assinatura e afixei o selo do mencionado Escrivão municipal neste dia 10 de julho de 1981. (assinado:) Don E. Austin, Escrivão Municipal. Impressão do selo de ofício do Escrivão.

~~3) (Formulário oficial preso por grampos:)~~

~~GABINETE DO SECRETÁRIO DE ESTADO - ESTADO DE OKLAHOMA - Armas do Estado~~

CERTIFICADO DE ASSINATURA (Funcionário Municipal) Eu, o abaixo assinado, Secretário de Estado do Estado de Oklahoma, pelo presente, atesto que, pelas leis do referido Estado, sou o guardião das assinaturas oficiais dos funcionários municipais e sou o funcionário competente para assinar o presente certificado. Atesto, ainda, que Don E. Austin, cujo nome aparece no instrumento anexo como Escrivão com jurisdição para o Município de Tulsa, Oklahoma, de acordo com os registros em meu gabinete era, à época de assinar tais instrumentos, o escrivão devidamente habilitado e em exercício do referido Município, e como tal estava devidamente autorizado a assinar esse certificado; e que comparei a assinatura desse funcionário no instrumento anexo com a assinatura original do aludido funcionário arquivada em meu gabinete, e acredito verdadeiramente que a assinatura do aludido funcionário no instrumento anexo é autêntica.

Em Testemunho do que, apus no presente minha assinatura e afixei o Grande Selo do Estado de Oklahoma na Cidade de Oklahoma City neste dia 10 de julho de 1981. (assinado:) Jeannette B. Edmondson, Secretário de Estado - Por: (assinado:) Kay Jones. (Ao lado, estava afixado o Selo com as Armas do Estado de Oklahoma.)

4) (No verso da Certidão do Secretário Adjunto da Sociedade, mediante o carimbo de praxe, o Consulado do Brasil em Dallas reconheceu a assinatura de Karen K. Kelly, aos 12.07.81, assinado por Francisco Carlos Ataide, Vice-Cônsul.)

~~NADA MAIS CONTINHA O DOCUMENTO QUE ME FOI DADO PARA TRADUZIR. POR TRADUÇÃO CONFORME, DOU FÉ.~~

~~Rio de Janeiro, 18 de julho 1981.~~

Eu, abaixo assinada, tradutora pública e intérprete comercial desta cidade do Rio de Janeiro, RJ, República Federativa do Brasil, devidamente nomeada a 13 de setembro de 1974, e registrada na Junta Comercial sob número 16, CERTIFICO que me foi apresentado um documento exarado em idioma inglês, para tradução, o que faço em razão de meu ofício, como segue:

~~TRADUÇÃO Nº 1769/81 - MCB~~

~~I. ATESTADO~~

~~(Formulário oficial impresso - original:)~~

~~GABINETE DO SECRETÁRIO DE ESTADO - ESTADO DE OKLAHOMA - Armas do Estado~~

~~ATESTADO DE IDONEIDADE (Empresa Nacional)~~

~~A TODOS AQUELES A QUEM ESTE INSTRUMENTO FOR APRESENTADO, SAUDAÇÕES:~~

Eu, o abaixo assinado Secretário de Estado do Estado de Oklahoma, pelo presente, atesto que, pelas leis do referido Estado, sou o guardião dos registros do Estado de Oklahoma relacionados com o direito outorgado às empresas de transacionar negócios neste Estado, e sou o funcionário competente para assinar o presente atestado.

Atesto, ainda, que READING & BATES BRAZIL PETROLEUM CO., cuja representante registrada é: The Corporation Company, com sua sede em 735 First National Building, Oklahoma City, Oklahoma, é uma sociedade devidamente constituída e existente de acordo com e em virtude das leis do Estado de Oklahoma, e pagou os emolumentos devidos a este gabinete, e goza de boa idoneidade junto a este departamento de acordo com nossos registros. Assinatura, mandando que seja afixado o Grande Selo do Estado de Oklahoma.

Dado e passado na Cidade de Oklahoma City, neste dia 9 de julho do ano de 1981. (assinado:) Jeannette B. Edmondson, Secretário de Estado. Por: (assinado:) Kay Jones. (Ao lado, impressão do Selo com as Armas do Estado de Oklahoma.)

~~II. CERTIDÃO~~

~~(Datilografado em folha sem timbre - original:)~~

EU, P. L. ANDERSON, pelo presente certifico que sou o Secretário Adjunto devidamente eleito, habilitado e em exercício da READING & BATES BRAZIL PETROLEUM CO., sociedade constituída e autorizada a funcionar de acordo com as leis do Estado de Oklahoma, Estados Unidos da América, e que as seguintes pessoas foram devidamente eleitas para o cargo de Diretor da aludida Sociedade pelo consentimento unânime de seus Acionistas, e que essa condição não foi alterada, modificada nem revogada, sendo a seguinte:

1) J. W. Bates, Jr. - cidadão dos Estados Unidos da América, casado, e cujo endereço é 2300 Riverside Drive, apto. 15-E, em Tulsa, Oklahoma 74114, e cujo cargo é Presidente do Conselho e Principal Dirigente Executivo da Reading & Bates Corporation;

2) C. E. Thornton - cidadão dos Estados Unidos da América, casado, e cujo endereço é 2121 East 26th Place, em Tursa, Oklahoma 74114, e cujo cargo é Diretor Presidente e Principal Dirigente Operacional da Reading & Bates Corporation;

3) I. J. Pierce, cidadão dos Estados Unidos da América, casado, e cujo endereço é 2414 East 72nd Street, em Tursa, Oklahoma 74136, e cujo cargo é diretor Presidente da Reading & Bates Petroleum Co.

~~Em Testemunho, minha assinatura e o selo oficial da referida Sociedade, neste dia 30 de junho de 1981.~~

~~(assinado:) P. L. Anderson, Secretário Adjunto.~~

~~(À esquerda, impressão do selo da Sociedade.)~~

~~III. AUTENTICAÇÕES~~

~~1) (Datilografado ao pé da Certidão:)~~

~~Estados Unidos da América, Estado de Oklahoma, Município de Tulsa - faço saber:~~

Em Testemunho, minha assinatura e selo de ofício no dia e ano indicados acima. (assinado:) Karen K. Kelly, Tabelião Público. Meu mandato expira: 10 de março de 1985. Impressão do selo oficial do Tabelião.

~~2) (Formulário oficial preso por grampos:)~~

Estado do Oklahoma, Município de Tulsa - faço saber: Eu, Don E. Austin, Escrivão Municipal do Município de Tulsa, Oklahoma, pelo presente atesto que Karen K. Kelly, cujo nome está subscrito no certificado de prova ou reconhecimento do instrumento em apenso e no mesmo escrito, era, à época de tomar a termo essa prova ou reconhecimento, Tabelião Público com jurisdição para o Estado de Oklahoma, nomeado e ajuramentado e devidamente autorizado a tomá-lo a termo; e, ainda, que estou bem familiarizado com a caligrafia desse Tabelião e acredito verdadeiramente que a assinatura no referido certificado de prova ou reconhecimento é autêntica. - Em Testemunho do que, apus no presente minha assinatura e afixei o selo do mencionado Escrivão Municipal neste dia 10 de julho de 1981. (assinado:) Don E. Austin, Escrivão Municipal. Impressão do selo de ofício do Escrivão.

~~3) (Formulário oficial preso por grampo:)~~

~~GABINETE DO SECRETÁRIO DE ESTADO - ESTADO DE OKLAHOMA - Armas do Estado~~

Atesto, ainda, que Don E. Austin, cujo nome aparece no instrumento anexo como Escrivão com jurisdição para o Município de Tulsa, Oklahoma, de acordo com os registros em meu gabinete, era, à época de assinar tais instrumentos, o Escrivão devidamente habilitado e em exercício do referido município, e como tal estava devidamente autorizado a assinar esse certificado; e que comparei a assinatura desse funcionário no instrumento anexo com a assinatura original do aludido funcionário arquivada em meu gabinete, e acredito verdadeiramente que a assinatura do aludido funcionário no instrumento anexo é autêntica.

Em Testemunho do que, apus no presente minha assinatura e afixei o Grande Selo do Estado de Oklahoma, na Cidade de Oklahoma City, neste dia 10 de julho 1981. (assinado:) Jeannette B. Edmondson, Secretário de Estado - Por: (assinado:) Kay Jones. - (Ao lado, estava afixado o Selo com as Armas de Oklahoma.)

~~1) (No verso da Certidão, mediante o carimbo de praxe, o Consulado do Brasil em Dallas reconheceu a assinatura de Karen K. Kelly, a 12.07.81, assinado por Francisco Carlos Ataide, Vice-Cônsul.)~~

~~NADA MAIS CONTINHA O DOCUMENTO OUE ME FOI DADO PARA TRADUZIR.~~

~~POR TRADUÇÃO CONFORME, DOU FÉ.~~

~~Rio de Janeiro, 23 de julho 1981.~~

~~MArINA CUNHA brenNER~~

~~Tradutora Juramentada~~

Eu, abaixo assinada, tradutora pública e intérprete comercial desta cidade do Rio de Janeiro, RJ, República Federativa do Brasil, devidamente nomeada a 13 de setembro de 1974, e registrada na Junta Comercial sob número 16, CERTIFICO que me foi apresentado um documento exarado em idioma inglês, para tradução, o que faço em razão de meu ofício, como segue:

~~TRAdUÇÃO nº 1751/81 - MCB~~

~~I. CONTRATO SOCIAL~~

~~(Datilografado em nove folhas sem timbre - xerox:)~~

~~CONTRATO SOCIAL DA READING & BATES BRAZIL PETROLEUM, CO.~~

~~ESTADO DE OKLAHOMA, MUNICÍPIO DE TULSA - faço saber:~~

~~Nós, os Incorporadores abaixo assinados,~~

~~Nome~~	~~Endereço - Cidade e Estado~~
~~STEPHEN R. McNAMARA~~	~~3800 First National Tower - Tulsa, Oklahoma~~
~~PEER L. ANDERSON~~	~~3800 First National Tower - Tulsa, Oklahoma~~
~~DOGLAS M. SMITH, JR.~~	~~3800 First National Tower - Tulsa, Oklahoma~~

todas pessas juridicamente capazes de celebrar contratos com a finalidade de formar sociedades, de acordo com "A Lei das Sociedades Comercias" do Estado de Oklahoma, pelo presente aprovamos o seguinte Contrato Social:

~~ARTIGO I.~~

~~O nome da Sociedade é:~~

~~READING & BATES BRAZIL PETROLEUM CO.~~

~~ARTIGO II.~~

~~O endereço da Sede da Sociedade no Estado de Oklahoma é:~~

~~735 First National BuiIding, Oklahoma City, OK 73103.~~

~~O nome do Representante Registrado desta Sociedade é:~~

~~The Corporation Company, 735 First National Building, Oklahoma City, Ok 73103.~~

~~Artigo III.~~

~~O prazo de duração da Sociedade é perpétuo.~~

~~Artigo IV.~~

~~Os objetivos para os quais a Sociedade é constituida são:~~

A. Estabelecer e manter atividades de perfuração, com poderes para possuir e operar aparelhagens para perfuração, maquinaria, ferramentas e mecanismos necessários na perfuração e afundamento de poços para a produção de petróleo, gás ou água, ou de qualquer um deles, e a finalidade e venda de artigos, produtos e mercadorias utilizados nessas atividades.

B. Comprar, adquirir, vender, conservar, negociar ou dispor, absoluta ou condicionalmente, de propriedades e interesses em petróleo e/ou gás, e dedicar-se ao arrendamento de terras que se acredita contenham petróleo, óleos o gás, e quaisquer direitos, título ou interesse nos mesmos.

C. Conduzir as atividades de produtores, refinadores, coletores, armazenadores, fornecedores e distribuidores de petróleo e produtos de petróleo em todos seus ramos; comprar ou adquirir propriedades reais ou pessoais de todas as categorias, nos Estados Unidos da América e em outros lugares, e, especialmente, terras, poços de petróleo, refinarias, minas, direitos de mineração, minerais, minérios, prédios, maquinaria, usinas, depósitos, patentes, licenças, concessões, servidões, fornecimento de luz ou água, e quaisquer direitos ou privilégios que julgar conveniente obter para as finalidades ou em relação às atividades da Sociedade, seja com o fim de revenda ou conversão em dinheiro ou qualquer outro; e gerir, desenvolver, vender, trocar, arrendar, hipotecar, ou de forma diversa negociar a totalidade ou qualquer parte de tais direitos de propriedade; fazer prospecção, explorar e desenvolver quaiquer terras, poços, minas, direitos de mineração, minerais, minérios, usinas ou outras propriedades, que periodicamente a Sociedade venha a possuir, da maneira que parecer conveniente; construir todas as necessárias e adequadas refinarias, moendas, usinas, maquinaria, laboratórios, oficinas, alojamentos para operários e outras pessoas, e outros prédios, usinas e utensílios, e ajudar, contribuir ou subvencionar tais objetivos; e conduzir, manter e operar alguma organização para a perfuração de poços para a produção de petróleo e/ou gás, e a perfuração de poços para a produção de petróleo e/ou gás e outros hicrocarbonetos; perfurar poços para a produção de petróleo ou gás, ou conduzir e gerir algum negócio de empreitada de perfurações em geral; e operar algum negócio para a perfuração de poços e furos sejam ou não para a produção de petróleo e/ou gás e outros hidrocarbonetos e fazer perfuraçães para quaisquer outros fins.

D. Celebrar, fazer, executar, realizar, e cumprir contratos de todos e quaisquer tipos para qualquer finalidade legítima, sem restrições quanto a valor, com qualquer pessoa, firma, associação, sociedade ou empresa, seja pública ou privada.

E. Ter um ou mais escritórios, para conduzir todos ou qualquer de suas operações e atividades, e sem restrições ou limitações quanto a valor; comprar ou adquirir, conservar, possuir, hipotecar, vender, transmitir ou dispor de propriedades reais ou pessoais de qualquer classe ou descrição, em qualquer um dos estados, distritos, territórios ou colônias dos Estados Unidos da América, e em todos e quaisquer países estrangeiros, sujeito às leis de tal estado, distrito, território, colônia ou país.

F. Fazer melhoramentos, gerir, desenvolver, vender, ceder, transferir, arrendar, hipotecar, penhorar ou de outra forma dispor ou tirar proveito ou negociar a totalidade ou parte das propriedades da Sociedade, e periodicamente diversificar qualquer investimento ou emprego de capital da Sociedade.

G. Adquirir, comprar, requerer ou obter todas e quaisquer cartas patente, licenças, direitos de patente, marcas registradas, processos patenteados, direitos autorais, e direitos semelhantes concedidos pelos Estados Unidos da América ou qualquer outro soberano ou governo, ou qualquer interesse nos mesmos, ou quaisquer invenções que sejam capazes de serem usadas para ou em relação a qualquer um dos objetivos ou finalidades da Sociedade; e usar, exercer, desenvolver, vender, dispor, arrendar, conceder, conceder direitos relativos aos mesmos, ou outros interesses nos mesmos, e de outro modo tirar proveito dos mesmos e conduzir quaisquer atividades, seja de fabricação ou outras, que possam ser consideradas úteis para ajudar, efetuar ou desenvolver, direta ou indiretamente, o objetivo de qualquer um dos mesmos.

H. Organizar, constituir, reorganizar, financiar e ajudar ou dar assistência, financeira ou outra, a companhias, empresas, sociedades em comandita por ações, consórcios, sociedades e associações de todos os tipos que se dediquem a atividades semelhantes às aqui expressas; e contribuir, endossar, possuir e deter obrigações, ações, valores, debêntures, títulos de crédito, ou empreendimentos de qualquer uma de tais companhias, empresas, sociedades em comandita por ações, consórcios, sociedades ou associações, e dar quaisquer garantias relacionada com as mesmas, ou outra qualquer, pelo pagamento de importâncias ou para o cumprimento de qualquer obrigação ou empreendimento; e praticar todos e quaisquer atos necessarios ou convenientes a fim de realizar quaisquer de tais finalidades.

I. Adquirir a totalidade ou parte do fundo de comércio, direitos, propriedades e negócios de qualquer pessoa, firma, associação ou empresa atualmente ou no futuro dedicada em quaisquer atividades semelhantes a quaisquer atividades que a Sociedade tenha autoridade para conduzir; pagar pelos mesmos em dinheiro ou em ações ou obrigações da Sociedade, ou de outra forma; conservar, utilizar, ou de qualquer meio dispor da totalidade ou de qualquer parte dos direitos e propriedados assim adquiridos; e assumir, em relação às mesmas, quaisquer responsabilidades assumidos por essa maneira lícita a totalidade ou qualquer parte dos nogócios assim adquiridos.

J. Adquirir mediante compra, subscrição ou outra modalidade, e possuir, deter para investimento ou outro modo, e usar, vender, ceder, transferir, hipotecar, penhorar, trocar ou de outro modo dispor, isoladamente, ou em consórcio ou de outra forma conjuntamente com terceiros, de mercadorias e outras propriedades reais e pessoais de qualquer categoria e descrição e independente de onde estiverem situadas, incluindo ações de capital, obrigações, debêntures, notas de crédito, escrituras, valores, comprovações de débitos, contratos ou obrigações de qualquer empresa, associação, consórcio ou bens de fideicomisso, sejam locais ou estrangeiros, ou de qualquer firma ou particulares, ou dos Estados Unidos da América, ou de qualquer estado, território ou dependência dos Estados Unidos da América, ou de qualquer país estrangeiro, ou de qualquer municipalidade ou autoridade local dentro ou fora dos Estados Unidos da América, bem como emitir, em troca dos mesmos, ações, obrigações e outros valores ou comprovações de dívida da Sociedade; e enquanto possuidora ou detentora de tal propriedade, receber, cobrar e dispor dos juros, dividendos e renda de tal propriedade, e ter a posse e exercer em relação à mesma todos os direitos, poderes e privilégios de propriedade, incluindo todos os poderes de voto decorrentes da mesma.

K. Garantir e assumir o pagamento de dividendos sobre quaisquer ações de capital, e endossar ou garantir o principal ou os juros, ou ambos, de quaisquer obrigações, debêntures, notas de crédito, escrituras, ou outras obrigações ou comprovações de dívida, ou o cumprimento de quaisquer contratos ou obrigações, de qualquer outra empresa, fideicomisso, bens, ou associação, seja local ou estrangeira, ou de qualquer firma na qual a Sociedade possa ter algum interesse legítimo, desde que e até onde essa garantia seja permitida por lei.

L. Tomar emprestados ou levantar fundos para qualquer um dos objetivos da Sociedade, e emitir obrigações, notas promissórias, letras de câmbio, debêntures, e outras obrigações e comprovações de dívida, sejam garantidas mediante hipoteca, penhor ou de outro modo, ou não garantidas, por fundos tomados de empréstimo ou para pagamento por propriedades compradas, arrendadas ou adquiridas, ou para qualquer outro objetivo legítimo; hipotecar ou penhorar a totalidade ou parte de suas propriedades, rideiros, interesses e licenças, incluindo todas e quaisquer ações de capital, obrigações, debêntures, notas, escrituras, ou quaisquer outras obrigações ou comprovações de dívida que a qualquer época a Sociedade possua.

M. Comprar ou adquirir suas próprias ações de capital (até onde seja permitido por lei) e suas obrigações, debêntures, notas, escrituras ou outros valores ou comprovações de dívida, e cancelar ou conservar, transferir, re-emitir, vender ou de outro modo dispor dos mesmos, periodicamente, até onde e da maneira e mediante os termos e condições que o Conselho Diretor possa, a seu critério, determinar.

N. Fabricar, comprar, vender e de maneira geral negociar com qualquer artigo, produto ou mercadoria produzida em decorrência ou mediante o uso de quaisquer invenções, dispositivos, processos, descobertas, fórmulas, aperfeiçoamentos e/ou modificações de tais invenções, ou quaisquer artigos, produtos, mercadorias, suprimentos e materiais usados ou apropriados para serem usados em relação às mesmas, ou de qualquer modo aplicáveis ou acessórios às mesmas; conceder licenças, sub licenças, direitos, interesse e/ou privilégios em relação ao acima exposto, e supervisionar ou de outra forma exercer o controle sobre seus licenciados ou outorgados e sobre as atividades conduzidas pelos mesmos que venha a ser ajustado em seus contratos ou acordos com tais licenciados ou outorgados, para proteção dos direitos e interesses da Sociedade sobre os mesmos, e a fim de garantir para a sociedade o pagamento das remunerações ou outras compensações ajustadas.

O. Conduzir todas e quaisquer atividades como fabricantes, produtores, comerciantes, atacadistas ou retalhistas, importadores e exportadores, de um modo geral sem restrições quanto à categoria de produtos e mercadorias, e fabricar, produzir, adaptar, preparar, comprar, vender e de outra maneira negociar com quaisquer materiais, artigos ou coisas necessárias ou acessórias para a fabricação, produção e negociação de tais produtos.

P. Fazer tudo e o que for necessário e apropriado para a consecução dos objetivos aqui enurerados, ou necessário ou acessório para a proteção e o proveito da Sociedade, e de uma naneira geral conduzir todas as atividades necessárias ou acessórias para a consecução dos objetivos da Sociedade, sejam ou não tais atividades semelhantes, em, natureza, aos objetivos e poderes descritos acima, porém, nada aqui contido poderá ser interpretado no sentido de dar à Sociedade autorização para construir, manter e operar serviços de utilidade pública, ou para operar em atividades bancárias dentro do Estado de Oklahoma.

Q. Praticar todos e quaisquer atos aqui descritos até o alcance em que pessoas físicas possam praticá-los na qualidade de principal, mandatário, agente, contratate, depositário ou outra, e individualmente ou em conjunto com quaisquer outras pessoas, firmas, associações, consórcios, fideicomissos, ou empresas.

R. Conduzir suas atividades no Estado de Oklahoma, em outros estados, no Distrito de Columbia, territórios e colônias dos Estados Unidos da América, e em países, estrangeiros, e manter um, ou mais escritorios seja fora ou dentro do Estado de Oklahoma.

S. Tornar-se sócio, seja solidário ou limitado, em qualquer sociedade, seja local ou estrangeira, ou ambas, e conduzir quaisquer atividades que considere adequadas ou convenientes em relação a seus objetivos e atividades; tornar-se parte de uma 'joint venture', seja para atividades no país ou no exterior, ou ambas, e junto com os outros sócios da mesma, que poderão ser locais ou estrangeiros, ou ambos, nessa 'joint venture' conduzir quaisquer atividades que a Sociedade julgar convenientes ou adequadas em relação a seus objetivos e atividades.

T. Procurar, fazer a prospecção, e explorar minérios, hélio, dióxido de carbono, e outros gases comerciais, urânio, minerais e fontes geotermais de energia; e demarcar concessões de mineração, zonas ou depósitos de minérios nos Estados Unidos da América ou seus territórios ou em países estrangeiros, registrando-os de acordo com as leis sobre mineração ou outras leis aplicáveis dos Estados Unidos da América ou de outros países; furar, perfurar, fazer prospecção, e explorar minas de ouro, urânio, prata, cobre, chumbo, zinco, ferro, hélio, dióxido de carbono, e outros gases comerciais, antimônio, estanho, asbesto e todos os tipos de minérios, urânio, metais, minerais, fontes geotermais de energia, e pedras preciosas, óleos, gases e carvão, e moer, converter, preparar para o mercado e de outro modo produzir e negociar com os mesmos e com os produtos e derivados dos mesmos; comprar ou adquirir, possuir, trocar, vender ou dispor, hipotecar, penhorar e negociar com minerais, gases, fontes geotermais de energia, e terras minerais de todos os tipos, óleo, carvão e matas, imóveis particulares, água e direitos sobre água, e trabalhar, explorar, operar e desenvolver os mesmos, e conduzir as atividades de mineração em todos seus ramos; conduzir atividades de busca, prospecção, preparação, obtenção, refino, levar através de oleodutos, armazenar, distribuir gases comerciais, fontes geotermais de energia, água, e seus produtos ou sub-produtos; construir, erigir, operar e manter poços, refinarias, prédios, usinas, oficinas, laboratórios, maquinaria, usinas elétricas, serrarias, depósitos e armazéns; adquirir mediante outorga, compra ou de outro modo, quaisquer propriedades ou privilégios do governo dos Estados Unidos da América, ou qualquer subdivisão do mesmo, ou de algum outro governo soberano, ou de qualquer autoridade, pessoas, munícipios, ou outros, cumprindo e atendendo às condições das mesmas.

U. Adquirir mediante compra ou troca, ou de outra qualquer maneira, nos Estados Unidos da América ou em países estrangeiros, direitos de mineração, concessões de mineração, zonas ou depósitos de minérios, direitos de mineração e direitos minerais para areias alcatroadas, alcatrão, óleo de xisto, folhelhos, e todas e quaisquer substâncias que contenham hidrocarbonetos, concessões ou outorgas ou qualquer interesse nas mesmas, e vender, trocar, arrendar, desenvolver, explorar minas ou comerciar quaisquer de tais minerais ou outros produtos que possam ser encontrados nessas substâncias, e explorar, trabalhar, exercer, desenvolver ou tirar proveito dos mesmos; e vender, trocar, arrendar ou de qualquer outra maneira dispor da totalidade ou de alguma parte dos mesmos ou de qualquer interesse nos mesmos quando conveniente.

As cláusulas acima serão interpretadas como objetivos, finalidades e poderes, a fica aqui expressamente estipulado que a enumeração acima de poderes específicos não será entendida no sentido de limitar ou restringir de qualquer maneira os poderes da Sociedade.

O negócio ou o objetivo da Sociedade é, periodicamente, praticar um ou mais dos atos ou coisas descritos acima, e a Sociedade terá poderes para conduzir e realizar suas aludidas atividades ou qualquer parte das mesmas e para ter um ou mais escritórios para conduzir quaisquer operações e atividades autorizadas, sem restrições ou limitações quanto ao número, em qualquer um dos estados ou territórios dos Estados Unidos da América ou todos e quaisquer países estrangeiros; conduzir todas as atividades acima mencionadas e quaisquer outros atos relacionados ou incidentais às mesmas em qualquer estado ou território dos Estados Unidos da América ou em qualquer país estrangeiro; praticar todos os outros e adicionais atos que sejam exigidos e que sejam normalmente praticados em negócios de natureza semelhante e permitidos em lei. O intúito é que as referidas cláusulas sejam interpretadas tanto como objetivos quanto como poderes; e, de um modo geral, que a Sociedade seja autorizada a exercer e gozar de todos os outros poderes, direitos e privilégios concedidos ou conferidos a sociedades desse tipo pelas leis do Estado de Oklahoma, e a enumeração de determinados poderes, conforme aqui especificado, não pretende ser uma exclusão ou uma renúncia a quaisquer poderes, direitos ou privilégios concedidos ou conferidos pelas leis do referido estado, estejam atualmente em vigor ou venham a ser postas e vigor no futuro.

~~Artigo V.~~

O número global de ações que a Sociedade terá autoridade para distribuir é quinhentos (500), que consistirão de ações ordinárias. A designação de cada classe e o valor nominal das ações de cada classe é a seguinte:

~~CLASSE~~	~~SÉRIE~~	~~NÚMERO DE AÇÕES~~	~~VALOR NOMINAL~~
~~Ordinária~~	~~Não há~~	~~500~~	~~US$1.00 por ação~~

~~ARTIGO VI.~~

~~O valor do capital declarado com o qual a Sociedade iniciará suas atividades é quinhentos dólares (US$500.00), que foi integralmente realizado.~~

~~ARTIGO VII.~~

~~O número e a classe de ações a serem distribuídas pela Sociedade antes de dar início a suas atividades e a remuneração a ser recebida pela Sociedade nelas mesmas são os seguintes:~~

~~Remuneração~~

~~Classe de Ações~~	~~Número de Ações~~	~~a ser Recebida~~
~~Ordinárias~~	~~500~~	~~US$500.00~~

~~ARTIGO VIII.~~

O número de Diretores da Sociedade será especificado ou determinado da maneira estipulada nos Estatutos Sociais, e esse número poderá, periodicamente, ser aumentado ou reduzido da maneira que venha a ser prescrita nos Estatutos Sociais, desde que o número de Diretores da Sociedade nunca será menor do que três (3). Todos os poderes societários serão exercidos pelo Conselho Diretor, exceto, se previsto em contrário pelos Estatutos, ou pelo presente Contrato Social. As resoluções do Conselho Diretor não necessitam ser o resultado ou obedecerem a uma reunião efetivamente realizada desse Conselho Diretor, porém serão consideradas como sendo resoluções passadas pelo mesmo se forem preparadas atas propondo, confirmando, ratificando ou autorizando tais resoluções, conforme o caso, devidamente assinadas pela maioria dos membros do Conselho Diretor.

~~ARTIGO IX.~~

A Sociedade reserva-se o direito de alterar, modificar, mudar ou rejeitar qualquer dispositivo contido no presente Contrato Social, da maneira prescrita atualmente ou no futuro pelos Estatutos Sociais, e todos os direitos conferidos a dirigentes, diretores, incorporadores e acionistas no presente serão concedidos sujeitos a este dispositivo.

~~ARTIGO X.~~

O Conselho Diretor terá poderes para determinar, periodicamente, sujeito aos dispositivos das leis do Estado de Oklahoma, a natureza e o valor da remuneração que deverá ser recebida pela Sociedade por qualquer das ações de seu capital social, com valor nominal, que ela venha a emitir periodicamente.

~~ARTIGO XI.~~

~~Os bens particulares dos acionistas não estarão sujeitos ao pagamento dos débitos da Sociedade seja até que alcance for.~~

~~ARTIGO XII~~

O Diretor da Sociedade não ficará inabilitado, pelo seu cargo, para negociar ou contratar com a Sociedade, seja na qualidade de vendedor, comprador ou outra, nem qualquer transação de contratação da Sociedade será nula ou anulável devido ao fato de que algum Diretor, ou qualquer firma da qual algum Diretor participe, ou alguma sociedade da qual algum Diretor, sendo acionista, dirigente ou diretor de alguma sociedade, tenha nela interesse, ou mediante consentimento por escrito, ou pelo voto de qualquer assembléia de acionistas do detentores registrados da maioria de todas as ações de capital em circulação com direito a voto da Sociedade; nem qualquer Diretor ficará responsável a prestar contar à Sociedade por quaisquer lucros obtidos por ou de ou através de tal transação ou contrato da Sociedade, autorizada, ratificada ou aprovada, conforme estabelecido acima, devido ao fato de que ele, ou alguma firma da qual ele participe, ou alguma sociedade da qual ele seja acionista, dirigente ou diretor, tenha tido interesses em tal transação ou contrato.

Nada aqui contido criará alguma responsabilidade nas hipóteses descritas acima, nem impedirá a autorização, ratificação ou aprovação de tais transações ou contratos qualquer outra maneira permitida em lei.

~~ARTIGO XIII.~~

Quaisquer bens da Sociedade que não sejam, essenciais para a condução de suas atividades sociais poderão ser vendidos, arrendados, trocados ou de outra forma dispostos pela autoridade do Conselho Diretor; e a Sociedade poderá vender, arrendar ou trocar todas suas propriedades e vens, incluindo seu fundo de comércio e seus privilégios sociais, mediante os termos e condições e pela remuneração que poderá ser, no todo ou em parte, ações de capital e/ou outros valores de qualquer outra sociedade ou sociedades, conforme seu Conselho Diretor julgar vantajosos e nos melhores interesses da Sociedade, quando e conforme autorizado pelo voto afirmativo dos detentores da maioria do capital votante emitido e em circulação.

~~ARTIGO XIV.~~

As assembléias dos acionistas poderão ser realizadas fora do Estado realizadas fora do Estado de Oklahoma, se assim dispuserem, os Estatutos Sociais. Os livros da Sociedade poderão ser mantidos (sujeito aos dispositivos contidos nos Estatutos Sociais) fora do Estado de Oklahoma, no local ou locais que venham a ser indicados, periodicamente, pelo Conselho Diretor, ou nos Estatutos Sociais da Sociedade. As eleições dos Diretores não precisarão ser por votação, a menos que os Estatutos Sociais assim o determinarem.

~~ARTIGO XV~~

~~Na eleição dos Diretores, cada acionista terá direito a dar (1) voto por cada ação de capital detida em seu nome, voto esse que poderá ser dado pelo próprio pessoalmente ou por procurador.~~

~~EM TESTEMUNHO DO QUE, subscrevemos no presente instrumento nossos nomes neste dia 23 de junho de 1981.~~

~~(assinaturas:) Stephen R. McNamara - Peer L. Anderson - Douglas M. Smith, Jr.~~

~~(Na margem superior direita da primeira página do Contrato Social via-se a impressão de um carimbo com os dizeres: RECEBIDO - 25 JUN 1981 - Secretário de Estado de Oklahoma.)~~

~~Il. AUTENTICAÇÃO~~

~~(Datilografada em folha à parte, sem timbre:)~~

Estado de Oklahoma, Município de Tulsa - faço saber: Neste dia, perante mim, Tabelião Público com jurisdição para os citados Estado e Município, compareceram pessoalmente STEPHEN R. MCNAMARA, PEER L. ANDERSON e DOUGLAS M. SMITH, JR., meus conhecidos e a quem conheço como as pessoas descritas e que lavraram e subscreveram o Contrato Social que antecede, datado do dia 23 de junho de 1981, e cada um, separamente e devidamente confirmou ser o mesmo seu ato e manifestação, para os fins e finalidades no mesmo descritos.

Em Testemunho do que, apus no presente instrumento minha assinatura e afixei meu selo neste dia 23 de junho de 1981. (assinado:) Karen K. Kelly, Tabelião Público. Meu mandato expira: 10. março. 1985. lmpressão do sinete de ofício do Tabelião.

~~III. CERTIDÃO~~

~~(Datilografada em folha à parte, sem timbre:)~~

~~DECLARAÇÃO JURAMENTADA DE CAPITAL INTEGRALIZADO~~

Estado de Oklahoma, Município de Tulsa - faço saber: STEPHEN R. MCNAMARA, PEER L. ANDERSON e DOUGLAS M. SMITH, JR., maiores, cada um tendo sido devidamente ajuramentado, prestam depoimento e declaram:

Que são os incorporadores de READING & BATES BRAZIL PETROLEUM CO., sociedade a ser constituída e a ter existência de acordo com as leis do Estado de Oklahoma e que fazem a presente Declaração Juramentada de que o valor do capital declarado com o qual a referida sociedade iniciará suas atividades, conforme determinado no Contrato Social, foi integralmente realizado.

~~Datado deste dia 23 de junho de 1981.~~

~~(assinatura:)Stephen R. McNamara - Peer L. Anderson - Douglas M. Smith, Jr.~~

~~(Ao pé do documento, à guiza de autenticação:)~~

~~Subscrito e jurado perante mim neste dia 23 de junho de 1981. (assinado:) Karen K. Kelly, Tabelião Público. Meu mandato expira: 10. março. 1985. Impressão do sinete de ofício do Tabelião.~~

~~IV. CARTA~~

~~(Datilografada em papel timbrado de READING & BATES, estabelecida em 3800 First National Tower, Tulsa, Oklahoma, EE.UU.)~~

~~24 de junho de 1981~~

~~Secretário de Estado, Estado de Oklahoma, Edifício do Capitólio, Oklahoma City, Oklahoma, 73105~~

~~Ref.: READING & BATES BRAZIL PETROLEUM CO.~~

~~Prezada Senhora:~~

A abaixo assinada, READING & BATES CORPORATION, sociedade do Estado de Delaware, habilitada para conduzir atividades de negócios no Estado de Oklahoma, pela presente dá seu consentimento para o uso do nome READING BATES BRAZIL PETROLEUM CO., sociedade que está sendo constituída de acordo com a Lei das Sociedades Comerciais do Estado de Oklahoma, pela presente renunciando a quaisquer direitos de parte da abaixo assinada de opor-se ao uso de tal nome do Estado de Oklahoma.

~~Atenciosamente, READING & BATES CORPORATION, Por: (assinado:) Roger H. Bedier, Vice-Presidente, Planejamento Corporativo.~~

~~V. CARTA~~

~~(Datilografada em papel timbrado de READING & BATES:) 24 de junho de 1981~~

~~Secretário de Estado, Estado de Oklahoma, Edifício do Capitólio, Oklahoma City, Oklahoma 73105~~

~~Ref.: READING & BATES BRAZIL PETROLEUM CO.~~

~~Prezada Senhora:~~

~~O abaixo assinado, P. L. Anderson, na qualidade de Secretário Adjunto das seguintes sociedades de Oklahoma:~~

~~- READING & BATES BORNEO DRILLING CO., LTD~~

~~- READING & BATES DRILLING CO.~~

~~- READING & BATES DRILILING CO., LTD.~~

~~- READING & BATES DRILLING LIMITED~~

~~- READING & BATES EXPLORATION CO.~~

~~- READING & BATES, INC.~~

~~- READING & BATES MALTA PETROLEUM CO.~~

~~- READING & BATES OFFSHORE, LIMITED~~

~~- READING & BATES OF INDIA, INC.~~

~~- READING & BATES PIPELINE CONTRACTORS, INC.~~

~~- READING & BATES SRI LANKA CORPORATION~~

e por e em nome das mesmas, pela presente consente no uso do nome READING & BATES BRAZIL PETROLEUM CO., sociedade que está sendo constituída de acordo com a Lei das Sociedades Comerciais do Estado de OkIahoma, renunciando pela presente a quaisquer direitos de parte das referidas sociedades de se oporem ao uso de tal nome no Estado de Oklahoma.

~~Atenciosamente, (assinado:) P. L. Anderson, Secretário Adjunto.~~

~~VI. CERTIFICADO~~

~~(Fomulário oficial - xerox:)~~

~~GABINETE DO SECRETÁRIO DE ESTADO - ESTADO DE OKLAHOMA - Armas do Estado~~

~~CERTIFICADO DE CONSTITUIÇÃO~~

~~A TODOS AQUELES A QUEM ESTE INSTRUMENTO SEJA APRESENTADO, SAUDAÇÕES:~~

CONSIDERANDO QUE o Contrato Social, devidamente assinado e conferido, da READING & BATES BRAZIL PETROLEUM CO. foi arquivado no gabinete do Secretário de Estado conforme determinado pelas Leis do Estado de Oklahoma, PORTANTO, eu, o abaixo assinado, Secretário de Estado do Estado de OkIahoma, por força dos poderes que me são conferidos por lei, emito o presente Certificado de Constituição.

~~Em Testemunho do que, aponho neste instrumento minha assinatura e mando que seja afixado o Grande Selo do Estado de Oklahoma.~~

~~Arquivado na Cidade de Oklahoma City, neste dia 25 de junho do ano de 1981.~~

~~(assinado:) Jeannette B. Edmonson, Secretário de Estado - Por: (assinado:) Geny Ann Smedley. (Ao lado estava afixado o Selo com as Armas do Estado de Oklahoma.)~~

~~VI. CERTIFICADO~~

~~(Formulário oficial - original:)~~

~~GABINETE DO SECRETÁRIO DE: ESTADO - ESTADO DE OKLAHOMA - Armas do Estado~~

~~CERTIFICADO DE TRANSCRIÇÃO~~

Eu, abaixo assinado Secretário de Estado do Estado de Oklahoma, pelo presente atesto que a transcrição em apenso foi comparada com o registro arquivado em meu gabinete do qual alegar ser uma cópia, e que a mesma é uma cópia completa, fiel e correta de:

~~CONTRATO SOCIAL DE READING & BATES BRAZIL PETROLEUM CO.~~

~~Em Testemunho do que, apus no presente instrumento minha assinatura e afixei o Grande Selo do Estado de OkIahoma na Cidade de Oklahoma City, neste dia 25 de junho de 1981.~~

~~(assinado:) Jeannette B. Edmondson, Secretário de Estado - Por: (assinado:) Kay Jones. (Ao lado estava afixado o Selo com as Armas do Estado de Oklahoma.)~~

~~VII. LEGALIZAÇÃO~~

(No verso do Certificado de Transcrição, mediante o carimbo de praxe, o Consulado do Brasil em Dallas reconheceu a assinatura de Kay Jones, aos 12.07.81, assinado por Francisco Carlos Ataide, Vice-Cônsul.)

~~NADA MAIS CONTINHA O DOCUMENTO QUE ME FOI DADO PARA TRADUZIR.~~

~~POR TRADUÇÃO CONFORME, DOU FÉ.~~

~~Rio de Janeiro, 18 de julho 1981.~~

~~Cr$44.856,00-UU.~~

~~MARIA CUNHA BRENNER~~

~~Tradutora Juramentada~~

~~(Nº 38.725 de 23-09-81 - Cr$448.512,00)~~

Art. 2º