O abaixo assinado Tradutor Público Juramentado e Intérprete Comercial na Praça do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, República Federativa do Brasil, nomeado nos termos do art. 1º do Decreto nº 13.609, de 21 de outubro de 1943 , atesta que lhe foi apresentado(a) um(a) ATA DE AERO URUGUAY S.A. em ESPANHOL a fim de traduzi-lo(a) para o vernáculo, o que cumpre em razão de seu cago, como segue:

TRADUÇÃO Nº 846

REPÚBLICA ORIENTAL DO URUGUAI / PAPEL TIMBRADO NOTARIAL / D Nº 991212.

CARIMBO: CITIBANK , N.A. / 10 de Novembro de 1977 / RUBRICA ILEGÍVEL.

TESTEMUNHO. - AERO URUGUAY SOCIEDAD ANÓNIMA .

ATA. Os abaixo assinados aprovam o seguinte estatuto.

DENOMINAÇÃO.

Artigo 1. Com a denominação de " Aero Uruguay Sociodad Anónima ", fica constituída a sociedade anônima que se regerá por estes estatutos e pelas disposições legais vigentes.

OBJETO.

Artigo 2. A sociedade tem por objeto:

A) Organizar e efetuar transporte de passageiros, encomendas, mercadorias de qualquer natureza, inclusive semoventes, animais, carne, correio público e/ou privado, por via aérea ou outro meio em forma regular e irregular, com meios próprios, alugados por sua conta ou para terceiros;

B) A compra, venda e arrendamento de aeronaves, veículos em geral, maquinarias, equipamentos, instalações, acessórios e mercadorias várias;

C) Instalação de depósitos especiais para avenda de equipamentos, ferramentas, acessórios, peças de reposição e motores para aviação e gerais e de todo artigo ou mercadoria em trânsito, sujeita a isenção de impostos por utilização dos sistemas vigentes a respeito, utilização de facilidades que ofereçam as zonas francas existentes ou a serem criadas e locais em aeroportos que permitam a venda aos passageiros que transitem ou saiam do país;

D) Representação de companhias estrangeiras ou nacionais de qualquer tipo e particularmente relacionada com a Indústria Aérea de Transporte e Turismo;

E) Armar, fabricar, industrializar e comercializar em todas as suas formas, equipamentos, maquinarias, acessórios, mercadorias, matérias primas, produtos e sub-produtos do país e do estrangeiro;

F) Oferecer a prestação de todo tipo de serviços a aeronaves privadas, comerciais e de linha, bem como a veículos em geral, considerando-se entre outros:

1. Serviços de operações , tais como atendimento a tripulações, confecção de planos de vôo, balanceamento de aviões, informação meteorológica, comunicações etc.

2. Serviço de Tráfego, tais como condução por terra de passageiros, dentro e fora do aeroporto, confecção de passagens, controle de documentação, manifestos de carga, cartas de crédito, conexões, controle de sanidade, informações sobre vôos e passagens, informações turísticas.

3. Serviço de manutenção , quer seja de pista (inspeção de naves em trânsito, abastecimento de combustíveis, reparos de falhas reportadas por tripulação, carga e descarga de equipagem e carga), quer de oficina (inspeções periódicas de aeronaves, reparo de elementos, instrumental, equipamentos de rádio, estrutura, estacionamentos e custodia de aeronaves).

4. Serviço de bordo , quer seja em aprivisionamento de cozinha, alimentos, bebidas, etc., quer em limpeza de cabina e equipamentos;

G) Produção de assessoramento técnico para funcionamento de oficinas, maquinarias, equipamentos, aeroportos, sistemas de comunicações e de navegação, bem como encarregar-se do seu funcionamento por conta de terceiros;

H) Estabelecimento de escolas de vôo em todas as categorias, inclusive de instrumentos e de mecânicos de cédula, motores, componentes de avião e acessórios;

I) Transporte por conta de terceiros de todo tipo de aeronave;

J) Preparação, recebimento, transporte, despacho, retirada de Alfândega e manutenção em depósito, de todo tipo de carga ou mercadoria;

K) Realização de trabalhos de aerofotogrametria, fotografia em geral e aérea, propaganda, serviço de táxi aéreo, etc.;

L) Toda outra atividade vinculada às precedentemente enumeradas e que seja derivada ou complementar das enunciadas, sem limitação alguma, bem como todos os atos jurídicos necessários para o cumprimento de ditos fins. Poderá adquirir, vender, arrendar e realizar toda classe de contratos relativos a bens imóveis, móveis ou direitos que se relacionem, direta ou indiretamente, com suas atividades, adquirir veículos terrestres ou náuticos, para serem utilizados como auxiliares no desenvolvimento de suas operações; realizar toda classe de operações bancárias, financeiras, comerciais e civis, que se refiram ao objeto social; emitir obrigações com ou sem garantia e debêntures com garantia de seus bens próprios; poderá solicitar do governo da República ou de outros países do mundo, nacionais, federais, municipais, provinciais, etc., as concessões, franquias, permissões e demais formalidades necessárias ou convenientes para o desenvolvimento de suas atividades. A sociedade poderá participar em qualquer forma como principal, acessória ou intermediária em outras organizações similares ou análogas e poderá contribuir para criar toda classe de empresas civis, comerciais ou financeiras, vinculadas ao objeto social.

DOMICÍLIO.

Artigo 3. A sociedade estará domiciliada na cidade de Montevidéu, ficando a Diretoria facultada a estabelecer sucursais, agências ou representações em qualquer ponto do país ou do estrangeiro.

PRAZO.

Artigo 4. O prazo de duração da sociedade será de noventa e nove anos a partir da data de inscrição destes estatutos no Registro Público e Geral de Comércio, podendo ampliar dito prazo por resolução expressa de uma assembléia geral de acionistas, devendo obter-se a aprovação do Poder Judiciário.

CAPITAL.

Artigo 5. O capital formado com títulos de uma ou mais ações nominativas de N$1.000 (mil pesos novos) cada uma, será de N$50.000 (cinqüenta mil pesos novos). A Diretoria poderá alimentá-lo com aprovação judicial até N$10.000.000 (dez milhões de pesos novos) podendo-se fazer de uma só vez ou parcialmente.

Artigo 6. As ações serão nominativas e enquanto não sejam totalmente integralizadas, serão emitidos certificados provisórios nominativos que, da mesma forma que as ações, levarão a assinatura do Presidente e do Secretário da Diretoria.

Artigo 7. A Diretoria resolverá sobre a forma de subscrever-se, pagar-se e integralizar-se as ações, o montante dos títulos e séries a emitir-se; preferência que corresponderá na subscrição de novas ações aos acionistas existentes, transmissão dos certificados provisórios que sejam emitidos e direitos da sociedade contra os subscritorios morosos.

Artigo 8. As ações são indivisíveis e não se reconhecerá mais de um proprietário por cada uma delas com respeito à sociedade, no sentido de que os direitos e obrigações que cada uma delas representa deverão ser exercidos por uma só pessoa, quer atue esta pessoa em nome próprio, quer como procuradora.

Artigo 9. A subscrição e posse de uma ou mais ações ou certificados provisórios de ações implica em conhecimento e aceitação absoluta dos presentes estatutos e suas modificações posteriores, bem como a submissão às resoluções das assembléias gerais.

Artigo 10. Cada mil novos pesos integralizados, quer seja em ações ou certificados provisórios, darão direito a um voto nas Assembléias da sociedade.

DIRETORIA.

Artigo 11. A Diretoria terá de um a quinze membros, acionistas ou não. A Assembléia os elegerá ou reelegerá a cada três anos e fixará ou ratificará sua remuneração. Exercerão até que tomem posse os sucessores.

Artigo 12. A Diretoria somente poderá atuar com a assistência da maioria de seus membros. As resoluções serão tomadas por maioria simples dos Diretores presentes. Em caso de empate, o Presidente titular ou o Vice-Presidente em seu caso terão voto duplo.

Artigo 13. A Diretoria se reunirá nas datas e locais determinados pela mesma, e pelo menos uma vez por mês, sem prejuízo de fazê-lo por solicitação de qualquer diretor ou do Síndico. Suas resoluções se farão Presidente e pelo Secretário.

Artigo 14. A Diretoria estará investida dos mais amplos poderes para a direção e administração dos negócios sociais e poderá exercer todas as faculdades necessárias para a realização dos fins da sociedade, exceto as que estão reservadas por estes estatutos à assembléia geral de acionistas. Terá portanto as seguintes atribuições:

a) Dirigir e administrar a sociedade, aplicando estes estatutos e ditando as regulamentações pertinentes.

b) Fixar os gastos gerais e de administração.

c) Estabelecer na República ou fora dela agências ou sucursais.

d) Nomear e destituir o pessoal, estabelecendo sua remuneração.

e) Organizar, dirigir ou inspecionar a marcha da sociedade.

f) Acordar ou realizar as operações que estime convenientes aos fins sociais, bem como resolver a colocação e aplicação dos fundos disponíveis.

g) Tratar, transmitir e celebrar contratos dentro ou fora da República e compromissos de toda natureza, qualquer que seja seu objeto e particularmente os que tenham relação com os negócios indicados como objeto da sociedade.

h) Conferir procurações gerais ou especiais, revogando-as quando achar conveniente.

i) Adquirir a título oneroso ou gratuito para a sociedade toda classe de bens ou direitos móveis, imóveis e semoventes e contrair em nome da mesma toda classe de obrigações com a garantia dos bens sociais ou sem ela.

Em conseqüência, como parte dessa faculdade, administrará livremente os bens da sociedade, podendo arrendá-los, dá-los em anticrese, penhor comum, industrial, ou agrário, caucioná-los, dá-los em hipoteca, vendê-los, permutá-los ou cedê-los.

j) Dar ou tomar dinheiro emprestado em operações relacionadas com os fins sociais, podendo receber títulos do Banco Hipotecário; constituir, aceitar e cancelar hipotecas, penhores ou qualquer outro direito real em garantia das mesmas, transigir em toda classe de questões judiciais ou extra-judiciais, comprometer em árbitros ou arbitradores, girar, aceitar, endossar, avalizar letras, vales, cheques e obrigações de pagamento, dar garantias, girar cheques contra depósitos ou em descoberto em qualquer banco oficial ou particular, dentro do país ou no exterior, abrir contas correntes com qualquer instituição de crédito dentro ou fora da República, com ou sem provisão de fundos, dar fianças, pedir cartas, formular faturas e, em geral, executar toda classe de atos e celebrar contratos, necessários ou simplesmente úteis para os fins comerciais.

k) Convocar as Assembléias Gerais Ordinárias e Extraordinárias.

l) Apresentar anualmente à Assembléia o Relatório e Balanço correspondente ao exercício.

m) Propor à Assembléia o dividendo a distribuir aos acionistas e os demais assuntos que devam ser considerados por ela, de acordo com os estatutos.

n) Atuar em juízo, inclusive com os poderes do Artigo 160 do Código de Processo Civil.

o) Resolver a emissão de ações e obrigações, fixando as normas, podendo receber em pagamento bens ou serviços.

p) Fixar ou alterar a data de balanço, cumprindo as normas legais.

Artigo 15. O Presidente e o Secretário, atuando conjuntamente, são os representantes legais da sociedade. Por unanimidade, a Diretoria poderá alterar esta forma de representação, acordando-a a um ou mais diretores. Quando a Diretoria for integrada por um só membro, este será o representante legal da sociedade e assinará as ações e livros.

ASSEMBLÉIAS.

Artigo 16. A Assembléia ordinária será convocado para dentro dos seis meses seguintes a cada balanço e considerará o relatório, o balanço e o destino dos resultados. A extraordinária será convocada pela Diretoria pelo Síndico ou por acionistas que representem 50% do capital integralizado.

Artigo 17. Convocar-se-á por um aviso no " Diário Oficial " pelo menos três dias antes; nesse dia se abrirá o registro de acionistas, que será encerrado ao iniciar-se o ato. Poderão inscrever-se certificados de bancos ou casas financeiras, nacionais ou estrangeiros. Os acionistas poderão ser representados por simples carta-procuração. Reunindo todo o capital integralizado não será necessária a publicação, cumprindo-se as normas legais.

Artigo 18. A sessão será celebrada com assistência que represente 50% do capital integralizado; não se obtendo esse " quorum " e passada meia hora, será celebrada com os presentes. Tratará somente da ordem do dia, salvo conformidade de todo o capital integralizado. Resolverá por maioria de presentes. Para a reforma do estatuto e demais casos da lei 14.548, o " quorum " e a maioria para resolver deverão representar 50% do capital integralizado.

Artigo 19. A Assembléia poderá:

A) Substituir ou remover diretores ou aumentar seu número até quinze;

B) Criar e/ou suprimir a Sindicatura e regulamentar suas funções.

TRANSITÓRIO.

Artigo 20. Dois fundadores quaisquer atuando conjuntamente poderão nomear a primeira Diretoria e Síndico; até que aquela entre em funcionamento, dois fundadores quaisquer atuando conjuntamente terão os poderes da mesma. Para obter a aprovação do estatuto e inscrever a sociedade em repartições públicas, autoriza-se indistintamente, com poder para responder observações, modificando ou não seu texto, os fundadores e os senhores Héctor Vignoli Laffitte e Israel Lublinerman, a Tabeliã E. Reitzes de Lublinerman, e a Srta. Sara Pérez.

Os abaixo assinados solicitam à Tabeliã atuante a legalização de suas assinaturas.

MONTEVIDÉU, 20 de Dezembro de 1976.

ALBERT HUGH McNUTT

ATILIO BONELLI SELVATICO

RAQUEL BACCINO GIUBONl

Certifico que as assinaturas que antecedem são autênticas e correspondem a Albert Huch McNutt, norteamericano, viúvo, domiciliado em Paraguay, 1470 - 7º andar, o Atilio Bonelli Selvatico e Raquel Baccino Giuboni, ambos uruguaios, casados entre si e domiciliados na Avenida Brasil, 3080 - apto. 102, todos maiores de idade e do meu conhecimento. Em fé do que e por sua solicitação, expeço o presente que carimbo, rubrica e assino em Montevidéu, 20 de Dezembro de 1976.

ESTHER REITZES DE LUBLINERMAN, Tabeliã.

ATA. Os subscritos, fundadores de " Aero Uruguay S.A. em formação, resolvem por unanimidade modificar os incisos "E" e "L" do artigo 2 do estatuto, os quais ficarão assim redigidos:

E) Industrializar e comercializar em todas suas formas, mercadorias, arrendamentos de obras e serviços, nos ramos e anexos de alimentação, artigos do lar e escritório, automotriz, bar, bazar, bebidas, carne, borracha, cinema, combustíveis, construção subsidiários, couro, esportes, eletrotécnica, ensino, espetáculos, extrativas, ferragens, fotografia, frutos do país, hotel, imprensa, joalheria, brinquedos, livraria, madeira, máquinas, marítimo, mecânica, medicina, metalurgia, mineração, música, ótica, papel, pesca, plástico, imprensa, propaganda, química, rádio, serviços profissionais, técnicos e administrativos, tabaco, televisão, textil, transporte de pessoas, coisas e notícias, turismo, valores mobiliários, vestimenta, veterinária e vidro;

L) Toda outra atividade vinculada às precedentemente enumeradas e que seja derivada ou complementar das enunciadas, sem limitação alguma, bem com todos os ator jurídicos necessários para o cumprimento de ditos fins. Poderá adquirir, vender, arrendar e realizar toda classe de contratos relativos a bens imóveis, móveis ou direitos que se relacionem, direta ou indiretamente, com suas atividades, adquirir veículos terrestres ou náuticos, para serem utilizados como auxiliares no desenvolvimento de suas operações; realizar toda classe de operações bancárias, comerciais e civis que se refiram ao objeto social; emitir obrigações com ou sem garantias e debêntures com garantia de seus bens próprios; poderá solicitar do governo da República ou de outros países do mundo, nacionais, federais, municipais, provinciais, etc., as concessões, franquias, permissões e demais formalidades necessárias ou convenientes para o desenvolvimento de suas atividades. A Sociedade poderá participar em qualquer forma como principal, acessória ou intermediária em outras organizações similares ou análogas e poderá contribuir para criar toda classe de empresas civis ou financeiras vinculadas ao objeto social. Para constância assinam a presente em Montevidéu, em 28 de Março de 1977, solicitando da Tabeliã E. Reitzes de Lublinerman a legalização de suas assinaturas.

ALBERT HUGH Mc NUTT

ATILIO BONELLI SELVATICO

RAQUEL BACCINO GIUBONI

Certifico que as assinaturas que antecedem foram postas em minha presença por Albert Hugh Mc Nutt, norteamericano, viúvo, domiciliado em Paraguay 1470, 7º andar, e Atilio Bonelli Selvatico e Raquel Baccino Giuboni, ambos uruguaios, casados entre si e domiciliados na Avenida Brasil, 3080 - apto. 102, todos maiores de idade e do meu conhecimento. Em fé do que e por solicitação de parte interessada, expeço o presente, que carimbo, rubrico e assino em Montevidéu, em 28 de Março de 1977.

ESTHER REITZES DE LUBLINERMAN, Tabeliã.

TESTEMUNHO. - DIVISÃO DE SOCIEDADES ANÔNIMAS.

Montevidéu, 3 de Março de 1977.

Sr. Sub-Diretor de Divisão, Cr. Héctor Osimani: O projeto de estatutos de " AERO URUGUAY S.A." merece as seguintes observações:

I) Corresponde observar o artigo 2º, inciso "E" , já que ao dispor "Armar, fabricar, industrializar e comercializar em todas suas formas...", não especifica os ramos em que desenvolverá sua atividade, incorrendo, portanto, em indeterminação de objeto (Artigo 406 do Código de Comércio).

II) Outrossim expõe objeções o artigo 2º, inciso "L" : ao estabelecer que a sociedade poderá realizar atividades financeiras, afetando-se, em conseqüência, o disposto pelo artigo 16 da Lei Nº 13.330, de 30 de Abril de 1965. - Finalmente e de acordo com o artigo 16, inciso 5º do Decreto nº 490, de 15 de Outubro de 1970, estes obrados devem remeter-se, para sua aprovação, ao Poder Executivo, previamente à inscrição no Registro Público de Comércio. - Esc. ARTURO CHOLAQUIDIS, Inspector. - DIVISÃO DE SOCIEDADES ANÔNIMAS.

MONTEVIDÉU, 27 de Abril de 1977.

Sr. Sub-Diretor de Divisão, Cr. Héctor E. Osimani:

Não existem observações a formular às modificações efetuadas a folhas 9, nos incisos "E" e "L" do Artigo 2º do Projeto de Estatutos de AERO URUGUAY S.A., que "contemplam as objeções expostas no inferior desta Repartição (folhas 8). Em virtude do mesmo, o subscrito não tem outras considerações a realizar nas presentes gestões, reiterando que, processualmente, se deve cumprir com o disposto pelo Artigo 16º, inciso 5, do Decreto Nº 490, de 15 de Outubro de 1970.

Inspector, Esc. ARTURO CHOLAQUlDIS. - MINISTÉRIO DE TRANSPORTE E OBRAS PÚBLICAS. Assessoria Letrada. Informe Nº 10192. - Montevidéu, 25 de Maio de 1977.

Senhor Ministro: O projeto de Estatutos de " AERO URUGUAY S.A." passou ao estudo desta Secretaria de Estado por aplicação do artigo 16, inciso 5º, do Decreto Nº 490/970, de 15 de outubro de 1970, de acordo com o qual as escrituras de constituição das empresas nacionais de aeronavegação, estatutos e modificações, deverão ser aprovadas pelo Poder Executivo, devendo ser ouvido o Ministério de Transporte, Comunicações e Turismo (atualmente Ministério de Transporte e Obras Públicas) previamente à sua inscrição no Registro Público de Comércio. O Decreto Nº 325/974, de 26 de Abril de 1974 deixou em vigência esta exigência ao não opor-se aos termos do novo decreto, o qual derrogou todas as disposições do Decreto Nº 490/970, nos pontos em que se opunham ao novo texto. Por sua vez, o Decreto Nº 39/977, de 25 de Janeiro de 1977, que regulamenta, o Código Aeronáutico no que se refere aos serviços de transporte aéreo público não faz referência ao requisitos a serem cumpridos com respeito às atas de constituição e estatutos das empresas nacionais de aeronavegação. Pelo exposto, mantém-se neste sentido a exigência daquele requisito, pelo menos enquanto não se modifique o sistema em aplicação do artigo 35, do Decreto 35/977, relativo aos requisitos a cumprir pelas empresas nacionais de aeronavegação. O subscrito Assessor considera que não existem inconvenientes para que o Poder Executivo aprove os Estatutos projetados por " AERO URUGUAY S.A.", no entendimento de que as atividades mencionadas a folhas 1 verso do Projeto de Estatutos serão efetuadas quando a isso não se oponham as normas legais que cometem ditos serviços às autoridades oficiais, como no caso dos serviços de informação meteorológica, informações turísticas, controle de sanidade, etc. Sem prejuízo da opinião em dito sentido favorável exposta pelo subscrito e da intervenção deste Ministério baseada também nos incisos 1, 2 e 3 do artigo 7º do Decreto nº 574/974, de 12 de Julho de 1974, estima o subscrito que ao devolverem-se estas atuações à repartição judicial de procedência, deve sugerir-se a conveniência de que se obtenha o parecer do Ministro de Defesa Nacional, do qual depende em geral o funcionamento da Direção Geral de Aviação Civil. Dr. ALVARO BAUZA ARAUJO, Assessor Letrado.

MINISTÉRIO DE DEFESA NACIONAL. Nº 629/77. DEPARTAMENTO JURÍDICO. Montevidéu, 23 de Agosto de 1977.

Senhor Diretor Geral: Quanto aos estatutos em consideração se ajustam às exigências legais e regulamentares vigentes, corresponde elevar estás atuações sugerindo sua aprovação. Saúda V.S.ª atenciosamente.

YAMANDU SOBRERO, Advogado. DIREÇÃO GERAL DE AVIAÇÃO, CIVIL DO URUGUAI. Montevidéu, 24 de Agosto de 1977.

Senhor MINISTRO DE DEFESA NACIONAL. Tenho a honra de dirigir-me ao senhor Ministro para elevar-lhe as atuações relativas à aprovação do Projeto de Estatutos de " AERO URUGUAY S.A." Os mesmos se ajustam às exigências legais e regulamentares vigentes, não merecendo observação alguma de parte desta Direção Geral. Sem outro particular, saúdo ao Senhor Ministro mui atenciosamente. O DIRETOR GERAL DE AVIAÇÃO CIVIL DO URUGUAI, CORONEL (PAM) PEDRO S. RIVERO.

ASSESSORIA LETRADA. Parecer Nº 265/77-B. Exp. 629/77 inc. 14 Livro 8. Montevidéu, 1º de Setembro de 1977.

Senhor Ministro: Esta Assessoria não tem observações de ordem jurídica a formular aos Estatutos projetados por " AERO URUGUAY S.A.". Cel. Asdo. Dr. GABINO LANCIBIDAD, Advogado Chefe do Ministério da Defesa Nacional MINISTÉRIO DA DEFESA NACIONAL. MONTEVIDÉU, 5 de Setembro de 1977.Sem objeções a formular por parte desta Secretaria de Estado, passe ao Ministério de Educação e Cultura, para seus efeitos. Pelo Ministro de Defesa Nacional e por sua ordem. O Diretor Geral de Secretaria de Estado. Coronel PEDRO J. GOÑI.

FISCALIZAÇÃO DO CÍVEL 3º Turno. Visto Nº 5709.

Senhor Juiz: Pode V.S.a. aprovar o estatuto de autos. Montevidéu, 22 de Setembro de 1977. DR. RAFAEL ROBATTO CALCAGNO, Fiscal Letrado. 10.015. Montevidéu, 27 de Setembro de 1977. Vistos: Em mérito aos precedentes pareceres, resolve-se: Aprovar os estatutos de autos, prévia inscrição no Registro e Publicações legais. Expeça-se testemunho para a inscrição e anexos os estatutos inscritos expeçam-se os editais. Justificadas as publicações, oficie-se à Inspecção G. de Fazenda (artigo 405, C. Com.), remeta-se ao Registro Público de Comércio para a inscrição na matrícula e satisfeitos os tributos, devolvam-se as atuações e arquive-se.

CONCORDA BEM E FIELMENTE o testemunhado com o original de seu mesmo teor que consta a folhas: oito, onze verso, doze, treze, treze verso, quatorze, dezessete, dezessete verso, vinte verso e vinte e um dos autos denominados: " AERO URUGUAY S.A. Estatutos", Ficha F-15/1977, tramitados perante o Juizado Letrado de Primeira Instância no Civil de 17º Turno, fazendo constar que a resolução foi notificada com data de vinte e oito de Setembro de mil novecentos e setenta e sete. Em fé do que, de mandato judicial e para a sociedade, expeço o presente que carimbo, rubrico e assino, em Montevidéu, vinte e nove de Setembro de mil novecentos e setenta e sete. Há uma assinatura.

CONCORDA BEM E FIELMENTE com seu original do mesmo teor, que tive à vista. Em fé do que, e para os interessados, por sua solicitação, expeço o presente, que carimbo, rubrico e assino em Montevidéu, no dia vinte e nove de Setembro de mil novecentos e setenta sete.

ASSINADO: ESTHER REITZES, Tabeliã.

REPÚBLICA ORIENTAL DO URUGUAI / CORTE DE JUSTIÇA

LEGALIZAÇÕES

O Tabelião Diretor de Registros da Corte de Justiça da República Oriental do Uruguai CERTIFICA: Que D. Esther Reitzes é Tabeliã Pública, se acha no exercício de sua profissão, e que a assinatura e a rubrica que precedem mantém semelhança com as que constam em nossos Registros.

Montevidéu, 8 de Junho de 1978.

ASSINADO: ERNESTO ROMULO MACHO, Escrivão Diretor.

CARIMBO: CORTE DE JUSTIÇA / REPÚBLICA ORIENTAL DO URUGUAI / LEGALIZAÇÕES

CARIMBO: ARON ALJANATI - Tradutor Público / Nº 570 / Misiones, 1475 P. 2 Esc. 14 / MONTEVIDÉU, URUGUAI / REPÚBLICA ORIENTAL DO URUGUAI / MINISTÉRIO DAS RELAÇÕES EXTERIORES / Cq: Nº 234584.

REPÚBLICA ORIENTAL DO URUGUAI / MINISTÉRIO DAS RELAÇÕES EXTERIORES / DEPARTAMENTO CONSULAR / SECÇÃO DE LEGALIZAÇÕES / VISTO para a legalização da assinatura de ERNESTO ROMULO MACHO, da Corte de Justiça.

Atuação Nº 11153 / Recibo Nº 74229 / Tarifa: Artigo 35, letra D, Lei 11924, de 27 de (ILEGÍVEL) de 1953 Código: 10.02.21 / Tipo de câmbio: 1215.

Recolhido em $vc250 / em N$30,38.

MONTEVIDÉU, 8 de Junho de 1978.

ASSINADO: MARIA E. GUERRA WILLAT, Secretário de Primeira, Sub-Chefe do Departamento Consular.

Reconheço verdadeira a assinatura supra de MARIA E. GUERRA WILLAT, do Departamento Consular do Ministério das Relações Exteriores. E, para constar onde convier, mandei passar o presente, que assine e fiz selar com o Selo deste Consulado Geral. Para que este documento produza efeito no Brasil, deve a minha assinatura ser por seu turno legalizada na Secretaria de Estado das Relações Exteriores ou nas Repartições Fiscais da República.

MONTEVIDÉU, 12 de Junho de 1978.

Pelo Encarregado do Consulado Geral - ASSINADO: ALCIVIO B. MARQUES, Vice-Cônsul. SELADO COM CR$ 6,00.

CARIMBO: CONSULADO GERAL DA REPÚBLICA FEDERATIVA DO BRASIL EM MONTEVIDÉU.

SECRETARIA DE ESTADO DAS RELAÇÕES EXTERIORES / DIVISÃO CONSULAR / Reconheço verdadeira a assinatura de ALCIVIO B. MARQUES, Vice-Cônsul em Montevidéu.

Rio de Janeiro, 28 de Novembro de 1979. Grátis.

Pelo Chefe da Divisão Consular - ASSINADO: L. A. R. ANDRADE, firma Tabelião Edvard Balbino, 22º Ofício de Notas, Rua Senador Dantas, 84 - Loja C.

CARIMBO: MINISTÉRIO DAS RELAÇÕES EXTERIORES/DIVISÃO CONSULAR.

NADA MAIS SE CONTINHA ESSENCIALMENTE nos dizeres da ATA DE AERO URUGUAY S.A. que me foi apresentada com seu texto original em ESPANHOL.

FEITO E PASSADO nesta Cidade do Rio de Janeiro, Capital do Estado do Rio de Janeiro, República Federativa do Brasil, aos trinta dias do mês de Novembro do ano de mil novecentos e setenta e nove.

POR TRADUÇÃO CONFORME, DOU FÉ.

O abaixo assinado Tradutor Público Juramentado e Intérprete Comercial na Praça do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, República Federativa do Brasil, nomeado nos termos do art. 1º do Decreto nº 13.609, de 21 de outubro de 1943 , atesta que lhe foi apresentado(a) um(a) CERTIFICADO em ESPANHOL a fim de traduzi-lo(a) para o vernáculo, o que cumpre em razão de se cargo, como segue:

TRADUÇÃO Nº 845

CONTADORIA GERAL DA NAÇÃO.

CARIMBO: DIREÇÃO GERAL DA AVIAÇÃO CIVIL DO URUGUAI / D. Geral / PRR / jbr / E.1. Nº 324527.

O DIRETOR GERAL DE AVIAÇÃO CIVIL, abaixo assinado CERTIFICA: que a empresa AERO URUGUAY S.A. é uma companhia de transporte aéreo comercial de bandeira nacional, de capital privado e que a mesma foi autorizada em data de 26 de Julho de 1977, por Resolução do Poder Executivo Nº 1028/77, a realizar serviços de transporte aéreo NÃO REGULAR, de conformidade com o que estabelece a legislação aeronáutica da República Oriental do Uruguai.

Emitido a pedido da parte interessada e para sua apresentação perante as Autoridades Aeronáuticas da República Federativa do Brasil, aos seis dias do mês de Setembro do ano de mil novecentos e setenta e nove.

O DIRETOR GERAL DE AVIAÇÃO CIVIL.

CORONEL (Av.) (R.) PEDRO R. RIVERO (ASSINADO).

REPÚBLICA ORIENTAL DO URUGUAI / MINISTÉRIO DAS RELAÇÕES EXTERIORES / DEPARTAMENTO CONSULAR / SECÇÃO DE LEGALIZAÇÕES / VISTO para a legalização da assinatura de PEDRO RIVERO, Diretor Geral de Aviação Civil.

Atuação nº 22035 / Recibo nº 439530 / Tarifa: artigo 35, letra D , Lei 11924, de 27 de Março de 1953.

Código: 10.02.21 / Tipo de câmbio: 1730.

Recolhido em $vc 250 em N$ 4325.

MONTEVIDÉU, 19 de outubro de 1979.

CARIMBO: MINISTÉRIO DAS RELAÇÕES EXTERIORES / DEPARTAMENTO CONSULAR / SECÇÃO DE LEGALIZAÇÕES.

ASSINADO: DR. BERNARDO CURBELO MEIRES, Segundo Secretário.

Reconheço verdadeira a assinatura supra do Dr. Bernardo Curbelo, do Ministério das Relações Exteriores - Departamento Consular. E, para constar onde convier, mandei passar o presente, que assinei e fiz selar com o Selo deste Consulado Geral. Para que este documento produza efeito no Brasil, deve a minha assinatura ser, por seu turno, legalizada na Secretaria de Estado das Relações Exteriores ou nas Repartições Fiscais da República.

CARIMBO: CONSULADO GERAL DA REPÚBLICA FEDERATIVA DO BRASIL EM MONTEVIDÉU.

Montevidéu, 23 de outubro de 1979. SELADO COM CR$6,00 PELO CÔNSUL GERAL / ASSINADO: ALCIVIO B. MARQUES, Vice-Cônsul.

SECRETARIA DE ESTADO DAS RELAÇÕES EXTERIORES/DIVISÃO CONSULAR / Reconheço verdadeira a assinatura de ALCIVIO B. MARQUES, Vice-Cônsul em Montevidéu.

Rio de Janeiro, 28 de Novembro de 1979. Grátis.

Pelo Chefe da Divisão Consular - ASSINADO: L. A. R. ANDRADE, firma Tabelião Edvard Balbino, 22º Ofício de Notas, Rua Senador Dantas, 84 - Loja C.

CARIMBO: MINISTÉRIO DAS RELAÇÕES EXTERIORES/DIVISÃO CONSULAR.

NADA MAIS SE CONTINHA nos dizeres do CERTIFICADO que me foi apresentado com seu texto original em ESPANHOL.

FEITO E PASSADO nesta Cidade do Rio de Janeiro, Capital do Estado do Rio de Janeiro, República Federativa do Brasil, aos trinta dias do mês de Novembro do ano de mil novecentos e setenta e nove.

POR TRADUÇÃO CONFORME, DOU FÉ.

O abaixo assinado Tradutor Público Juramentado e Intérprete Comercial na Praça do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, República Federativa do Brasil, nomeado nos termos do art. 1º do Decreto nº 13.609, de 21 de outubro de 1943 , atesta que lhe foi apresentado(a) um(a) CERTIFICADO em ESPANHOL a fim de traduzi-lo(a) para o vernáculo, o que cumpre em razão de seu cargo, como segue:

TRADUÇÃO Nº 848

A abaixo assinada, da Matrícula de Contadores Públicos da República Oriental do Uruguai, e por solicitação de parte interessada.

MANIFESTA

- Que teve à vista os seguintes livros da empresa AERO URUGUAY S.A.: Diário, Inventário, Registro de Acionistas e Presença em Assembléia, Copiador de Cartas, Atas de Assembléias e Atas de Diretoria, todos eles certificados pelo Registro Público e Geral de Comércio no dia 2 de Dezembro de 1977.

- Que teve à vista os depósitos bancários realizados pelos Acionistas de AERO URUGUAY S.A. no Banco de Crédito, Sucursal Carrasco, à conta da empresa Nº 1.877, como comprovante de suas integralizações de capital.

- Que as integralizações mencionadas foram realizadas pelos seguintes acionistas: Coronel AV (R) Atilio Bonelli, Sr. Thomas M. Schandy, Dr. Julio Ponce de León e Cargo Lux Airlines Internacional S/A.

- Que teve à vista os Estatutos de AERO URUGUAY S.A., publicados no Diário Oficial com data de 15 de Novembro de 1977.

Por tudo que antecede,

CERTIFICA

a) Que os únicos acionistas de AERO URUGUAY S.A. são os seguintes:

1. Coronel AV (R) Atilio Bonelli : Uruguaio, (C.I: Nº 371.648), domiciliado na Avenida Brasil 3080, apto. 102, Montevidéu, Coronel Reformado.

2. Sr. Thomas M. Schandy : Uruguaio (C.I. Nº 583.407), domicilio em Espínola 1792, Montevidéu, Comerciante.

3. Dr. Julio Ponce de León : Uruguaio (C.I. Nº 446.182), domiciliado em Guayaquí 3210, Montevidéu, Advogado.

4. Cargo Lux Airlines Internacional S.A .: Aeroporto de Luxemburgo, Grão-Ducado de Luxemburgo Sociedade Anônima.

b) Que o capital acionário integralizado de AERO URUGUAY S.A. pertence aos seguintes acionistas:

NOME / % / Integralizado em 31.12.78.

Integralizado em 29.05.79 / Total integralizado.

ATILIO BONELLI / 35% / N$17.500.- / N$45.500.- N$63.000.

THOMAS M. SCHANDY / 9% / N$4.500.- / N$11.700.- N$16.200.

JULIO PONCE DE LEÓN / 7% / N$3.500.- N$9.100.- / N$12.600.

CARGO LUX AIRLINES S.A. / 49% / N$24.500.- / N$63.700.- / N$88.200.

Expedido em Montevidéu, aos três dias do mês de Outubro de mil novecentos e setenta e nove.

ASSINADO: RUTH N. VILARRUBI, Contador Público.

AERO URUGUAY S.A.

ESTADO DA SITUAÇÃO PATRIMONIAL EM 31 DE DEZEMBRO DE 1978.

1. ATIVO

1.1 ATIVO CORRENTE

1.1.1 DISPONIBILIDADES

Caixa / 271.095,98.

Bancos / 2:895.890,16 / 3:166.986,14.

1.1.2 CRÉDITOS POR VENDAS

Devedores Simples Praça / 8:150.214,95.

OUTROS CRÉDITOS

Cargo Lux Int. / 23.850.

Empréstimos ao Pessoal / 9.818,11 / 33.668,11.

TOTAL ATIVO CORRENTE

11:350.869,20

1.2.1 BENS DE USO

Valores originais e Reavaliações / 788.622,48.

Menos: Amortizações Acumuladas / 55.915,63 /

732.706,85.

1.2.2 INTANGÍVEIS

Despesas de Constituição / 65.960,51.

Despesas Diferidas / 2:536.788,15.

Menos: Amortizações Acumuladas (141.405,71) /

2:461.342,95.

TOTAL ATIVO NÃO CORRENTE

3:194.049,80

TOTAL DO ATIVO

14:544.919.

2. PASSIVO

2.1. PASSIVO CORRENTE

2.1.1. DÍVIDAS

Comerciais

Devedores da Praça / 14:170.497,72

Diversas

Cargo Lux Airlines Int. / 4:207.854,63

Credores por Encargos Sociais / 195.056,16

Saldos Contas Diretores / 29.637,39 / 4:432.548,18

2.1.2. PREVISÕES

Diversas/ 5:792.666,20

TOTAL PASSIVO CORRENTE

14:395.712,10

3. PATRIMÔNIO

4. CAPITAL SOCIAL

Ações em Circulação / 50.000,

3.2 AJUSTES AO PATRIMÔNIO

Reavaliações Fiscais / 30.236,52

Reavaliações Voluntárias / 114.89,60 / 145.096,12

3.3 RESULTADOS ACUMULADOS

(45.889,22)

TOTAL DO PATRIMÔNIO

149.206,90

TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO

14:544,919.

CERTIFICO que o presente Estado Patrimonial é cópia fiel do Estado transcrito a folhas 10 e 11 do Livro Copiador de Cartas de AERO URUGUAY S.A., certificado pelo Registro Público e Geral de Comércio no dia 2 de Dezembro de 1977 (anotado sob o Nº 6964 ao fólio 274 do livro nº 26), e aprovado pela Assembléia Geral de Acionistas realizada em 20 de Agosto de 1979.

ASSINADO: RUTH N. VILARRUBI, Contador Público.

CARIMBO: Segue o Papel Tibrado Notarial Série F Nº 823.199/ RUBRICA: ANA OLANO FULLGRAFF.

República Oriental do Uruguai / Papel Timbrado Notarial Série F Nº 823.199.

ANA OLANO FULLGRAFF, Tabelião, CERTIFICO QUE:

I) A assinatura que aparece ao pé do balanço contábil que antecede é autêntica e foi posta na minha presença pela pessoa do meu conhecimento: RUTH NELLY VILARRUBI MALAGRIDA, uruguaia, maior de idade, solteira, titular da carteira de identidade de Montevidéu, número trezentos e noventa e dois mil e quinhentos, domiciliada em Sarandí, seiscentos e noventa D. sala duzentos e quatro, desta cidade, a quem dei leitura de dito documento, o qual ratificou em todos os seus termos.

II) A assinatura do referido documento foi realizada em sua qualidade de CONTADOR PÚBLICO, para cujo exercício está habilitada, conforme Título expedido pela Universidade da República, em quinze de Novembro de mil novecentos e quarenta e sete, o qual tenho à vista, e que a autoriza a exercer dita profissão em todo o território da República Oriental do Uruguai.

EM FÉ DO QUE, por solicitação da Contadora Ruth Nelly Vilarrubí e para efeito de sua apresentação perante o Consulado Brasileiro, expeço o presente, que carimbo, rubrico e assino, em Montevidéu, no dia cinco de Outubro de mil novecentos e setenta e nove. Emendados: assino, expedido, solicitação, autêntica, quinhentos: Valem.

REPÚBLICA ORIENTAL DO URUGUAI / CORTE DE JUSTIÇA.

LEGALIZAÇÕES

O Escrivão Diretor de Registros da Corte de Justiça da República Oriental do Uruguai CERTIFICA: Que ANA OLANO FULLGRAFF é Tabelião Público, se acha no exercício de sua profissão, e que a assinatura e rubrica que precedem mantêm semelhança com as que constam em nossos Registros.

MONTEVIDÉU, 5 de outubro de 1979.

ASSINADO: ERNESTO RÔMULO MACHO, Escrivão Diretor.

CARIMBO:CORTE DE JUSTIÇA / REPÚBLICA ORIENTAL DO URUGUAI / LEGALIZAÇÕES.

CARIMBO: ESTA LEGALIZAÇÃO TEM COMO ÚNICO EFEITO AUTENTICAR A ASINATURA DO ESCRIVÃO SEM JULGAR O CONTEÚDO DO DOCUMENTO.

Reconheço verdadeira a assinatura supra de Ernesto Rômulo Macho, da Corte de Justiça do Uruguai.

E, para constar onde convier, mandei passar o presente, que assinei e fiz selar com o Selo deste Consulado geral. Para que este documento produza efeito no Brasil, deve a minha assinatura, por seu turno, ser legalizada na Secretaria de Estado das Relações Exteriores ou nas Repartições Fiscais da República.

MONTEVIDÉU, 8 de Outubro de 1979. SELADO: CR$6,00 Pelo Cônsul Geral - ASSINADO: ALCIVIO B. MARQUES, Vice-Cônsul.

CARIMBO: CONSULADO GERAL DA REPÚBLICA FEDERATIVA DO BRASIL EM MONTEVIDÉU.

SECRETARIA DE ESTADO DAS RELAÇÕES EXTERIORES/DIVISÃO CONSULAR / Reconheço verdadeira a assinatura de ALCIVIO B. MARQUES, Vice-Cônsul em Montevidéu.

Rio de Janeiro, 28 de Novembro de 1979.Grátis.

Pelo Chefe da Divisão Consular / ASSINADO: L. A. R. ANDRADE, firma Tabelião Edvard Balbino, 22º Ofício de Notas, Rua Senador Dantas, 84 - Loja C.

CARIMBO: MINISTÉRIO DAS RELAÇÕES EXTERIORES/DIVISÃO CONSULAR.

NADA MAIS SE CONTINHA ESSENCIALMENTE nos dizeres do CERTIFICADO que me foi apresentado com seu texto original em ESPANHOL.

FEITO E PASSADO nesta Cidade do Rio de Janeiro, Capital do Estado do Rio de Janeiro, República Federativa do Brasil, aos trinta dias do mês de Novembro do ano de mil novecentos e setenta e nove.

POR TRADUÇÃO CONFORME, DOU FÉ.

O abaixo assinado Tradutor Público Juramentado e Intérprete Comercial na Praça do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, República Federativa do Brasil, nomeado nos termos do art. 1º do Decreto nº 13.609, de 21 de outubro de 1943 , atesta que lhe foi apresentado(a) um(a) ATA DE DIRETORIA Nº 16 em ESPANHOL a fim de traduzi-lo(a) para o vernáculo, o que cumpre em razão de seu cargo, como segue:

TRADUÇÃO Nº 847

REPÚBLICA ORIENTAL DO URUGUAI / PAPEL TIMBRADO NOTARIAL / F Nº 840862.

TESTEMUNHO - ATA DE DIRETORIA Nº 16

Em Montevidéu, no dia 20 de Agosto de 1979, se reúne a Diretoria de AERO URUGUAY S.A. com a presença do Coronel A. Bonelli (Presidente), Sra. R. B. de Bonelli, Johannes Hinarsson Sten Grotenfelt, Einar Olafsson, Yamandú Laguarda, A. Mc Nutt, T. Schandy e J. Ponce de León, estando presentes também os senhores R. Arendal, L. Huesmann e L. Wagner.

Com respeito aos escritórios no Brasil, a Diretoria resolve aprovar a abertura de uma sucursal no Brasil com a finalidade de explorar comercialmente o transporte aéreo e fixando-lhe um capital de 30.000 cruzeiros. Designa-se o Brigadeiro Fraga Lourenço e/ou Horacio Ríos como autorizados para registrar a sucursal, aos quais será outorgada a procuração necessária para tal fim.

Esta ata será assinada pelo Presidente e pelo Secretário. (ASSINADO) "Atilio Bonelli - Julio Ponce de León".

CONCORDA BEM E FIELMENTE com o original de seu teor, que cotejei, inscrito nas folhas trinta e dois a .trinta e cinco do livro de Atas de Diretoria e Assembléia de AERO URUGUAY S.A. certificado em 2 de Dezembro de 1977 pelo Registro Público e Geral de Comércio. FAÇO CONSTAR que as partes não reproduzidas não alteram ou modificam o sentido do testemunhado.

EM FÉ DO QUE e por solicitação da mencionada sociedade, expeço o presente testemunho por exibição com o Nº 421/79, que carimbo, rubrico e assino em Montevidéu, no dia onze de Outubro de mil novecentos e setenta e nove.

ASSINADO: HECTOR J. UBILLOS, Tabelião.

Reconheço verdadeira a assinatura retro de Héctor J. Ubillos, Tabelião Público.

E, para constar onde convier, mandei passar o presente, que assinei e fiz selar com o Selo deste Consulado Geral. Para que este documento produza efeito no Brasil, deve a minha assinatura ser, por seu turno, legalizada na Secretaria de Estado das Relações Exteriores ou nas Repartições Fiscais da República.

MONTEVIDÉU, 24 de Outubro de 1979. SELADO: CR$6,00 Pelo Cônsul Geral - ASSINADO: ALCIVIO B. MARQUES, Vice-cônsul.

CARIMBO: CONSULADO GERAL DA REPÚBLICA FEDERATIVA DO BRASIL EM MONTEVIDÉU.

SECRETARIA DE ESTADO DAS RELAÇÕES EXTERIORES/DIVISÃO CONSULAR / Reconheço verdadeira a assinatura de ALCIVIO B. MARQUES, Vice-Cônsul em Montevidéu.

Rio de Janeiro, 28 de Novembro de 1979. Grátis.

Pelo Chefe da Divisão Consular - ASSINADO: L. A. R. ANDRADE, firma Tabelião Edvard Balbino, 22º Ofício de Notas, Rua Senador Dantas, 84 - Loja C.

CARIMBO: MINISTÉRIO DAS RELAÇOES EXTERIORES/DIVISÃO CONSULAR.

NADA MAIS SE CONTINHA ESSENCIALMENTE nos dizeres da ATA DE DIRETORIA Nº 16 (TESTEMUNHO) que me foi apresentada com seu texto original em ESPANHOL.

FEITO E PASSADO nesta Cidade do Rio de Janeiro, Capital do Estado do Rio de Janeiro, República Federativa do Brasil, aos trinta dias do mês de Novembro do ano de mil novecentos e setenta e nove.

POR TRADUÇÃO CONFORME, DOU FÉ.

O abaixo assinado Tradutor Público Juramentado e lntérprete Comercial na Praça do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, República Federativa do Brasil, nomeado nos termos do art. 1º do Decreto nº 13.609, de 21 de outubro de 1943 , atesta que lhe foi apresentado(a) um(a) PROCURAÇÃO em ESPANHOL a fim de traduzi-lo(a) para o vernáculo, o que cumpre em razão de seu cargo, como segue:

TRADUÇÃO Nº 923

REPÚBLICA ORIENTAL DO URUGUAI / PAPEL TIMBRADO NOTORIAL G Nºs 154868 E 154869.

PROCURAÇÃO ESPECIAL

OUTORGADA POR: AERO URUGUAY SOZIEDAD ANÓNIMA AO SENHOR HORACIO RÍOS.

Na cidade de Montevidéu, no dia dezesseis de Janeiro de mil novecentos e oitenta, perante mim, Tabeliã, comparecem:

I) O senhor Coronel Reformado ATILIO BONELLI, uruguaio, maior de idade, casado, e

II) o doutor JULIO PONCE DE LEÓN, maior de idade, advogado, casado;

em suas condições de: Presidente e Secretário, respectivamente, e em representação de AERO URUGUAY SOCIEDAD ANÓNIMA , com sede na Avenida de las Américas, sete mil oitocentos e setenta. E para que o consigne neste meu protocolo, dizem que:

PRIMEIRO: AERO URUGUAY SOCIEDAD ANÓNIMA confere procuração expressa e ampla ao senhor HORACIO RÍOS, uruguaio, maior de idade, casado, funcionário da outorgante, para que com amplos poderes, a represente perante o Governo Brasileiro, Ministérios e Entidades Governamentais em geral, especialmente o Ministério da Aeronáutica, para os fins estabelecidos no Decreto número trinta e cinco mil, quinhentos e quatorze, de dezoito de Maio de mil novecentos e cinqüenta e quatro, podendo requerer, acordar, aceitar condições e assinar termos de responsabilidade, receber citação inicial, contratar advogados, receber e dar faturas, cumprir exigências legais e administrativas, e tudo que seja necessário para representá-la no Brasil, inclusive plenos poderes para tratar qualquer assunto relacionado com seus funcionários no Brasil e resolvê-las ( sic ) definitivamente, obter autorização para seu funcionamento jurídico para a explotação comercial aérea não regular de carga ou transporte aéreo regular de passageiros, carga e mala postal ou somente de carga, de conformidade com a legislação brasileira, sendo igualmente concedidos ao mencionado representante poderes para aceitar as condições em que seja dada a autorização de funcionamento da outorgante, conforme estabelecido no inciso " e " do artigo segundo do mencionado decreto trinta e cinco mil, quinhentos e quatorze e para representá-la em qualquer instância ou tribunal com os poderes da cláusula para o foro em geral e praticar em seu nome todos os demais atos permitidos por direito, inclusive substabelecer esta procuração em sua totalidade ou em parte.

SEGUNDO: A presente procuração de força não anula a procuração de força, anteriormente expedida em favor de José de Magalhães Fraga Lourenço, em vinte e três de Junho de mil novecentos e setenta e oito, autorizada pela subscrita Tabeliã.

TERCEIRO: Esta procuração poderá ser substabelecida na totalidade ou em parte.

QUARTO: As repar t ições perante as quais se atue em exercício desta procuração a considerarão vigente e válida, enquanto sua revogação não for comunicada por escrito.

FAÇO CONSTAR QUE:

A) Conheço os comparecentes.

B) AERO URUGUAY SOCIEDAD ANÓNIMA é pessoa jurídica, seus estatutos foram devidamente aprovados, inscritos e publicados.

C) A representação da Sociedade é exercida pelo Presidente e pelo Secretário, atuando conjuntamente.

D) Os comparecentes foram eleitos para integrar a Diretoria por Assembléia com data de vinte e nove de Junho de mil novecentos e setenta e oito. Os cargos foram distribuídos em reunião da Diretoria de vinte e nove de Maio de mil novecentos e setenta e nove, estando vigentes em seus cargos, conforme pesquisa de atas que realizei.

E) Esta escritura é lida por mim e os comparecentes ratificam, outorgam e assinam.

F) Esta escritura segue imediatamente à emitida em quinze de Janeiro, número quatro, de compra e venda, do fólio cinco ao sete verso.

NESTAS CONDIÇÕES FAÇO CONSTAR QUE: Esta outorga foi resolvida pela Diretoria da outorgante, no dia quinze deste mês e ano.

LEU-SE, OUTORGOU-SE E ASSINOU-SE.

ATILIO BONELLI / JULIO PONCE DE LEÓN / GRISELDA SCHULTZE PINTO, TABELIÃ.

É PRIMEIRA CÓPIA: do seu original, que autorizei em meu protocolo.

EM FÉ DO QUE e para o outorgado, senhor HORACIO RÍOS, emito a presente no lugar e data de sua outorga. Emendado: resolvê-las, poderei, tudo: Vale. ASSINADO: GRISELDA SCHULTZE PINTO, Tabeliã.

SELO DE N$2. DO BANCO HIPOTECÁRIO DO URUGUAI.

CARIMBO: GRISELDA SCHULTZE PINTO, Tabeliã.

LEGALIZAÇÕES

Reconheço verdadeira a assinatura retro de GRISELDA SCHULTZE PINTO, Tabeliã Pública.

MONTEVIDÉU, 16 de Janeiro de 1980.

SELADO COM CR$6,00 / CARIMBO: CONSULADO GERAL DA REPÚBLICA FEDERATIVA DO BRASIL EM MONTEVIDÉU.

ASSINADO: Pelo Cônsul Geral: ROBERTO MENDES, Vice-Cônsul.

SECRETARIA DE ESTADO DAS RELAÇÕES EXTERIORES/DIVISÃO CONSULAR / Reconheço verdadeira a assinatura de ROBERTO MENDES, Vice-Cônsul em Montevidéu.

Rio de Janeiro, 18 de Janeiro de 1980. Grátis.

Pelo Chefe da Divisão Consular / ASSINADO: L. A. R. ANDRADE, firma Tabelião Edvard Balbino, 22º Ofício de Notas, Rua Senador Dantas, 84 - Loja C.

CARIMBO: MINISTÉRIO DAS RELAÇÕES EXTERIORES/DIVISÃO CONSULAR.

NADA MAIS SE CONTINHA nos dizeres da PROCURAÇÃO que me foi apresentada com seu texto original em ESPANHOL.

FEITO E PASSADO nesta Cidade do Rio de Janeiro, Capital do Estado do Rio de Janeiro, República Federativa do Brasil, aos vinte e dois dias do mês de Janeiro do ano de mil novecentos e oitenta.

POR TRADUÇÃO CONRORME, DOU FÉ.

PROCURAÇÃO em ESPANHOL a fim de traduzi-lo(a) para o vernáculo, o que cumpre em razão de seu cargo, como segue:

TRADUÇÃO Nº 849

REPÚBLICA ORIENTAL DO URUGUAI / PAPEL TIMBRADO NOTARIAL SÉRIE "A" Nº 359.462.

Nº 80 - PROCURAÇÃO ESPECIAL

POR AERO URUGUAY SOCIEDAD ANÓNIMA

Em Montevidéu, em dezessete de Outubro de mil novecentos e setenta e nove, perante mim, Héctor Javier Ubillos Aldaya, Tabelião Público, comparecem os senhores Coronel Reformado Atilio Bonelli e Doutor Julio Ponce de León, maiores de idade, em suas qualidades respectivas de Presidente e Secretário da Diretoria e em representação de " AERO URUGUAY SOCIEDAD ANÓNIMA ", com domicílio na Avenida de las Américas, sete mil oitocentos e setenta. E para consigná-lo neste meu Protocolo, dizem que:

PRIMEIRO: A sociedade que representam confere procuração ampla aos senhores Brigadeiro Fraga Lourenço e/ou Horácio Ríos, a fim de que qualquer deles indistintamente realizem todas as gestões que sejam necessárias para a instalação de uma sucursal da sociedade na República Federativa do Brasil, efetuar petições e declarações, notificar-se das resoluções e impugná-las quando seja pertinente, aceitar as condições sob as quais a autorização é concedida e em geral praticar quantos mais trâmites e subscrever todos os documentos que sejam requeridos para tal fim.

SEGUNDO: Os mandatários poderão substabelecer.

TERCEIRO: As repartições perante as quais se atue em exercício desta procuração a terão por válida enquanto sua revogação não seja comunicada por escrito às respectivas administrações, sempre que a hajam registrado, deixando constância na cópia.

E eu, a autorizando, faço constar que:

A) Conheço os comparecentes.

B) AERO URUGUAY SOCIEDAD ANÓNIMA é pessoa jurídica. Seus estatutos foram aprovados por resolução do Juizado Letrado de Primeira Instância no Cível de Décimo-Sétimo Turno de vinte e sete de Julho de mil novecentos e setenta e sete, inscritos no Registro Público e Geral de Comércio sob o número quatrocentos e dois do livro um de Estatutos desse ano e publicados.

C) Segundo os estatutos a representação da sociedade cabe ao Presidente e ao Secretário atuando conjuntamente.

D) Os comparecentes foram eleitos para integrar a Diretoria pela Assembléia reunida em vinte e nove de Junho de mil novecentos e setenta e oito e os cargos invocados lhes foram distribuídos em reunião de Diretoria de vinte e nove de Maio de mil novecentos e setenta e nove.

E) A Diretoria da Sociedade suficientemente autorizada por Estatutos resolveu a presente outorga em reunião de vinte de Agosto deste ano, resultando isto e o precedente das respectivas atas, as quais tive à vista.

F) Esta escritura é lida por mim e os comparecentes assim a outorgam e assinam como habitualmente.

G) Segue imediatamente à de número setenta e nove de cancelamento de hipotecas expedida hoje da folha cento e trinta e três, à folha cento e trinta e quatro. DOU FÉ.

ASSINADO: HECTOR JAVIER UBILLOS ALDAYA

ASSINADO: JULIO PONCE DE LEÓN

ASSINADO: ATILIO BONELLI

PASSOU PERANTE MIM. Em fé disto e para os procuradores expeço esta primeira via que carimbo, rubrico e assino no lugar e na data de sua outorga em dois papéis timbrados notariais série "A" numerados com os números trezentos e cinqüenta e nove mil, quatrocentos e sessenta e dois e trezentos e cinqüenta e nove mil, quatrocentos e sessenta e três.

ASSINADO: HECTOR JAVIER UBILLOS ALDAYA, Tabelião.

Reconheço verdadeira a assinatura retro de Héctor J. Ubillos, Tabelião Público. E, para constar onde convier, mandei passar o presente, que assinei e fiz selar com o Selo deste Consulado Geral. Para que este documento produza efeito no Brasil deve a minha assinatura, por seu turno, ser legalizada na Secretaria de Estado das Relações Exteriores ou nas Repartições Fiscais da República.

MONTEVIDÉU, 24 de Outubro de 1979. SELADO: CR$6,00

Pelo Cônsul Geral - ASSINADO: ALCIVIO B. MARQUES, Vice-Cônsul.

CARIMBO: CONSULADO GERAL DA REPÚBLICA FEDERATIVA DO BRASIL EM MONTEVIDÉU.

SECRETARIA DE ESTADO DAS RELAÇÕES EXTERIORES/DIVISÃO CONSULAR / Reconheço verdadeira a assinatura de ALCIVIO B. MARQUES, Vice-Cônsul em Montevidéu.

Rio de Janeiro, 28 de Novembro de 1979. Grátis.

Pelo Chefe da Divisão Consular - ASSINADO: L. A. R. NADRADE, Firma Tabelião Edvard Balbino, 22º Ofício de Notas, Rua Senador Dantas, 84 - Loja C.

CARIMBO: MINISTÉRIO DAS RELAÇOES EXTERIORES/DIVISÃO CONSULAR.

NADA MAIS SE CONTINHA ESSENCIALMENTE nos dizeres da PROCURAÇÂO que me foi apresentada com seu texto original em ESPANHOL.

FEITO E PASSADO nesta Cidade do Rio de Janeiro, Capital do Estado do Rio de Janeiro, República Federativa do Brasil, aos trinta dias do mês de Novembro do ano de mil novecentos e setenta e nove.

POR TRADUÇÃO CONFORME, DOU FÉ

BERNARDO CARLOS KAMERGORODSKI

Tradutor Público e Intérprete Comercial

(Nº 20052 - 30.01.81 - Cr$ 96.760,00)

Art. 5º