ANEXO

ESTATUTO SOCIAL DA EMPRESA GESTORA DE ATIVOS - EMGEA

CAPÍTULO I

~~DA NATUREZA E FINALIDADE~~

Art. 1º A Empresa Gestora de Ativos - EMGEA, empresa pública vinculada ao Ministério da Fazenda, criada pelo Decreto nº 3.848, de 26 de junho de 2001, consoante autorização constante da Medida Provisória nº 2.155, de 22 de junho de 2001, e da Medida Provisória nº 2.196-3, de 24 de agosto de 2001, rege-se pelo presente Estatuto Social e pelas normas legais que lhe forem aplicáveis.

Art. 2º A EMGEA tem sede e foro em Brasília, Distrito Federal, e atuação em todo o território nacional, sendo indeterminado o prazo de sua duração.

Art. 3º A EMGEA terá por objetivo adquirir bens e direitos da União e das demais entidades integrantes da administração pública federal, podendo, em contrapartida, assumir obrigações destas.

CAPÍTULO II

DO CAPITAL SOCIAL

Art. 4º O capital social da EMGEA é de R$ 20.028.104.127,01 (vinte bilhões, vinte e oito milhões, cento e quatro mil, cento e vinte e sete reais e um centavo), totalmente integralizado pela União.

§ 1º O capital social da EMGEA poderá ser aumentado:

I - mediante capitalização de bens, direitos e recursos que lhe forem destinados para esse fim, bem como de créditos da União junto à empresa, após anuência do Ministro de Estado da Fazenda; e

II - pela capitalização de lucros e incorporação de reservas, na forma autorizada em lei ou regulamento.

§ 2º Sobre os recursos transferidos pela União para aumento do capital social incidirão encargos financeiros equivalentes à taxa Sistema Especial de Liquidação e de Custódia - SELIC, nos termos da legislação pertinente.

CAPÍTULO III

DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Art. 5º O Conselho de Administração será composto por cinco membros, da seguinte forma:

I - três membros indicados pelo Ministro de Estado da Fazenda, entre eles o Presidente do Conselho e o seu substituto;

II - um membro indicado pelo Ministro de Estado do Planejamento, Orçamento e Gestão; e

III - o Diretor-Presidente da EMGEA.

§ 1º Os membros do Conselho de Administração serão nomeados e demissíveis ad nutum pelo Ministro de Estado da Fazenda, entre brasileiros de notórios conhecimentos e experiência, idoneidade moral e reputação ilibada, observado o disposto no art. 18, com prazo de gestão de três anos, permitida a recondução.

§ 2º A investidura dos membros do Conselho de Administração será feita mediante assinatura do termo de posse em livro próprio.

§ 3º O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por mês e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo seu Presidente.

§ 4º Além das demais hipóteses previstas em lei, considerar-se-á vago o cargo de membro do Conselho de Administração que, sem causa justificada, deixar de comparecer a mais de duas reuniões consecutivas ou a três alternadas, no intervalo de trezentos e sessenta e cinco dias.

§ 5º A remuneração dos membros do Conselho de Administração será fixada pelo Ministro de Estado da Fazenda e não excederá, em nenhuma hipótese, a dez por cento da remuneração mensal média dos diretores, nos termos da Lei nº 9.292, de 12 de julho de 1996.

Art. 6º Compete ao Conselho de Administração:

I - fixar a política e as diretrizes básicas da EMGEA;

II - aprovar o plano diretor plurianual e suas alterações;

III - aprovar os aumentos de capital resultantes das incorporações de que trata o inciso II do § 1º do art. 4º;

IV - deliberar sobre as propostas de orçamento de capital, de que trata o art. 196 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976;

V - pronunciar-se, previamente à decisão do Ministro de Estado da Fazenda, sobre as seguintes matérias:

a) contas dos administradores e demonstrações financeiras, destinação do lucro líquido do exercício e distribuição dos dividendos;

b) aumentos do capital social de que trata o inciso I do § 1º do art. 4º;

c) emissão de quaisquer títulos ou valores mobiliários, no País ou no exterior;

d) cisão, fusão ou incorporação;

e) celebração de acordo de acionistas, nos termos do Decreto nº 1.091, de 21 de março de 1994;

VI - designar e destituir o Chefe da Auditoria Interna, por indicação do Diretor-Presidente, observado o disposto no art. 14;

VII - aprovar a contratação de auditores independentes, bem como eventual rescisão;

VIII - autorizar a aquisição, a alienação e a oneração de bens imóveis de uso do ativo não circulante;

IX - aprovar a criação e a extinção, na estrutura da empresa, de unidades vinculadas diretamente à Diretoria Executiva;

X - definir, mediante proposta do Diretor-Presidente, as áreas de atuação dos Diretores, bem como as respectivas competências;

XI - aprovar o Plano Anual de Atividades de Auditoria Interna - PAINT;

XII - decidir sobre os assuntos que lhe forem submetidos pela Diretoria Executiva;

XIII - aprovar a celebração de acordos e contratos relativos à atividade-fim da EMGEA, quando os respectivos valores ultrapassarem um por cento do capital social da empresa ou venham a reduzir o valor contábil de seus ativos em percentual superior a um centésimo por cento do referido capital;

XIV - manifestar-se, previamente ao encaminhamento de pedidos ao Ministério da Fazenda, sobre as seguintes matérias:

a) quadro de pessoal;

b) plano de cargos e salários, benefícios, vantagens e quaisquer outras parcelas que componham a retribuição dos empregados; e

c) alteração estatutária;

XV - aprovar as diretrizes de governança corporativa;

XVI - aprovar o regimento interno da EMGEA, o regulamento de licitação e o regulamento de pessoal;

XVII - aprovar o plano estratégico, bem como os respectivos programas anuais de dispêndios e de investimentos;

XVIII - definir a participação dos empregados nos lucros ou resultados, com base nas condições autorizadas pelo Ministério do Planejamento, Orçamento e Gestão, consultando previamente o Ministério da Fazenda; e

XIX - definir e aprovar os benefícios mencionados no art. 20.

Art. 7º O Conselho de Administração deliberará por maioria de votos, com a presença de, no mínimo, três de seus membros, entre eles o seu Presidente, ou seu substituto, que exercerá o voto de qualidade, além do comum.

CAPÍTULO IV

DA DIRETORIA EXECUTIVA

Art. 8º A Diretoria Executiva da EMGEA será composta por:

I - um Diretor-Presidente;

II - até quatro Diretores.

§ 1º Os membros da Diretoria Executiva serão eleitos e demissíveis ad nutum pelo Conselho de Administração, todos com prazo de gestão de três anos, permitida a recondução.

§ 2º A investidura dos membros da Diretoria Executiva far-se-á mediante assinatura do termo de posse em livro próprio.

§ 3º É assegurado aos membros da Diretoria Executiva gozo de férias anuais, proporcionais ao período trabalhado no ano respectivo, não cumulativa com o eventual recebimento dessa vantagem em seu órgão de origem, vedado o pagamento em dobro da remuneração relativa a férias não gozadas no decorrer do período concessivo.

§ 4º Os membros da Diretoria Executiva farão jus à Gratificação de Natal, proporcional ao período trabalhado no respectivo ano, não cumulativa com o eventual recebimento dessa vantagem em seu órgão de origem.

§ 5º A remuneração e as demais vantagens dos membros da Diretoria Executiva serão fixadas pelo Ministro de Estado da Fazenda, observada a legislação em vigor.

Art. 9º Compete à Diretoria Executiva o exercício das atribuições decisórias concernentes às finalidades da EMGEA, cabendo-lhe, em especial:

I - aprovar as normas disciplinares, de planejamento, da organização e do controle dos serviços e atividades da EMGEA;

II - decidir sobre as propostas de orçamento de capital de que trata o art. 196 da Lei nº 6.404, de 1976, a serem submetidas ao Conselho de Administração;

III - aprovar o organograma com as funções e competências das unidades da EMGEA;

IV - aprovar as normas disciplinadoras de concursos para admissão de pessoal e decidir sobre as contratações de pessoal técnico especializado, por prazo determinado, e a cessão de empregados, nos casos estabelecidos em lei;

V - cumprir e fazer cumprir, no âmbito de suas atribuições, as normas da EMGEA e as determinações do Conselho de Administração;

VI - aprovar a celebração de convênios, acordos, ajustes e contratos, observados o inciso XIII do art. 6º e a legislação específica;

VII - propor alterações estatutárias; e

VIII - monitorar a sustentabilidade dos negócios da EMGEA, elaborando relatórios gerenciais, com indicadores de gestão.

Art. 10 São atribuições do Diretor-Presidente:

I - representar a EMGEA em juízo ou fora dele, podendo constituir mandatários para esse fim;

II - dirigir todas as atividades técnicas e administrativas da EMGEA, em conformidade com as diretrizes traçadas pelo Conselho de Administração, permitida a delegação;

III - convocar e presidir as reuniões da Diretoria Executiva;

IV - indicar ao Conselho de Administração, entre os Diretores, o Diretor substituto, em caso de impedimento ou vacância do titular;

V - admitir, dispensar, promover, designar para o exercício de função de confiança, transferir, licenciar e punir empregados, na forma da lei e do sistema normativo da EMGEA, permitida a delegação;

VI - designar o Diretor que o substituirá nas suas faltas e impedimentos regulamentares e eventuais;

VII - propor à Diretoria Executiva a criação de cargos , a fixação de salários e vantagens, a cessão de empregados, bem assim a contratação, por prazo determinado, de pessoal técnico especializado, observada a legislação pertinente;

VIII - exercer quaisquer outras atribuições não reservadas ao Conselho de Administração; e

IX - delegar poderes a titulares de cargos de direção ou chefia e constituir mandatários por prazo certo.

Art. 11 A Diretoria Executiva reunir-se-á com a presença de, no mínimo, três de seus membros, sendo um deles o Diretor-Presidente ou, nos casos de impedimento deste, o seu substituto.

Parágrafo único. As decisões da Diretoria Executiva, tomadas por maioria simples, serão registradas em ata, cabendo ao Diretor-Presidente, além do voto comum, o de qualidade.

CAPÍTULO V

DO CONSELHO FISCAL

~~Art. 12 O Conselho Fiscal será constituído por três membros efetivos e respectivos suplentes, nomeados pelo Ministro de Estado da Fazenda, com mandato de um ano, permitida a recondução.~~

§ 1º Um dos membros do Conselho Fiscal será representante do Tesouro Nacional, nos termos da legislação em vigor, bem assim o respectivo suplente.

§ 2º A investidura dos membros do Conselho Fiscal será feita mediante assinatura do termo de posse em livro próprio.

§ 3º O Presidente do Conselho Fiscal será eleito na primeira reunião do colegiado.

§ 4º O prazo de mandato contar-se-á a partir da nomeação nos termos do caput.

§ 5º Além das demais hipóteses previstas em lei, considerar-se-á vago o cargo de membro do Conselho Fiscal que, sem causa justificada, deixar de exercer suas funções por mais de duas reuniões consecutivas ou três alternadas.

§ 6º Findo o mandato, o membro do Conselho Fiscal permanecerá no exercício da função até a investidura do novo titular.

§ 7º Na hipótese de recondução, o prazo do novo mandato contar-se-á a partir do término do mandato anterior.

~~§ 8º O Conselho Fiscal reunir-se-á mensalmente, em caráter ordinário, e extraordinariamente, sempre que convocado por seu Presidente, deliberando por maioria de votos.~~

§ 9º A remuneração dos membros do Conselho Fiscal, além do reembolso obrigatório das despesas de locomoção e estada necessárias ao desempenho da função, será fixada pelo Ministro de Estado da Fazenda e não excederá, em nenhuma hipótese, a dez por cento da remuneração mensal média dos Diretores da EMGEA, nos termos da Lei nº 9.292, de 1996.

Art. 13 Compete ao Conselho Fiscal:

I - fiscalizar os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;

II - emitir parecer sobre as demonstrações financeiras do exercício social, inclusive o relatório anual de administração, fazendo constar as informações complementares que julgar necessárias ou úteis;

III - opinar sobre as propostas dos órgãos da administração relativas a modificação do capital social, a planos de investimento ou orçamentos de capital, a distribuição de dividendos e a transformação, incorporação, fusão ou cisão;

IV - denunciar aos órgãos de administração os erros, fraudes, crimes ou ilícitos de que tomarem conhecimento e sugerir providências à EMGEA;

V - analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela EMGEA;

VI - exercer suas atribuições, durante a liquidação, tendo em vista as disposições especiais que a regulam;

VII - examinar e emitir parecer sobre alienação ou oneração de bens imóveis da EMGEA;

VIII - pronunciar-se sobre assuntos de sua atribuição que lhe forem submetidos pelo Conselho de Administração ou pela Diretoria Executiva;

IX - acompanhar a execução patrimonial, financeira e orçamentária, podendo examinar livros e quaisquer outros documentos e requisitar informações;

X - elaborar e aprovar o seu regimento interno; e

XI - assistir às reuniões do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva em que se deliberar a respeito de assuntos sobre os quais deva opinar ou convocar reunião com a Diretoria Executiva quando julgar necessário.

§ 1º Os órgãos de administração são obrigados, por meio de comunicação formal, a colocar à disposição dos membros em exercício do Conselho Fiscal, em até dez dias, cópias das atas de suas reuniões e, dentro de quinze dias de sua elaboração, cópias dos balancetes e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente, bem como dos relatórios de execução do orçamento.

§ 2º O Conselho Fiscal, a pedido de qualquer dos seus membros, solicitará aos órgãos de administração esclarecimentos ou informações, assim como a elaboração de demonstrações financeiras ou contábeis especiais.

§ 3º O Conselho Fiscal, a pedido de qualquer de seus membros, poderá solicitar à auditoria independente esclarecimentos ou informações e a apuração de fatos específicos.

§ 4º As atribuições e poderes conferidos pela lei ao Conselho Fiscal não podem ser outorgados a outro órgão da EMGEA.

§ 5º Para apurar fato cujo esclarecimento seja necessário ao desempenho de suas funções, o Conselho Fiscal poderá formular, com justificativa, questões a serem respondidas por perito e solicitar à Diretoria Executiva que indique, para esse fim, no prazo máximo de trinta dias, três peritos, que poderão ser pessoas físicas ou jurídicas, de notório conhecimento na área em questão, entre os quais o Conselho Fiscal escolherá um, cujos honorários serão pagos pela EMGEA.

CAPÍTULO VI

~~DA AUDITORIA INTERNA~~

Art. 14 A EMGEA disporá de Auditoria Interna, vinculada ao Conselho de Administração, com os encargos e as atribuições fixados na legislação pertinente.

§ 1º O Chefe da Auditoria Interna será designado e destituído pelo Conselho de Administração por proposta do Diretor-Presidente, aprovada pela Controladoria-Geral da União.

§ 2º Na hipótese de vacância do cargo, em que não haja imediata designação específica do titular, o Diretor-Presidente indicará o Chefe da Auditoria Interna interino, para aprovação do Conselho de Administração.

§ 3º Na hipótese de afastamentos eventuais por férias, licenças-prêmio, licenças-saúde e outros afastamentos legais, o Chefe da Auditoria Interna, titular ou interino, escolherá um substituto, entre empregados lotados na Auditoria Interna, designando-o de forma ordinária, em conformidade com o regulamento interno.

§ 4º A Auditoria Interna executará o PAINT, aprovado pelo Conselho de Administração, e seguirá as normas mínimas de procedimentos estabelecidas pelo órgão central do sistema de controle interno do Poder Executivo federal.

CAPÍTULO VII

~~DO EXERCÍCIO SOCIAL E DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS~~

Art. 15 O exercício social da EMGEA corresponderá ao ano civil e as demonstrações financeiras serão elaboradas em 31 de dezembro de cada exercício.

Parágrafo único. As demonstrações financeiras de que trata o caput serão auditadas por auditores independentes registrados na Comissão de Valores Mobiliários - CVM.

Art. 16 O Conselho de Administração, efetuadas a dedução para atender a prejuízos acumulados e a provisão para o imposto sobre a renda, proporá ao Ministro de Estado da Fazenda a destinação do resultado do exercício, observado o seguinte:

I - cinco por cento do lucro líquido para constituição da reserva legal, até que esta alcance vinte por cento do capital social;

II - vinte e cinco por cento do lucro líquido ajustado, no mínimo, para o pagamento de remuneração ao Tesouro Nacional, seu único acionista.

§ 1º Observada a legislação pertinente, o Conselho de Administração poderá propor ao Ministro de Estado da Fazenda o pagamento ao Tesouro Nacional de juros sobre o capital próprio ou de dividendos, a título de remuneração.

§ 2º Sobre os valores dos dividendos e dos juros, a título de remuneração sobre o capital próprio, devidos ao Tesouro Nacional, incidirão encargos financeiros equivalentes à taxa SELIC, a partir do encerramento do exercício social e até o dia do efetivo recolhimento ou pagamento, sem prejuízo da incidência de juros moratórios sempre que esse recolhimento ou pagamento não se verificar na data fixada em lei ou em deliberação do Conselho de Administração, devendo ser considerada como a taxa diária, para a atualização desse valor durante os cinco dias úteis anteriores à data do pagamento ou recolhimento, a mesma taxa SELIC divulgada no quinto dia útil que anteceder o dia da efetiva quitação da obrigação.

§ 3º Os prejuízos acumulados serão deduzidos, obrigatoriamente, do lucro acumulado, das reservas de lucros e da reserva legal, nessa ordem, para, só então, virem a ser deduzidos do capital social, na forma prevista no art. 173 da Lei nº 6.404, de 1976.

§ 4º Do lucro líquido do exercício, após as deduções anteriores, o Conselho de Administração poderá propor ao Ministro de Estado da Fazenda o percentual de participação dos empregados nos lucros auferidos, em cada exercício, na forma da legislação em vigor.

§ 5º A proposta sobre a destinação do lucro do exercício, após a aprovação do Ministro de Estado da Fazenda, deverá ser publicada no Diário Oficial da União em até trinta dias.

CAPÍTULO VIII

DA ORGANIZAÇÃO INTERNA E DO PESSOAL

Art. 17 Aplica-se ao pessoal da EMGEA o regime jurídico estabelecido pela legislação trabalhista.

§ 1º O ingresso do pessoal será feito mediante concurso público de provas ou de provas e títulos, observadas a legislação pertinente e as normas específicas da EMGEA.

§ 2º A EMGEA, enquanto não dispuser de quadro próprio, poderá exercer suas atividades com pessoal cedido pela administração pública federal, mesmo em função não comissionada, nos termos da Medida Provisória nº 2.196-3, de 2001.

CAPÍTULO IX

DAS DISPOSIÇÕES GERAIS E TRANSITÓRIAS

Art. 18 Os órgãos estatutários serão integrados por brasileiros, dotados de notórios conhecimentos, inclusive sobre as melhores práticas de governança corporativa, experiência, idoneidade moral, reputação ilibada e capacidade técnica compatível com o cargo, todos residentes no País.

§ 1º Sem prejuízo das vedações previstas na legislação societária e em legislação específica aplicável, não podem participar dos órgãos de administração e fiscalização:

I - os condenados, por decisão transitada em julgado, por ato de improbidade administrativa;

II - os declarados inabilitados para cargos de administração em instituições sujeitas à autorização, ao controle e à fiscalização de órgãos e entidades da administração pública;

III - ascendentes, descendentes, parentes colaterais ou afins, até o terceiro grau e cônjuges ;

IV - os que comprovadamente tenham causado dano ainda não reparado a entidades da administração pública direta ou indireta, em decorrência da prática de ato ilícito;

V - os declarados falidos ou insolventes, enquanto perdurar essa situação;

VI - os que estejam em litígio judicial contra a EMGEA, inclusive em ações coletivas; e

VII - os administradores de empresas devedoras a qualquer título da EMGEA .

§ 2º É vedado ao administrador ou conselheiro fiscal intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com os da EMGEA, bem como na deliberação que a respeito tomarem os demais administradores ou conselheiros, cumprindo-lhe cientificá-los do seu impedimento e fazer consignar, em ata de reunião do Conselho de Administração, da Diretoria Executiva ou do Conselho Fiscal, a natureza e a extensão do seu interesse.

Art. 19 Os administradores e os membros do Conselho Fiscal, ao assumirem seus cargos ou funções e durante o prazo de gestão, prestarão declaração de bens, anualmente renovada, ou autorização para acesso a sua declaração de ajuste anual do Imposto de Renda.

Art. 20 Os administradores e os conselheiros fiscais são responsáveis, na forma da lei, pelos prejuízos ou danos causados no exercício de suas atribuições.

§ 1º A EMGEA, por intermédio de sua Consultoria Jurídica ou mediante advogado especialmente contratado, assegurará aos integrantes e ex-integrantes da Diretoria Executiva e dos Conselhos de Administração e Fiscal a defesa em processos judiciais e administrativos contra eles instaurados, pela prática de atos no exercício do cargo ou função, nos casos em que não houver incompatibilidade com os interesses da empresa.

§ 2º A garantia prevista no § 1º estende-se a todos os empregados e prepostos que legalmente atuem por delegação do Diretor-Presidente da EMGEA.

§ 3º O benefício previsto no § 1º aplica-se, no que couber e a critério do Conselho de Administração, àqueles que figuram no pólo passivo de processo judicial ou administrativo, em decorrência de atos que tenham praticado no exercício de competência delegada pelos administradores.

§ 4º A forma do benefício mencionado no § 1º será definida pelo Conselho de Administração, ouvida a área jurídica da EMGEA.

§ 5º A EMGEA poderá manter, na forma e extensão definida pelo Conselho de Administração, observado, no que couber, o disposto no caput, contrato de seguro permanente em favor dos ocupantes dos cargos ou funções mencionadas no caput e no § 2º, para resguardá-los de responsabilidade por atos pelos quais eventualmente possam vir a ser demandados judicial ou administrativamente.

§ 6º Se algum dos ocupantes dos cargos ou funções mencionadas no caput e no § 2º for condenado, em decisão judicial transitada em julgado, com fundamento em violação da lei ou do estatuto, ou decorrente de ato culposo ou doloso, deverá ressarcir à EMGEA todos os custos e despesas decorrentes da defesa de que trata o § 1º, além de eventuais prejuízos causados.

§ 7º Fica assegurado aos ocupantes dos cargos ou funções mencionadas no caput e no § 2º o acesso a informações e documentos constantes de registros ou de bancos de dados da EMGEA, indispensáveis à defesa administrativa ou judicial, em ações propostas por terceiros, decorrentes de atos praticados durante o prazo de gestão.

~~Art. 21 Aplicar-se-ão à EMGEA, subsidiariamente, no que couber, as disposições contidas na Lei nº 6.404, de 1976.~~