~~A N E X O~~

~~ESTATUTO SOCIAL DA~~

~~CENTRAIS ELÉTRICAS BRASILEIRAS S.A. - ELETROBRÁS~~

~~CAPÍTULO I~~

~~DA DENOMINAÇÃO, ORGANIZAÇÃO, SEDE, DURAÇÃO E OBJETO~~

Art. 1º A Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - ELETROBRÁS é uma sociedade anônima de economia mista federal, constituída em conformidade com a autorização contida na Lei nº 3.890-A, de 25 de abril de 1961, e organizada pelo presente Estatuto.

Art. 2º A ELETROBRÁS, na qualidade de entidade da Administração Pública Federal indireta, reger-se-á pela Lei nº 3.890-A, de 1961, pela legislação das sociedades por ações, pelas disposições especiais de leis federais, no que lhe forem aplicáveis, e pelo presente Estatuto.

Art. 3º A ELETROBRÁS tem sede na Capital Federal e escritório central na cidade do Rio de Janeiro - RJ, e operará diretamente, ou por intermédio de subsidiárias ou empresas a que se associar, podendo, a fim de realizar seu objeto social, criar escritórios, no País ou no exterior.

§ 1º A ELETROBRÁS poderá, diretamente, aportar recursos, sob a forma de participação minoritária, em empresas ou consórcios de empresas titulares de concessão para geração ou transmissão de energia elétrica, bem como naquelas que venham a ser criadas por eles para a consecução do seu objeto.

§ 2º Nas subsidiárias que a ELETROBRÁS vier a constituir, mediante prévia autorização legislativa, serão também observados, no que forem aplicáveis, os princípios gerais da Lei nº 3.890-A, de 1961, salvo quanto à estrutura da administração, que poderá adaptar-se às peculiaridades e à importância dos serviços de cada uma, bem como às condições de participação dos demais sócios.

~~§ 3º As subsidiárias obedecerão às normas administrativas, financeiras, técnicas e contábeis, tanto quanto possível, uniformes, estabelecidas pela ELETROBRÁS.~~

~~§ 4º Os representantes da ELETROBRÁS na administração das sociedades, subsidiárias ou não, de que esta participe, serão escolhidos pelo seu Conselho de Administração, por maioria de votos.~~

~~§ 5º A sociedade é constituída por tempo indeterminado.~~

~~Art. 4º A ELETROBRÁS tem por objeto social:~~

I - realizar estudos, projetos, construção e operação de usinas produtoras e linhas de transmissão e distribuição de energia elétrica, bem como a celebração de atos de comércio decorrentes dessas atividades, tais como a comercialização de energia elétrica;

~~II - cooperar com o Ministério, ao qual se vincule, na formulação da política energética do País;~~

III - conceder financiamentos a empresas concessionárias de serviço público de energia elétrica sob seu controle, e prestar garantia, no País ou no exterior, em seu favor, bem como adquirir debêntures de sua emissão;

~~IV - conceder financiamentos e prestar garantia, no País ou no exterior, em favor de entidades técnico-científicas de pesquisa sob seu controle;~~

V - promover e apoiar pesquisas de interesse do setor energético, ligadas à geração, transmissão e distribuição de energia elétrica, bem como estudos de aproveitamento de reservatórios para fins múltiplos;

VI - contribuir para a formação do pessoal técnico necessário ao setor de energia elétrica brasileiro, bem como para a preparação de operários qualificados, mediante cursos especializados, podendo, também, conceder auxílio aos estabelecimentos de ensino do País ou bolsas de estudo no exterior e assinar convênios com entidades que colaborem na formação de pessoal técnico especializado;

~~VII - colaborar, técnica e administrativamente, com as empresas de cujo capital participe acionariamente e com órgãos do Ministério ao qual se vincule.~~

~~CAPÍTULO II~~

~~DAS OPERAÇÕES E OBRIGAÇÕES~~

Art. 5º A ELETROBRÁS, na qualidade de entidade de coordenação técnica, financeira e administrativa do setor de energia elétrica, bem como por delegação do poder público, consoante disposições legais vigentes, deverá, entre outras obrigações:

I - promover a construção e a respectiva operação, mediante subsidiárias de âmbito regional, de centrais elétricas de interesse supra-estadual e de sistemas de transmissão em alta e extra-alta tensões, que visem a integração interestadual dos sistemas elétricos, bem como dos sistemas de transmissão destinados ao transporte da energia elétrica produzida em aproveitamentos energéticos binacionais;

~~II - promover estudos de usinas elétricas baseadas em fontes primárias não convencionais de energia;~~

III - opinar sobre concessões de geração elétrica requeridas à Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL, inclusive no que se refere à adequação técnica, econômica e financeira de projetos de usinas nuclelétricas aos sistemas de concessionárias de serviço público de energia elétrica;

~~IV - desenvolver programas de eletrificação rural;~~

~~V - participar de associações ou organizações de caráter técnico, científico e empresarial, de âmbito regional, nacional ou internacional, de interesse para o setor de energia elétrica;~~

~~VI - promover a elaboração, acompanhamento e controle do orçamento plurianual do setor de energia elétrica;~~

~~VII - atuar como órgão executivo do sistema de informações estatísticas do setor de energia elétrica;~~

VIII - colaborar para a preservação do meio ambiente, mediante a utilização adequada dos recursos naturais disponíveis, e a proteção dos recursos hídricos, das florestas, da fauna e da flora e combater a poluição em qualquer de suas formas, no âmbito de suas atividades;

~~IX - coordenar as atividades relacionadas com a promoção e incentivo da indústria nacional de materiais e equipamentos destinados ao setor de energia elétrica;~~

~~X - desenvolver programas de normalização técnica, padronização e controle de qualidade dos materiais e equipamentos destinados ao setor de energia elétrica;~~

~~XI - desenvolver programas, projetos e atividades de estímulo e orientação dos consumidores, visando à adequação entre oferta e demanda de energia elétrica.~~

~~CAPÍTULO III~~

~~DO CAPITAL E DAS AÇÕES~~

Art. 6º O capital social é de R$ 20.612.195.909,48 (vinte bilhões, seiscentos e doze milhões, cento e noventa e cinco mil, novecentos e nove reais e quarenta e oito centavos), dividido em 452.511.763.550 ações ordinárias, 73.460.000 ações preferenciais da classe "A" e 84.917.297.330 ações preferenciais da classe "B", todas sem valor nominal.

~~Art. 7º As ações da ELETROBRÁS serão:~~

~~I - ordinárias, na forma nominativa, com direito de voto;~~

~~II - preferenciais, na forma nominativa, sem direito de voto nas assembléias gerais.~~

§ 1º As ações de ambas as espécies poderão ser mantidas em contas de depósito em nome dos respectivos titulares, sob o regime escritural, sem emissão de certificados, em instituição financeira designada pelo Conselho de Administração da ELETROBRÁS.

§ 2º Sempre que houver transferência de propriedade de ações, a instituição financeira depositária poderá cobrar, do acionista alienante, o custo concernente ao serviço de tal transferência, observados os limites máximos fixados pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM.

~~Art. 8º As ações preferenciais não se podem converter em ações ordinárias e terão prioridade no reembolso do capital e na distribuição de dividendos.~~

§ 1º As ações preferenciais da classe "A", que são as subscritas até 23 de junho de 1969, e as decorrentes de bonificações a elas atribuídas terão prioridade na distribuição de dividendos não inferiores a dois por cento ao ano, à taxa legal de remuneração do investimento das empresas de energia elétrica, dividendos esses calculados sobre o capital próprio a essa espécie e classe de ações, a serem entre elas rateados igualmente.

§ 2º As ações preferenciais da classe "B", que são as subscritas a partir de 23 de junho de 1969, terão prioridade na distribuição de dividendos, estes incidentes à razão de seis por cento ao ano, sobre o capital próprio a essa espécie e classe de ações, dividendos esses a serem entre elas rateados igualmente.

§ 3º As ações preferenciais participarão, em igualdade de condições, com as ações ordinárias na distribuição dos dividendos, depois de a estas ser assegurado o menor dos dividendos mínimos previstos nos § 1º e 2º.

Art. 9º Os aumentos de capital da ELETROBRÁS serão realizados mediante subscrição pública ou particular e incorporação de reservas, capitalizando-se os recursos por intermédio das modalidades admitidas em lei.

Parágrafo único. Nos aumentos de capital, será assegurada preferência às pessoas jurídicas de direito público interno para a tomada de ações da ELETROBRÁS, devendo a União subscrever, em ações ordinárias, o suficiente para lhe garantir o mínimo de cinqüenta por cento mais uma ação do capital votante.

~~Art. 10 A integralização das ações obedecerá às normas e condições estabelecidas pelo Conselho de Administração.~~

Parágrafo único. O acionista que não fizer o pagamento de acordo com as normas e condições a que se refere este artigo ficará de pleno direito constituído em mora, aplicando-se atualização monetária, juros de doze por cento ao ano e multa de dez por cento sobre o valor da prestação vencida.

~~Art. 11 A ELETROBRÁS poderá emitir títulos múltiplos de ações.~~

~~§ 1º Os agrupamentos ou desdobramentos serão feitos a pedido do acionista, correndo por sua conta as despesas com a substituição dos títulos, que não poderão ser superiores ao custo.~~

~~§ 2º Os serviços de conversão, transferência e desdobramento de ações poderão ser transitoriamente suspensos, observadas as normas e limitações estabelecidas na legislação em vigor.~~

~~Art. 12 A ELETROBRÁS poderá emitir debêntures, com ou sem garantia do Tesouro Nacional.~~

~~CAPÍTULO IV~~

~~DA ADMINISTRAÇÃO~~

~~Art. 13 A administração da ELETROBRÁS, na forma deste Estatuto e da legislação de regência, compete ao Conselho de Administração e à Diretoria Executiva.~~

Art. 14 É privativo de brasileiros o exercício dos cargos integrantes da administração da ELETROBRÁS, devendo os membros do Conselho de Administração ser acionistas, e os da Diretoria Executiva, acionistas ou não, e mostrando-se prescindível, em ambos os casos, a garantia de gestão prevista no art. 148 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

§ 1º As atas de assembléia-geral ou de reunião do Conselho de Administração, que elegerem, respectivamente, conselheiros de administração e diretores da companhia, deverão conter a qualificação de cada um dos eleitos e o prazo de gestão, e, quando a lei exigir certos requisitos para a investidura em cargo de administração da ELETROBRÁS, somente poderá ser eleito e empossado aquele que tenha exibido os necessários comprovantes de tais requisitos, dos quais se arquivará cópia autêntica na sede social.

§ 2º São inelegíveis para os cargos de administração da ELETROBRÁS as pessoas declaradas inabilitadas em ato da CVM, as impedidas por lei especial ou condenadas por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos.

Art. 15 O Conselho de Administração será integrado por nove membros, eleitos pela Assembléia-Geral, que designará dentre eles o Presidente, todos com prazo de gestão que não poderá ser superior a três anos, admitida a reeleição, assim constituído:

~~I - sete conselheiros escolhidos dentre brasileiros de notórios conhecimentos e experiência, idoneidade moral e reputação ilibada, indicados pelo Ministro de Estado de Minas e Energia;~~

~~II - um conselheiro indicado pelo Ministro de Estado do Planejamento, Orçamento e Gestão, na forma do art. 61 da Lei nº 9.649, de 27 de maio de 1998; e~~

~~III - um conselheiro eleito pelos acionistas minoritários, pessoas físicas e jurídicas de direito privado.~~

~~Art. 16 A Diretoria Executiva compor-se-á do Presidente e dos Diretores.~~

~~§ 1º O Presidente da ELETROBRÁS será escolhido dentre os membros do Conselho de Administração.~~

§ 2º O Presidente e os Diretores não poderão exercer funções de direção, administração ou consultoria em empresas de economia privada, concessionárias de serviços públicos de energia elétrica, ou de empresas de direito privado ligadas de qualquer forma ao setor elétrico, salvo nas subsidiárias, controladas e empresas concessionárias sob controle dos Estados, em que a ELETROBRÁS tenha participação acionária, onde poderão exercer cargos no conselho de administração, observadas as disposições da Lei nº 9.292, de 12 de julho de 1996, quanto ao percebimento de remuneração.

~~Art. 17 Cada membro dos órgãos da administração deverá, antes de entrar no exercício das funções, apresentar declaração de bens, que será registrada em livro próprio.~~

Art. 18 Os conselheiros e diretores serão investidos nos seus cargos, mediante assinatura de termo de posse, subscrito pelo Presidente e pelo Conselheiro ou Diretor empossado, no livro de atas do Conselho de Administração ou no da Diretoria Executiva, conforme o caso.

~~§ 1º No caso de ser o empossado o Presidente da ELETROBRÁS, assinará também o termo de posse o Ministro de Estado ao qual se vincule a ELETROBRÁS.~~

~~§ 2º Se o termo não for assinado nos trinta dias seguintes à eleição, esta tornar-se-á sem efeito, salvo justificação aceita pelo órgão da administração para o qual tiver sido eleito.~~

~~Art. 19 O Conselho de Administração e a Diretoria Executiva deliberarão com a presença da maioria dos seus membros.~~

~~§ 1º De cada reunião lavrar-se-á ata, que será assinada por todos os membros presentes.~~

~~§ 2º O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por mês, e a Diretoria Executiva, uma vez por semana.~~

§ 3º Compete aos respectivos Presidentes, ou à maioria dos integrantes de cada órgão da administração da ELETROBRÁS, convocar, em caráter extraordinário, as reuniões do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva.

~~§ 4º Nas deliberações do Conselho de Administração e resoluções da Diretoria Executiva, os respectivos Presidentes terão, além do voto pessoal, o de desempate.~~

~~CAPÍTULO V~~

~~DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO~~

Art. 20 Compete ao Conselho de Administração a fixação de diretrizes fundamentais da administração, por iniciativa dos seus membros, ou a ele propostas, para fins de exame e deliberação, pela Diretoria Executiva, bem como o controle superior da ELETROBRÁS, pela fiscalização da observância das diretrizes por ele fixadas, acompanhamento da execução dos programas aprovados e verificação dos resultados obtidos.

~~Art. 21 Perderá o mandato o Conselheiro que deixar de comparecer a duas reuniões consecutivas, sem motivo justificado.~~

~~Art. 22 No exercício das suas atribuições, compete também ao Conselho de Administração:~~

~~I - deliberar sobre a organização de empresas subsidiárias ou cessação da participação acionária da ELETROBRÁS nas referidas empresas;~~

II - deliberar sobre a integração, em caráter minoritário, a consórcios de empresas titulares de concessão para geração ou transmissão de energia elétrica, e participação, igualmente em caráter minoritário, do capital social de sociedades titulares de concessão para geração ou transmissão de energia elétrica;

III - deliberar sobre a participação, em caráter minoritário, do capital social de sociedades criadas por consórcios de sociedades titulares de concessão para geração ou transmissão de energia elétrica, para consecução de seu objeto;

~~IV - definir a política de concessão de empréstimos e de financiamentos;~~

V - manifestar-se sobre atos e aprovar contratos que envolvam recursos financeiros cujo valor seja superior a 0,02% do patrimônio líquido da sociedade, compreendendo-se, dentre estes atos ou contratos, mas não limitativamente, a concessão de financiamento a sociedades concessionárias de serviço público de energia elétrica, sob seu controle, e a tomada de empréstimos no País ou no exterior;

~~VI - aprovar prestação de garantia a empréstimos tomados no País ou no exterior, em favor de empresas concessionárias de serviço público de energia elétrica sob seu controle;~~

VII - deliberar sobre a organização de entidades técnico-científicas de pesquisa de interesse do setor energético, bem como concessão de financiamentos e prestação de garantia para aquelas sob seu controle;

~~VIII - convocar a Assembléia-Geral de acionistas, nos casos previstos na Lei nº 6.404, de 1976, ou sempre que julgar conveniente;~~

~~IX - determinar a distribuição de encargos entre os integrantes da Diretoria Executiva;~~

X - propor à Assembléia-Geral o aumento de capital, a emissão de ações, bônus de subscrição e debêntures da ELETROBRÁS, bem assim a aquisição ou venda de ações da Companhia, nos termos da legislação aplicável;

~~XI - deliberar sobre negociação de ações ou debêntures;~~

~~XII - autorizar a alienação de bens do ativo permanente e a constituição de ônus reais;~~

~~XIII - aprovar estimativas da receita, dotações gerais da despesa e previsão de investimentos da ELETROBRÁS, em cada exercício, efetuando o respectivo controle;~~

~~XIV - eleger e destituir os diretores da Companhia, fiscalizar a gestão de seus membros, e examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da ELETROBRÁS;~~

~~XV - aprovar o relatório da administração e as contas da Diretoria Executiva;~~

XVI - escolher e destituir os auditores independentes e igualmente escolher e destituir a instituição financeira que manterá as ações da ELETROBRÁS em contas de depósito, em nome dos respectivos titulares, sob o regime escritural, sem emissão de certificados, tal como determina o § 1º do art. 7º deste Estatuto;

~~XVII - estabelecer as diretrizes fundamentais de organização administrativa da ELETROBRÁS;~~

XVIII - escolher os representantes da ELETROBRÁS na administração de sociedades, controladas ou não, de que participe, devendo ser indicados para tais cargos, preferencialmente, empregados da Companhia ou de controladas;

~~XIX - deliberar sobre desapropriações;~~

~~XX - decidir a respeito de assuntos de relevância para a ELETROBRÁS;~~

~~XXI - elaborar e alterar seu regimento interno;~~

XXII - deliberar sobre a declaração de dividendos intermediários e sobre o pagamento de juros sobre o capital próprio, por proposta da Diretoria Executiva, de acordo com o disposto no art. 26, inciso XI, deste Estatuto;

~~XXIII - conceder férias ou licença aos membros da Diretoria Executiva;~~

~~XXIV - estabelecer o quantitativo de funções de confiança da administração superior da ELETROBRÁS, nos termos do inciso II do art. 44 deste Estatuto; e~~

~~XXV - decidir sobre casos omissos deste Estatuto.~~

Parágrafo único. Serão arquivadas no Registro do Comércio e publicadas as atas das reuniões do Conselho de Administração que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros.

Art. 23 O Conselho de Administração, em cada exercício, submeterá à decisão da Assembléia-Geral Ordinária o relatório da administração, o balanço patrimonial, a demonstração do resultado do exercício, a demonstração dos lucros ou prejuízos acumulados, a demonstração das origens e aplicações de recursos, bem como a proposta de distribuição de dividendos e de aplicação dos valores excedentes, anexando o seu parecer e o parecer do Conselho Fiscal, nos termos do inciso XI do art. 26, e o certificado dos auditores independentes.

~~CAPÍTULO VI~~

~~DA DIRETORIA EXECUTIVA~~

~~Art. 24 À Diretoria Executiva da ELETROBRÁS compete a direção-geral da ELETROBRÁS, respeitadas as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração.~~

~~Art. 25 Os integrantes da Diretoria Executiva não poderão afastar-se do exercício do cargo por mais de trinta dias consecutivos, salvo em caso de férias ou licença, sob pena de perda do cargo.~~

§ 1º A concessão de férias ou licença de qualquer dos membros da Diretoria Executiva será de competência do Conselho de Administração, a teor do disposto no inciso XXIII do art. 22 deste Estatuto.

§ 2º No caso de impedimento temporário, licença ou férias de qualquer dos membros da Diretoria Executiva, a sua substituição processar-se-á pela forma determinada por seus pares, não podendo, no entanto, ser escolhida pessoa estranha à ELETROBRÁS.

§ 3º Vagando definitivamente cargo na Diretoria Executiva, utilizar-se-á o mesmo critério constante do § 2º para a substituição do diretor que se retirar da sociedade, até a realização da reunião do Conselho de Administração que decidir pela substituição definitiva e der posse ao novo diretor, preenchendo-se, assim, o cargo vago, pelo prazo que restava ao substituído.

~~Art. 26 No exercício das suas atribuições, compete à Diretoria Executiva, especialmente:~~

I - propor ao Conselho de Administração as diretrizes fundamentais de organização administrativa da ELETROBRÁS, bem assim o exame, deliberação e aprovação da matéria contida nos incisos I a XXV do art. 22 deste Estatuto, com exceção do inciso XXI;

II - administrar a ELETROBRÁS, tomar as providências adequadas à fiel execução das diretrizes e deliberações do Conselho de Administração, manifestar-se sobre atos e aprovar contratos que envolvam recursos financeiros cujo valor seja igual ou inferior a 0,02% do patrimônio líquido da sociedade, compreendendo-se, dentre estes atos ou contratos, mas não limitativamente, a concessão de financiamento a sociedades concessionárias de serviço público de energia elétrica, sob seu controle, e a tomada de empréstimos no País ou no exterior;

~~III - estabelecer normas administrativas, técnicas, financeiras e contábeis para a ELETROBRÁS;~~

~~IV - elaborar os orçamentos da ELETROBRÁS;~~

~~V - aprovar as alterações na estrutura de organização da ELETROBRÁS, até o nível sob sua subordinação;~~

~~VI - aprovar planos que disponham sobre admissão, carreira, acesso, vantagens e regime disciplinar para os empregados da ELETROBRÁS;~~

~~VII - aprovar os nomes indicados pelos Diretores para preenchimento dos cargos que lhes são diretamente subordinados;~~

~~VIII - pronunciar-se nos casos de admissão, elogio, punição, transferência e demissão dos empregados subordinados diretamente aos Diretores;~~

~~IX - delegar competência aos Diretores para decidirem, isoladamente, sobre questões incluídas nas atribuições da Diretoria Executiva;~~

~~X - delegar poderes a Diretores e empregados para autorização de despesas, estabelecendo limites e condições;~~

XI - elaborar, em cada exercício, o balanço patrimonial da ELETROBRÁS, a demonstração do resultado do exercício, a demonstração dos lucros ou prejuízos acumulados, a demonstração das origens e aplicações de recursos, a proposta de distribuição dos dividendos e do pagamento de juros sobre capital próprio e de aplicação dos valores excedentes, para serem submetidos à apreciação do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, e ao exame e deliberação da Assembléia-Geral;

~~XII - elaborar os planos de emissão de debêntures, para serem apreciados pelo Conselho de Administração e submetidos à Assembléia-Geral;~~

~~XIII - estabelecer normas administrativas, técnicas, financeiras e contábeis, para as controladas ou entidades das quais a ELETROBRÁS participe majoritariamente;~~

~~XIV - controlar as atividades das empresas subsidiárias, coligadas e controladas, e de sociedades ou entidades das quais a ELETROBRÁS participe majoritariamente;~~

~~XV - designar representante da ELETROBRÁS nas sssembléias das empresas das quais participe como acionista, expedindo instruções para sua atuação;~~

~~XVI - decidir sobre a indicação dos auditores independentes das controladas; e~~

XVII - opinar sobre concessões de geração elétrica requeridas à ANEEL, inclusive quanto à adequação técnica, econômica e financeira de projetos de usinas nuclelétricas aos sistemas de concessionárias de serviço público de energia elétrica.

~~CAPÍTULO VII~~

~~DAS ATRIBUIÇÕES DO PRESIDENTE E DOS DIRETORES~~

~~Art. 27 Compete ao Presidente orientar a política administrativa da ELETROBRÁS, convocando e presidindo as reuniões da Diretoria Executiva, e ainda:~~

~~I - superintender os negócios da ELETROBRÁS;~~

II - representar a ELETROBRÁS, judicial ou extrajudicialmente, ou ainda perante outras sociedades, acionistas e o público em geral, podendo delegar tais poderes a qualquer Diretor ou Conselheiro, bem como nomear representantes, procuradores, prepostos ou mandatários;

~~III - presidir as Assembléias-Gerais;~~

~~IV - admitir e demitir empregados;~~

~~V - formalizar as nomeações aprovadas pela Diretoria Executiva;~~

~~VI - fazer publicar o relatório anual das atividades da ELETROBRÁS; e~~

VII - juntamente com outro Diretor, movimentar os dinheiros da ELETROBRÁS e assinar atos e contratos, podendo esta faculdade ser delegada aos demais Diretores e a procuradores ou empregados da ELETROBRÁS, com a aprovação da Diretoria Executiva.

~~Art. 28 O Presidente e os Diretores, além dos deveres e responsabilidades próprios, serão os gestores nas áreas de atividades que lhes forem atribuídas pelo Conselho de Administração.~~

~~CAPÍTULO VIII~~

~~DO CONSELHO FISCAL~~

Art. 29 O Conselho Fiscal, de caráter permanente, compõe-se de cinco membros e respectivos suplentes, eleitos pela Assembléia-Geral Ordinária, todos brasileiros e domiciliados no País, observados os requisitos e impedimentos fixados pela Lei nº 6.404, de 1976, acionistas ou não, dos quais um será eleito pelos detentores de ações ordinárias minoritárias, e outro pelos detentores das ações preferenciais, em votação em separado.

~~§ 1º Dentre os membros do Conselho Fiscal, um será indicado pelo Ministro de Estado da Fazenda, como representante do Tesouro Nacional.~~

§ 2º Em caso de vaga, renúncia, impedimento ou ausência injustificada a duas reuniões consecutivas, será o membro do Conselho Fiscal substituído, até o término do mandato, pelo respectivo suplente.

~~§ 3º O mandato dos membros do Conselho Fiscal é de um ano, permitida a reeleição.~~

~~Art. 30 Compete ao Conselho Fiscal:~~

~~I - fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;~~

~~II - opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembléia-Geral;~~

III - opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à Assembléia-Geral, relativas à modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão;

IV - denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da ELETROBRÁS, à Assembléia-Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis;

V - convocar a Assembléia-Geral Ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de um mês essa convocação, e a Extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das assembléias as matérias que considerarem necessárias;

~~VI - analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras, elaboradas periodicamente pela ELETROBRÁS;~~

~~VII - examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar; e~~

~~VIII - exercer as atribuições previstas nos incisos I a VII no caso de eventual liquidação da ELETROBRÁS.~~

§ 1º Os órgãos de administração são obrigados, mediante comunicação por escrito, a colocar à disposição dos membros em exercício do Conselho Fiscal, dentro de dez dias, cópias das atas de suas reuniões e, dentro de quinze dias do seu recebimento, cópias dos balancetes e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente e dos relatórios de execução de orçamentos.

§ 2º Os membros do Conselho Fiscal assistirão às reuniões do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva, em que se deliberar sobre os assuntos em que devam opinar (incisos II, III e VIII deste artigo).

Art. 31 O Conselho Fiscal reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por mês, e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente do Conselho de Administração, pelo Presidente da ELETROBRÁS, ou por qualquer de seus membros.

~~Parágrafo único. Os quoruns mínimos de reunião e aprovação de matéria no Conselho Fiscal são de três conselheiros.~~

~~CAPÍTULO IX~~

~~DAS ASSEMBLÉIAS-GERAIS~~

Art. 32 A Assembléia-Geral Ordinária realizar-se-á dentro dos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social, em dia e hora previamente fixados, para tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras, deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos, eleger os membros do Conselho de Administração e os do Conselho Fiscal, e fixar a remuneração dos administradores e do Conselho Fiscal, quando for o caso, observada a legislação aplicável.

~~Art. 33 Além dos casos previstos em lei, a Assembléia-Geral reunir-se-á sempre que o Conselho de Administração achar conveniente e, em especial, para deliberar sobre as seguintes matérias:~~

~~I - alienação, no todo ou em parte, de ações do capital social da ELETROBRÁS ou de suas controladas;~~

~~II - aumento do capital social por subscrição de novas ações;~~

~~III - renúncia a direitos de subscrição de ações ou debêntures conversíveis em ações de empresas controladas;~~

~~IV - emissão de debêntures conversíveis em ações ou vendê-las, se em tesouraria;~~

~~V - venda de debêntures conversíveis em ações de sua titularidade de emissão de empresas controladas;~~

~~VI - emissão de quaisquer outros títulos ou valores mobiliários, no País ou no exterior;~~

~~VII - operação de cisão, fusão ou incorporação societária; e~~

~~VIII - permuta de ações ou outros valores mobiliários.~~

Parágrafo único. O prazo mínimo entre o primeiro edital de convocação e a data da realização da assembléia será de quinze dias, de forma a possibilitar que acionistas não residentes no País possam comparecer à mesma e exercer o direito de voto.

~~Art. 34 A mesa que dirigirá os trabalhos da Assembléia-Geral será constituída pelo Presidente da ELETROBRÁS, ou seu substituto, e por um secretário, escolhido dentre os presentes.~~

~~Art. 35 O edital de convocação condicionará a presença do acionista na Assembléia-Geral ao cumprimento dos requisitos previstos em lei para esse fim.~~

Parágrafo único. O depósito, na ELETROBRÁS, de documentos comprobatórios da titularidade de ações poderá ser exigido com até setenta e duas horas de antecedência da realização da Assembléia-Geral.

~~Art. 36 O acionista poderá ser representado por procurador nas assembléias-gerais, nos termos do art. 126, § 1º, da Lei nº 6.404, de 1976.~~

~~§ 1º É dispensado o reconhecimento de firma em instrumento de mandato outorgado por acionistas não residentes no País ou por titular de depositary receipts.~~

~~§ 2º A representação da União nas Assembléias-Gerais da ELETROBRÁS far-se-á nos termos da legislação federal específica.~~

~~CAPÍTULO X~~

~~DO EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS~~

Art. 37 O exercício social coincidirá com o ano civil, iniciando-se em 1º de janeiro e encerrando-se a 31 de dezembro de cada ano, e obedecerá, quanto às demonstrações financeiras, aos preceitos da Lei nº 3.890-A, de 1961, aos da legislação federal sobre energia elétrica, aos da legislação sobre as sociedades por ações e ao presente Estatuto.

~~§ 1º Em cada exercício, será obrigatória a distribuição de dividendo não inferior a vinte e cinco por cento do lucro líquido, ajustado nos termos da lei.~~

§ 2º Os valores dos dividendos e dos juros pagos ou creditados a título de remuneração sobre o capital próprio, devidos aos acionistas, sofrerão incidência de encargos financeiros, a partir do encerramento do exercício social até o dia do efetivo recolhimento ou pagamento, sem prejuízo da incidência de juros moratórios, quando esse recolhimento não se verificar na data fixada pela Assembléia-Geral.

§ 3º O valor dos juros, pagos ou creditados, a título de juros sobre o capital próprio, nos termos do art. 9º, § 7º, da Lei nº 9.249, de 26 de dezembro de 1995, e da legislação e regulamentação pertinente, poderá ser imputado aos titulares de ações ordinárias e ao dividendo anual mínimo das ações preferenciais, integrando tal valor ao montante dos dividendos distribuídos pela ELETROBRÁS para todos os efeitos legais

~~Art. 38 A Assembléia-Geral destinará, além da reserva legal, calculados sobre os lucros líquidos do exercício:~~

I - um por cento, a título de reserva para estudos e projetos, destinada a atender à execução de estudos e projetos de viabilidade técnico-econômica do setor de energia elétrica, cujo saldo acumulado não poderá exceder a dois por cento do capital social integralizado; e

II - cinqüenta por cento, a título de reserva para investimentos, destinada à aplicação em investimentos das empresas concessionárias de serviço público de energia elétrica, cujo saldo acumulado não poderá exceder a setenta e cinco por cento do capital social integralizado.

Art. 39 A Assembléia-Geral destinará, anualmente, a importância correspondente a até um por cento calculados sobre os lucros líquidos do exercício, observado o limite de um por cento do capital social integralizado, para atender à prestação de assistência social a seus empregados, de conformidade com planos aprovados pela Diretoria Executiva.

Art. 40 A ELETROBRÁS destinará, anualmente, constando em seu orçamento, recursos de, no mínimo, cinco décimos por cento sobre o capital social integralizado à época do encerramento do exercício financeiro imediatamente anterior, para aplicação em programas de desenvolvimento tecnológico.

Art. 41 Quando os dividendos atingirem a seis por cento do capital social integralizado, poderá a Assembléia-Geral fixar porcentagens ou gratificações, por conta dos lucros, para a administração da ELETROBRÁS.

Art. 42 Prescreve em três anos a pretensão contida na ação que tenha por objeto pleitear judicialmente o pagamento de dividendos, os quais, não reclamados oportunamente, reverterão em benefício da ELETROBRÁS.

~~CAPÍTULO XI~~

~~DO PESSOAL~~

~~Art. 43 Aos empregados da ELETROBRÁS, suas subsidiárias, coligadas e controladas aplicar-se-ão, no que couber, os preceitos da Legislação do Trabalho, da Lei nº 3.890-A, de 1961, deste Estatuto.~~

~~Art. 44 O Quadro de Pessoal da ELETROBRÁS será composto de:~~

~~I - pessoal admitido para cargos de carreira permanente, mediante processo seletivo, constituído de provas, ou de provas e de títulos;~~

II - ocupantes de funções de confiança da administração superior, cujo quantitativo será determinado pelo Conselho de Administração, a teor do disposto no inciso XXIV do art. 22 deste Estatuto;

~~III - pessoal admitido por contrato com prazo determinado, observada a legislação aplicável.~~

~~Parágrafo único. As funções de confiança da administração superior e os poderes e responsabilidades de seus respectivos titulares serão definidos no plano de cargos e salários da ELETROBRÁS.~~

Art. 45 Após o encerramento de cada exercício financeiro da ELETROBRÁS, e uma vez deduzidos os prejuízos acumulados e realizada a provisão para o imposto sobre a renda e proventos de qualquer natureza, os empregados terão direito a participar dos lucros, observadas as normas contidas nos acordos e convenções coletivas de trabalho, por ela firmados, e as diretrizes específicas fixadas pelo Poder Executivo.

~~Art. 46 A ELETROBRÁS prestará assistência social a seus empregados, por intermédio da Fundação Eletrobrás de Seguridade Social - ELETROS, na forma e meios aprovados pela Diretoria Executiva.~~

~~CAPÍTULO XII~~

~~DAS DISPOSIÇÕES GERAIS~~

Art. 47 Na organização de controladas, a ELETROBRÁS observará, no que forem aplicáveis, os princípios gerais da Lei nº 3.890-A, de 1961, salvo quanto à estrutura da administração, que poderá adaptar-se às peculiaridades e à importância dos serviços de cada uma, bem como às condições de participação dos demais acionistas.

~~Parágrafo único. As controladas obedecerão a normas administrativas, técnicas, financeiras e contábeis, tanto quanto possível uniformes.~~

Art. 48 A ELETROBRÁS, por intermédio de sua direção, é obrigada a prestar informações ao Ministro de Estado de Minas e Energia, aos órgãos de controle do Governo Federal, ao Tribunal de Contas da União e ao Congresso Nacional, neste caso por intermédio do Ministro de Estado de Minas e Energia.

Parágrafo único. O Presidente, quando convocado, é obrigado a comparecer pessoalmente perante qualquer das comissões de uma ou de outra Casa do Congresso, para prestar informações acerca de assunto previamente determinado, sob pena de perda do cargo, na falta do comparecimento sem justificação.

Art. 49 A ELETROBRÁS poderá, diretamente ou por intermédio das empresas de que participe, contratar com a União a execução de obras e serviços, para os quais forem destinados recursos financeiros especiais.

§ 1º As instalações construídas na forma deste artigo poderão, se assim decidir a União, ser incorporadas à ELETROBRÁS ou a suas controladas, desde que, na respectiva exploração, seja observado o regime legal do serviço pelo custo.

§ 2º Enquanto não for preenchido o requisito do § 1º, as instalações previstas neste artigo poderão, mediante convênio com a União, e por conta dela, ser operadas pela ELETROBRÁS ou suas controladas.

~~Art. 50 A Diretoria Executiva fará publicar, no Diário Oficial da União, depois de aprovado pelo Ministro de Estado de Minas e Energia:~~

~~I - o regulamento de licitações;~~

~~II - o regulamento de pessoal, com os direitos e deveres dos empregados, o regime disciplinar e as normas sobre apuração de responsabilidade;~~

III - o quadro de pessoal, com a indicação, em três colunas, do total de empregados e os números de empregos providos e vagos, discriminados por carreira ou categoria, em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano; e

~~IV - o plano de salários, benefícios, vantagens e quaisquer outras parcelas que componham a retribuição de seus empregados.~~