~~ESTATUTO SOCIAL DA CBEE~~

~~CAPÍTULO I~~

~~DA NATUREZA E FINALIDADE~~

Art. 1º A Comercializadora Brasileira de Energia Emergencial - CBEE, empresa pública vinculada ao Ministério de Minas e Energia, com criação autorizada pela Medida Provisória nº 2.209 de 29 de agosto de 2001, rege-se pelo presente Estatuto Social e pelas normas legais que lhes forem aplicáveis.

~~Art. 2º A CBEE tem sede e foro no Município do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, e atuação em todo o território nacional.~~

~~Art. 3º A CBEE tem por objetivo a aquisição, o arrendamento e a alienação de bens e direitos, a celebração de contratos e a prática de atos destinados:~~

~~I - à viabilização do aumento da capacidade de geração e da oferta de energia elétrica de qualquer fonte em curto prazo; e~~

~~II - à superação da crise de energia elétrica e ao reequilíbrio de oferta e demanda de energia elétrica.~~

~~Art. 4º A CBEE extinguir-se-á em 30 de junho de 2006, observado o disposto no art. 23 da Lei nº 8.029, de 12 de abril de 1990.~~

~~CAPÍTULO II~~

~~DO CAPITAL SOCIAL~~

~~Art. 5º O capital social da CBEE é de R$ 50.000.000,00 (cinqüenta milhões de reais).~~

~~Art. 5º O capital social da CBEE é de R$ 850.000.000,00 (oitocentos e cinqüenta milhões de reais). (Redação dada pelo Decreto nº 5.571, de 2005)~~

~~§ 1º O capital social da CBEE poderá ser aumentado:~~

~~I - mediante a capitalização de bens, direitos e recursos que lhe forem destinados para esse fim, após anuência do Ministro de Estado da Fazenda; e~~

~~II - pela capitalização de lucros e incorporação de reservas, na forma autorizada em lei ou regulamento.~~

§ 2º Sobre os recursos transferidos pela União para aumento do capital social, incidirão encargos financeiros equivalentes à taxa Sistema Especial de Liquidação e Custódia – SELIC, nos termos da legislação pertinente.

§ 2º Sobre os recursos transferidos pela União para aumento do capital social, incidirão encargos financeiros equivalentes à taxa do Sistema Especial de Liquidação e de Custódia - SELIC, a partir do recebimento dos créditos até a data da efetiva capitalização. (Redação dada pelo Decreto nº 5.571, de 2005)

~~CAPÍTULO III~~

~~DA ORGANIZAÇÃO ADMINISTRATIVA~~

~~Seção I~~

~~Do Conselho de Administração~~

Art. 6º O Conselho de Administração será composto por oito membros, escolhidos dentre brasileiros de notórios conhecimentos e experiência, idoneidade moral e reputação ilibada, da seguinte forma:

~~I - dois membros indicados pelo Ministro de Estado de Minas e Energia, sendo um deles o Presidente do Conselho;~~

~~II - um membro indicado pelo Ministro Chefe da Casa Civil da Presidência da República;~~

~~III - um membro indicado pelo Ministro de Estado da Fazenda;~~

~~IV - um membro indicado pelo Ministro de Estado do Planejamento, Orçamento e Gestão;~~

~~V - um membro indicado pelo Ministro de Estado do Meio Ambiente;~~

~~VI - um membro indicado pelo Presidente do BNDES; e~~

~~VII - um membro indicado pelo Fórum Nacional dos Secretários de Energia.~~

~~§ 1º Os membros do Conselho de Administração serão nomeados pelo Ministro de Estado de Minas e Energia.~~

~~§ 2º A investidura dos membros do Conselho de Administração será feita mediante assinatura do termo de posse em livro próprio.~~

~~§ 3º O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por mês e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo seu Presidente.~~

§ 4º Além das demais hipóteses previstas em lei, considerar-se-á vago o cargo de membro do Conselho de Administração que, sem causa justificada, deixar de comparecer a três reuniões consecutivas ou quatro alternadas, no intervalo de trezentos e sessenta e cinco dias.

§ 5º A remuneração dos membros do Conselho de Administração será fixada pelo Ministro de Estado de Minas e Energia e não excederá, em nenhuma hipótese, a dez por cento da remuneração mensal média dos diretores, nos termos da Lei nº 9.292, de 12 de julho de 1996.

~~§ 6º Os membros do Conselho de Administração terão mandato de dois anos, permitida a recondução.~~

~~§ 7º A CBEE arcará com as despesas de locomoção e estada necessárias ao desempenho das funções dos membros do Conselho de Administração. (Incluído pelo Decreto nº 5.571, de 2005)~~

~~Art. 7º Compete ao Conselho de Administração, observada a legislação vigente:~~

~~I - eleger os Diretores da CBEE;~~

~~II - formular a política e as diretrizes básicas da CBEE;~~

~~III - aprovar o plano diretor plurianual;~~

~~IV - aprovar os aumentos de capital resultantes das incorporações de que trata o inciso II do § 1º do art. 5º;~~

~~V - deliberar sobre as propostas de orçamento de capital, de que trata o art. 196 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976;~~

~~VI - pronunciar-se, previamente à decisão do Ministro de Estado de Minas e Energia, sobre o regulamento de licitação;~~

~~VII - pronunciar-se, previamente à decisão do Ministro de Estado da Fazenda, sobre as seguintes matérias:~~

~~a) relatório de administração, contas dos administradores e demonstrações financeiras, destinação do lucro líquido do exercício e distribuição dos dividendos;~~

~~b) aumentos do capital social de que trata o inciso I do § 1o do art. 5º;~~

~~c) emissão de quaisquer títulos ou valores mobiliários, no País ou no exterior;~~

~~d) cisão, fusão ou incorporação; e~~

~~e) celebração de acordo de acionistas, nos termos do Decreto nº 1.091, de 21 de março de 1994;~~

~~VIII - pronunciar-se, previamente à decisão do Ministro de Estado do Planejamento, Orçamento e Gestão, sobre as seguintes matérias:~~

~~a) o regulamento de pessoal, com os direitos e deveres dos empregados, o regime disciplinar e as normas sobre apuração de responsabilidades;~~

b) o quadro de pessoal, com a indicação, em três colunas, do total de empregos e os números de empregos providos e vagos, discriminados por carreira ou categoria, em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano; e

~~c) o plano de cargos e salários, benefícios, vantagens e quaisquer outras parcelas que componham a retribuição dos empregados;~~

~~IX - aprovar a escolha do Chefe da Auditoria, por indicação do Diretor-Presidente;~~

~~X - homologar a escolha de auditores independentes;~~

~~XI - autorizar a aquisição, a alienação e a oneração de bens imóveis;~~

~~XII - aprovar a criação, na estrutura da CBEE, de unidades vinculadas diretamente à Diretoria;~~

~~XIII - definir, mediante proposta do Diretor-Presidente, as áreas de atuação dos Diretores, bem como as respectivas competências;~~

~~XIV - aprovar as normas disciplinadoras das contratações de pessoal técnico especializado, por prazo determinado;~~

~~XV - disciplinar a concessão de férias aos membros da Diretoria, inclusive no que se refere a sua conversão em espécie;~~

~~XVI - aprovar o Plano Anual de Atividades de Auditoria Interna - PAAI;~~

~~XVII - decidir sobre os assuntos que lhe forem submetidos pela Diretoria;~~

~~XVIII - propor alterações do estatuto social;~~

~~XIX - aprovar as normas disciplinares, de planejamento, de organização e de controle dos serviços e atividades da CBEE; e~~

~~XX - dirimir dúvidas decorrentes de eventuais omissões deste Estatuto.~~

Art. 8º O Conselho de Administração deliberará por maioria de votos, com a presença de, no mínimo, cinco de seus membros, dentre eles seu Presidente ou seu substituto, cabendo ao seu Presidente, além de voto comum, o de qualidade.

~~Seção II~~

~~Da Diretoria~~

~~Art. 9º A Diretoria da CBEE será composta por quatro diretores, sendo um deles o Diretor-Presidente.~~

~~§ 1º A investidura dos membros da Diretoria far-se-á mediante assinatura do termo de posse em livro próprio.~~

~~§ 2º É assegurado aos membros da Diretoria o gozo de férias anuais, vedado o pagamento em dobro da remuneração relativa a férias não gozadas.~~

~~§ 3º Os membros da Diretoria exercerão seus cargos em regime de tempo integral e de dedicação exclusiva.~~

~~§ 4º Os membros da Diretoria terão mandato de dois anos, permitida a recondução.~~

~~Art. 10 Compete à Diretoria o exercício das atribuições decisórias concernentes às finalidades da CBEE, cabendo-lhe, em especial:~~

~~I - propor ao Conselho de Administração a aprovação das normas disciplinares, de planejamento, de organização e de controle dos serviços e atividades da CBEE;~~

~~II - decidir sobre as propostas de orçamento de capital de que trata o art. 196 da Lei nº 6.404, de 1976, a serem submetidas ao Conselho de Administração;~~

~~III - aprovar o organograma com as respectivas funções e competências das unidades da CBEE;~~

~~IV - submeter ao Conselho de Administração as normas disciplinadoras das contratações de pessoal técnico especializado, por prazo determinado;~~

~~V - decidir sobre as contratações, por prazo determinado, de pessoal técnico especializado;~~

~~VI - cumprir e fazer cumprir, no âmbito de suas atribuições, as normas da CBEE e as determinações do Conselho de Administração;~~

~~VII - aprovar a celebração de convênios, acordos, ajustes e contratos;~~

~~VIII - propor alterações estatutárias;~~

~~IX - fazer publicar no Diário Oficial da União, depois de aprovado pelo Ministro de Estado de Minas e Energia, o regulamento de licitação;~~

~~X - fazer publicar no Diário Oficial da União, depois de aprovado pelo Ministro de Estado do Planejamento, Orçamento e Gestão:~~

~~a) o regulamento de pessoal, com os direitos e deveres correlatos, o regime disciplinar e as normas sobre apuração de responsabilidades; e~~

~~b) o quadro de pessoal;~~

XI - fazer publicar no Diário Oficial da União, depois de aprovado pelo Ministro de Estado da Fazenda, a destinação do lucro líquido, no prazo de trinta dias, a contar da data em que for aprovada;

~~XII - propor ao Ministro de Estado do Planejamento, Orçamento e Gestão, observado o disposto no art. 7º, inciso VIII, a criação de empregos e fixação da salários e vantagens; e~~

~~XIII - exercer quaisquer outras atribuições não reservadas ao Conselho de Administração.~~

~~Art. 11 São atribuições do Diretor-Presidente:~~

~~I - representar a CBEE em juízo ou fora dele, podendo constituir mandatários para esse fim;~~

~~II - dirigir as atividades técnicas e administrativas da CBEE, em conformidade com as diretrizes traçadas pelo Conselho de Administração;~~

~~III - convocar e presidir as reuniões da Diretoria;~~

~~IV - designar, ad referendum do Conselho de Administração, os substitutos dos Diretores, em caso de impedimento;~~

~~V - requisitar, restituir e designar servidores para o exercício de função de confiança, na forma da lei;~~

~~VI - designar o Diretor que o substituirá em seus impedimentos; e~~

~~VII - propor à Diretoria a cessão de empregados, bem assim a contratação, por prazo determinado, de pessoal técnico especializado, observada a legislação pertinente.~~

~~Art. 12 A cada Diretor compete:~~

~~I - sem prejuízo das atribuições a ele conferidas pelo Conselho de Administração, auxiliar o Diretor-Presidente na direção e coordenação das atividades da CBEE;~~

~~II - participar das reuniões da Diretoria, concorrendo para assegurar a definição de políticas a serem adotadas pela CBEE e relatando os assuntos da respectiva divisão de coordenação; e~~

~~III - exercer as atividades técnicas e administrativas que lhe forem delegadas pelo Diretor-Presidente.~~

~~Art. 13 A Diretoria reunir-se-á com a presença da maioria absoluta de seus membros, sendo um deles o Diretor-Presidente ou, nos casos de impedimento deste, o seu substituto.~~

~~Parágrafo único. As decisões da Diretoria, tomadas por maioria simples, serão registradas em ata, cabendo ao Diretor-Presidente, além do voto comum, o de qualidade.~~

~~Seção III~~

~~Do Conselho Fiscal~~

Art. 14 O Conselho Fiscal será constituído por três membros efetivos e respectivos suplentes, com mandato de um ano, admitida a recondução, designados pelo Ministro de Estado de Minas e Energia, após aprovação dos respectivos nomes pelo Presidente da República, sendo:

~~I - dois membros indicados pelo Ministro de Estado de Minas e Energia; e~~

~~II - um membro indicado pelo Ministro de Estado da Fazenda, como representante do Tesouro Nacional.~~

~~§ 1º A investidura dos membros do Conselho Fiscal será feita mediante assinatura do termo de posse em livro próprio.~~

~~§ 2º O Presidente do Conselho Fiscal será eleito na primeira reunião do colegiado.~~

~~§ 3º O prazo de mandato contar-se-á a partir da designação, nos termos do caput.~~

§ 4º Além das demais hipóteses previstas em lei, considerar-se-á vago o cargo de membro do Conselho Fiscal que deixar de exercer suas funções por três reuniões consecutivas ou quatro alternadas, salvo no caso de força maior ou caso fortuito.

~~§ 5º Findo o mandato, o membro do Conselho Fiscal permanecerá no exercício da função até a investidura do novo titular.~~

~~§ 6º Na hipótese de recondução, o prazo do novo mandato contar-se-á a partir do término do mandato anterior.~~

~~§ 7º O Conselho Fiscal reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por mês e, extraordinariamente, sempre que convocado por seu Presidente e deliberará por maioria de votos.~~

§ 8º A remuneração dos membros do Conselho Fiscal, além do reembolso, obrigatório, das despesas de locomoção e estada necessárias ao desempenho da função, será fixada pelo Ministro de Estado de Minas e Energia e não excederá, em nenhuma hipótese, a dez por cento da remuneração mensal média dos Diretores da CBEE, nos termos da Lei nº 9.292, de 1996.

§ 8º A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pelo Ministro de Estado de Minas e Energia e não excederá, em nenhuma hipótese, a dez por cento da remuneração mensal média dos Diretores da CBEE, nos termos da Lei nº 9.292, de 1996. (Redação dada pelo Decreto nº 5.571, de 2005)

~~§ 9º A CBEE arcará com as despesas de locomoção e estada necessárias ao desempenho das funções dos membros do Conselho Fiscal. (Incluído pelo Decreto nº 5.571, de 2005)~~

~~Art. 15 Compete ao Conselho Fiscal:~~

~~I - fiscalizar os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;~~

II - opinar sobre o relatório anual de administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à aprovação do Ministro de Estado da Fazenda, observado o disposto no art. 7º, VII, a;

III - opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, relativas a modificação do capital social, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão;

~~IV - denunciar aos órgãos de administração os erros, fraudes, crimes ou ilícitos de que tomarem conhecimento e sugerir providências úteis à CBEE;~~

~~V - analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela CBEE;~~

~~VI - examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar;~~

~~VII - exercer suas atribuições, durante a liquidação, tendo em vista as disposições especiais que a regulam;~~

~~VIII - examinar e emitir parecer sobre alienação ou oneração de bens imóveis da CBEE;~~

~~IX - pronunciar-se sobre assuntos de sua atribuição que lhe forem submetidos pelo Conselho de Administração ou pela Diretoria;~~

~~X - acompanhar a execução patrimonial, financeira e orçamentária, podendo examinar livros e quaisquer outros documentos e requisitar informações; e~~

~~XI - elaborar e aprovar o seu regimento interno.~~

§ 1º Os órgãos de administração são obrigados, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição dos membros em exercício do Conselho Fiscal, dentro de dez dias, cópias das atas de suas reuniões e, dentro de quinze dias do seu recebimento, cópias dos balancetes e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente e, quando houver, dos relatórios de execução de orçamentos.

§ 2º O Conselho Fiscal, a pedido de qualquer dos seus membros, solicitará aos órgãos de administração esclarecimentos ou informações, assim como a elaboração de demonstrações financeiras ou contábeis especiais.

~~§ 3º Os membros do Conselho Fiscal assistirão às reuniões do Conselho de Administração em que se deliberar sobre os assuntos em que devam opinar (incisos II, III e VI do caput deste artigo).~~

~~§ 4º O Conselho Fiscal, a pedido de qualquer de seus membros, poderá solicitar a auditoria independente esclarecimentos ou informações e a apuração de fatos específicos.~~

~~§ 5º As atribuições e poderes conferidos pela lei ao Conselho Fiscal não podem ser outorgados a outro órgão da CBEE.~~

§ 6º O Conselho Fiscal poderá, para apurar fato cujo esclarecimento seja necessário ao desempenho de suas funções, formular, com justificativa, questões a serem respondidas por perito e solicitar à diretoria que indique, para esse fim, no prazo máximo de trinta dias, três peritos, que podem ser pessoas físicas ou jurídicas, de notório conhecimento na área em questão, dentre os quais o Conselho Fiscal escolherá um, cujos honorários serão pagos pela CBEE.

~~CAPÍTULO IV~~

~~DA AUDITORIA INTERNA~~

Art. 16 A CBEE disporá de Auditoria Interna, por indicação do Diretor-Presidente, aprovada pelo Conselho de Administração e a ele vinculada, com os encargos e as atribuições fixados na legislação pertinente.

~~CAPÍTULO V~~

~~DO EXERCÍCIO SOCIAL E DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS~~

~~Art. 17 A CBEE elaborará as demonstrações financeiras em 31 de dezembro de cada exercício social.~~

Art. 17-A As diferenças entre os valores dos encargos, tanto de Capacidade Emergencial - ECE como de Aquisição de Energia Elétrica Emergencial - EAE, somados às receitas financeiras, e os custos, inclusive de natureza operacional, tributária e administrativa, relativos à aquisição de energia elétrica (kWh) e à contratação de capacidade de geração e potência (kW), serão consideradas: (Incluído pelo Decreto nº 5.571, de 2005)

~~I - se positivas, como créditos dos consumidores destinados à redução dos custos a serem rateados entre eles; e (Incluído pelo Decreto nº 5.571, de 2005)~~

~~II - se negativas, como débitos dos consumidores a serem rateados entre eles. (Incluído pelo Decreto nº 5.571, de 2005)~~

~~§ 1º O rateio previsto no caput deverá observar às regras do art. 1º da Lei nº 10.438, de 26 de abril de 2002. (Incluído pelo Decreto nº 5.571, de 2005)~~

§ 2º As diferenças previstas no caput deverão ser apropriadas em contas contábeis específicas definidas pela Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL. (Incluído pelo Decreto nº 5.571, de 2005)

Art. 18 O Conselho de Administração, efetuada a dedução para atender a prejuízos acumulados e a provisão para o imposto sobre a renda, proporá ao Ministro de Estado da Fazenda a destinação do resultado do exercício, observado o seguinte:

~~I - cinco por cento do lucro líquido para constituição da reserva legal, até que esta alcance vinte por cento do capital social; e~~

~~II - vinte e cinco por cento do lucro líquido ajustado, no mínimo, para o pagamento de remuneração a seus acionistas.~~

§ 1º Observada a legislação vigente, o Conselho de Administração poderá propor ao Ministro de Estado de Minas e Energia, que submeterá ao Ministro de Estado da Fazenda, o pagamento de juros sobre o capital próprio ou dividendos, a título de remuneração.

§ 2º Sobre os valores dos dividendos e dos juros, a título de remuneração sobre o capital próprio, incidirão encargos financeiros equivalentes à taxa SELIC, a partir do encerramento do exercício social até o dia do efetivo recolhimento ou pagamento, sem prejuízo da incidência de juros moratórios sempre que esse recolhimento ou pagamento não se verificar na data fixada em lei ou deliberação do Conselho de Administração, devendo ser considerada como a taxa diária, para a atualização desse valor durante os cinco dias úteis anteriores à data do pagamento ou recolhimento, a mesma taxa SELIC divulgada no quinto dia útil que antecede o dia da efetiva quitação da obrigação.

§ 3º O Ministro de Estado da Fazenda poderá deliberar a redução do capital social se houver perda, até o montante dos prejuízos acumulados, ou se julgá-lo excessivo, após aprovação pelos órgãos internos da empresa.

~~§ 4º O prejuízo do exercício será obrigatoriamente absorvido pelos lucros acumulados, pelas reservas de lucros e pela reserva legal, nessa ordem.~~

~~CAPÍTULO VI~~

~~DAS DISPOSIÇÕES GERAIS E TRANSITÓRIAS~~

Art. 19 Não poderão participar do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal, além dos impedidos por lei, todos aqueles que, diretamente ou na qualidade de sócios ou dirigentes de empresas:

~~I - estejam em mora para com a CBEE;~~

~~II - tenham causado prejuízo à CBEE ou lhe sejam devedores;~~

~~III - tenham liquidado seus débitos junto à CBEE depois de cobrança judicial;~~

~~IV - mantenham operações ativas e passivas com a CBEE;~~

~~IV - tenham participado de empresas ou sociedades que, nos cinco anos anteriores, estiveram em situação de inadimplência para com a CBEE; e~~

~~V - possuam parentesco, por consangüinidade ou afinidade, até o quarto grau inclusive, com outro membro de qualquer dos Colegiados referidos no caput.~~

Art. 20 Os membros do Conselho de Administração, da Diretoria, do Conselho Fiscal e os ocupantes de cargos comissionados, ao assumirem suas funções, apresentarão declaração de bens, anualmente renovada.

Art. 21 Os Conselheiros de Administração e a Diretoria são demissíveis ad nutum e, juntamente com os membros do Conselho Fiscal, são responsáveis, na forma da lei, pelos prejuízos ou danos causados no exercício de suas atribuições.

Art. 21-A A CBEE assegurará aos seus dirigentes e conselheiros, presentes e passados, nos casos em que não houver incompatibilidade com os interesses da empresa e na forma definida pelo Conselho de Administração, a defesa em processos judiciais e administrativos contra eles instaurados pela prática de atos no exercício do cargo ou função. (Incluído pelo Decreto nº 5.571, de 2005)

~~Art. 22 Aplicar-se-ão à CBEE, subsidiariamente, no que couber, as disposições contidas na Lei nº 6.404, de 1976.~~