Artigo 3º, Alínea c da Lei Estadual de Minas Gerais nº 6.397 de 19 de julho de 1974

o termo "Iniciativa" deve entender-se como referindo-se a iniciativa prevista no seguinte artigo 2º;

o termo "Sociedade" deve entender-se como referindo-se a sociedade que as Partes Contratantes constituirão consoante o previsto no artigo 2º seguinte;

a expressão "Carta de intenção" deve entender-se como referindo-se ao pedido as competentes Autoridades Federais, mencionado no item 3.2 seguinte, com o qual a Sociedade promoverá o processo para a obtenção a favor da Iniciativa, dos incentivos e benefícios previstos pela legislação brasileira vigente;

o termo "Estabelecimento" deve entender-se como referindo-se ao conjunto produtivo objeto da Iniciativa, como descrito em linhas gerais no Anexo 1, a ser implantado no terreno descrito no subitem 6.1.1;

a expressão "Projeto industrial" deve entender-se como referindo-se ao conjunto da documentação, informações e dados relativos ao Estabelecimento, que a Fiat elaborará para a Sociedade e que esta apresentará ao Conselho de Desenvolvimento industrial do Ministério da Indústria e do Comércio, para aprovação nos termos da legislação vigente no Brasil. ARTIGO 2º Objeto do Acordo As partes contratante acordam em constituir, conjuntamente, uma Sociedade na forma de sociedade anônima, de direito brasileiro, com a denominação social de FMB S.A – Produtos Metalúrgicos e com sede legal e Estabelecimento em Betim – Comarca de Betim – Estado de Minas Gerais. Essa Sociedade terá por objeto a produção e a comercialização de fundidos e produtos metalúrgicos em geral, destinados as iniciativas do Grupo Fiat no Brasil e a terceiros. Para a consecução da Iniciativa, a Sociedade implantará o Estabelecimento, cuja produção anual está prevista a plena capacidade, em aproximadamente 52.000 t. A Sociedade será constituída imediatamente após a entrada em vigor do presente Acordo e será regida por um Estatuto conforme o texto acordado entre as Partes (Anexo nº 2 do presente Acordo). ARTIGO 3º Bases do Acordo 3.1 – As Partes contratantes comprometem-se a promover, diretamente e/ou através da Sociedade, os procedimentos previstos pela pertinente legislação brasileira e a adotar em qualquer caso todas as medidas exigidas e/ou permitidas pela Lei para obtenção, a favor da Iniciativa, de todos os benefícios e incentivos de caráter fiscal, financeiros e de quaisquer outras naturezas aplicáveis, em vigor no Brasil no ato da assinatura do presente Acordo e dos mais favoráveis que venham a ser outorgados em legislação futura. Os benefícios e incentivos precitados na data da assinatura do presente Acordo, são aqueles previstos, de forma especial pelo Decreto-lei nº 1.137, de 7.12.1970, do Governo Federal do Brasil. No caso em que a Sociedade julgar necessário submeter um programa especial de exportação (BEPIEX) serão solicitados os benefícios previstos pelo Decreto-lei nº 1.219, de 15.5.1972, do Governo Federal do Brasil, regulamentado pelo Decreto nº 71.278, de 31.10.1972, e pelo Decreto-lei nº 1.250, de 21.12.1972. 3.2 – Com a finalidade de requerer a favor da Iniciativa os benefícios e os incentivos previstos pela legislação brasileira pertinente, o Estado e a Fiat, farão com que a Sociedade apresente ao "Conselho de Desenvolvimento Industrial" do Ministério da Indústria e o Comércio, Carta de Intenção conforme o texto acordado entre as Partes contratantes (Anexo nº 8 ao presente Acordo). 3.3 – A FIAT declara, e o Estado se declara ciente, que a Iniciativa está baseada na obtenção dos benefícios e incentivos objeto deste Artigo. 3.4 – O presente Acordo é estipulado pela FIAT no pressuposto e na condição essencial da efetiva obtenção dos incentivos e benefícios supracitados, ou equivalentes, além de poder transferir livremente para o exterior em moeda estrangeira, livremente conversível, os montantes correspondentes aos dividendos da Sociedade que lhe competirem; de poder realizar, sempre em moeda estrangeira livremente conversível, o repatriamento do capital investido e dos lucros reinvestidos, em conformidade com as modalidades da legislação federal vigente no Brasil. 3.5 – Fica estabelecido, entre o Estado e a FIAT, que a Sociedade renuncia, antecipadamente, expressa e irrevogavelmente aos benefícios fiscais das Leis nºs 5.261, de 19.9.1969, e 6.196, de 27.11.1973, do Estado de Minas Gerais. ARTIGO 4º Investimentos e Cobertura Financeira 4.1 – O investimento necessário para a realização da iniciativa, é previsto em um valor global de US$ 68.000.000,00 (sessenta e oito milhões de dólares norte-americanos) aproximadamente. O referido valor não compreende o reembolso relativo às despesas de preparação do projeto e de assistência técnica previstos no item 6.2. e leva em conta que o terreno, com as relativas obras de infraestrutura, será entregue pelo Estado à Sociedade conforme as condições dispostas no subitens 6.1.3 e 6.1.4. A previsão acima é baseada no pressuposto de que a iniciativa possa valer-se da completa obtenção dos incentivos e benefícios previstos no artigo 3º. Para os fins de determinar o montante supramencionado, foi efetuada a conversão em dólares, do valor das máquinas e equipamentos a serem importados, ao câmbio de US$1,00 = Lit 574 (um dólar norte-americano igual a quinhentas e setenta e quatro liras italianas). As partes comprometem-se no sentido de prover a cobertura financeira da iniciativa, até atingir 50% (cinquenta por cento) do montante necessário, previsto em US$ 68.000.000,00 (sessenta e oito milhões de dólares norte-americanos), mediante integralizações do capital da Sociedade, a serem efetuadas em conformidade com o estabelecido no item 4.2. ficando ajustado que para cobertura do saldo do montante necessário – a Sociedade recorrerá a financiamentos locais e/ou do exterior de acordo com o previsto no item 4.5. 4.2. Com relação ao previsto no item 4.1., o capital da Sociedade é fixado numa importância em cruzeiros equivalente a US$34.000.000,00 (trinta e quatro milhões de dólares norte-americanos). 4.2.1 As partes contratantes comprometem-se a efetuar as seguintes subscrições do capital da Sociedade:

o Estado compromete-se a participar do referido capital social no equivalente em cruzeiros a Us$6.800.000,00 (seis milhões e oitocentos mil dólares norte-americanos), em numerário e/ou bens de acordo com o disposto no subitem 6.1.1. Fica, contudo, estabelecido que uma parcela dessa participação poderá mediante indicação, e sob a responsabilidade do Estado, ser subscrita e realizada por Entidades Brasileiras públicas e/ou privadas, das quais o Estado participe majoritariamente e previamente aceitas pela FIAT, sempre com a condição de que as Entidades indicadas adiram antecipadamente ao pacto para social, objeto do item 5.3.

A FIAT compromete-se a participar do referido capital social diretamente e/ou através de uma Holding da FIAT, no valor equivalente em cruzeiros a US$ 27.200.000,00 (vinte e sete milhões e duzentos mil dólares norte-americanos), em numerário. Fica estabelecido que uma parcela dessa participação poderá ser subscrita e integralizada em numerário, por instituições financeiras italianas de direito público e/ou suas Holdings, designadas pela FIAT, sempre com a condição de que as instituições interessadas se submetam previamente ao pacto parassocial objeto do item 5.3. O Estado e a FIAT garantem por si e pelos seus respectivos consócios, conforme alíneas "a" e "b", a integral subscrição e a pontual integralização das respectivas participações. 4.2.2. As integralizações e realizações acima serão efetuadas pelas Partes contratantes e seus consócios, até que sejam alcançadas as respectivas participações finais previstas nas alíneas precedentes "a" e "b" do subitem 4.2.1, conforme o seguinte cronograma em cruzeiros equivalentes. Estado – FIAT – US$ – US$: Na constituição da Sociedade – 40.000,00 – (quarenta mil dólares norte-americanos) – 160.000,00 (cento e sessenta mil dólares norte-americanos). 31.3.1974 – 2.400.000,00 (dois milhões e quatrocentos mil dólares norte-americanos). 30.6.1974 – 1.480.000,00 (um milhão, quatrocentos e oitenta mil dólares norte-americanos) – 3.520.000,00 (três milhões, quinhentos e vinte mil dólares norte-americanos). 30.9.1974 – 880.000,00 (oitocentos e oitenta mil dólares norte-americanos) – 3.520.000,00 (três milhões, quinhentos e vinte mil dólares norte-americanos). 31.12.1974 – 880.000,00 (oitocentos e oitenta mil dólares norte-americanos) – 3.520.000,00 (três milhões, quinhentos e vinte mil dólares norte-americanos). 31.3.1975 – 880.000,00 (oitocentos e oitenta mil dólares norte-americanos) – 3.520.000,00 (três milhões, quinhentos e vinte mil dólares norte-americanos). 30.06.1975 – 880.000,00 (oitocentos e oitenta mil dólares norte-americanos) – 3.520.000,00 (três milhões, quinhentos e vinte mil dólares norte-americanos). 30.9.1975 – 880.000,00 (oitocentos e oitenta mil dólares norte-americanos) – 3.520.000,00 (três milhões, quinhentos e vinte mil dólares norte-americanos). 31.12.1975 – 880.000,00 (oitocentos e oitenta mil dólares norte-americanos) – 3.520.000,00 (três milhões, quinhentos e vinte mil dólares norte-americanos). Caso, na data de 31.3.1974 o Projeto Industrial não tiver sido ainda aprovado pelas Autoridades Federais competentes, as Partes contratantes, com prévia deliberação da diretoria da Sociedade, suspenderão as respectivas integralizações até e, não além, da data da aprovação do Projeto industrial. Nesta última data, as Partes contratantes estarão obrigadas a efetuar, por inteiro, as integralizações suspensas, ficando estabelecido que as posteriores integralizações deverão ser efetuadas, pontualmente, pelas Partes contratantes aos vencimentos determinados no cronograma deste subitem. 4.2.3 – Tendo em vista que as integralizações do capital da Sociedade deverão ser efetuadas em cruzeiros para calcular o montante de que as Partes contratantes deverão efetivamente integralizar e realizar, nos vencimentos previstos ao cronograma objeto do subitem 4.2.2. tomar-se-á como parâmetro a taxa oficial de câmbio de venda do dólar norte-americano, fixada pelo Banco Central do Brasil na data da integralização ou realização, fincado estabelecido que a Fiat poderá converter em cruzeiros, a seu critério, dólares norte-americanos ou outra moeda conversível, nos termos da legislação cambial brasileira. 4.3 – Fica estabelecido que, caso a realização da iniciativa requeira para o investimento fixo, uma necessidade financeira superior ao montante previsto do equivalente em cruzeiros a US$ 68.000.000,00 (sessenta e oito milhões de dólares norte-americanos), as Partes contratantes comprometem-se a cobrir a adicional necessidade financeira até o limite máximo do equivalente em cruzeiros US$ 12.000.000,00 (doze milhões de dólares norte-americanos), mediante um ou mais aumentos do capital social na medida de 50% (cinquenta por cento) do investimento adicional, com subscrição e integralizações proporcionalmente às suas participações na Sociedade a serem efetuadas em conformidade com o cronograma a ser estabelecido em função das necessidades de caixa. 4.4 – A participação do Estado no capital da Sociedade será representada por ações preferenciais nominativas, as quais serão assegurados dividendos, não cumulativos, com prioridade de pagamento em relação às ações ordinárias, de 6% (seis por cento) ao ano até 1980 e de 10% (dez por cento) ao ano nos anos subsequentes. Caso a Sociedade venha a auferir lucros que não lhe permitam conferir às ações do Estado os percentuais mínimos acima fixados, compromete-se a fazê-lo pelo percentual que corresponder ao quociente entre o valor do lucro líquido do exercício e o valor das ações do mesmo Estado, sempre mantida a prioridade de pagamento dos dividendos das ações preferenciais, em relação às Ordinárias. 4.5 – Os financiamentos locais e do exterior que se fizerem necessários, a qualquer título, para completar a cobertura financeira da Iniciativa serão contratados pelas Sociedades e, quando necessário, garantidos subsidiariamente, direta ou indiretamente, pelas partes contratantes, na proporção das respectivas participações diretas e/ou indiretas no capital da Sociedade, de maneira compatível com as legislações brasileiras e italiana, ficando acordado que, em igualdade de condições, as operações de fechamento de câmbio relativas a estes financiamentos serão efetuadas nas Instituições Financeiras controladas pelo Estado. ARTIGO 5º Pactos Parassociais 5.1 – Confirmada as obrigações de integralização estabelecidas no subitem 4.2.2. no que concerne quer às datas, quer aos valores, o Estado e a FIAT comprometem-se a subscrever o inteiro valor residual do capital social a ser integralizado, conforme as respectivas participações previstas no subitem 4.2.1. depois da data de aprovação do Projeto industrial pelas Autoridades Federais competentes e até 30 (trinta) dias da data da respectiva deliberação da diretoria da Sociedade. O Estado e a FIAT comprometem-se, ainda, a subscrever eventuais aumentos do capital social autorizado, deliberados pela Sociedade em cumprimento ao item 4.3 ou por variações na taxa de câmbio entre o dólar norte-americano e o cruzeiro. 5.2 – O Estado e a FIAT comprometem-se a manter por todo o tempo de vigência deste Acordo, uma participação no capital da Sociedade, não inferior a 10% (dez por cento) e a 51% (cinquenta e um por cento), respectivamente. 5.3 – No que se refere à transferência das ações, as Partes contratantes, não obstante o disposto ao art. 7º dos Estatutos da Sociedade convencionam que:

O Estado estará liberado para transferir a Entidades brasileiras públicas e/ou privadas, das quais participe majoritariamente e aceitas pela FIAT, em qualquer momento, a totalidade ou parte de sua participação que exceder a 10% (dez por cento) do capital da Sociedade.

A FIAT e/ou uma Holding da FIAT estará liberada para transferir, em qualquer momento, a instituições financeiras italianas de direito público e/ou sua Holdings, a totalidade ou parte de suas ações, que exceder a 51% (cinquenta e um por cento) do capital da Sociedade. Outrossim, a FIAT e/ou sociedades das quais participe majoritariamente, não obstante o item 5.2 acima, poderão transferir, entre si a totalidade ou parte de suas ações, assegurada uma participação mínima global, entre elas, de 51% (cinquenta e um por cento) do capital da Sociedade.

A FIAT e/ou sociedades das quais participe, que possuírem ações da Sociedade, obrigam-se a não transferi-las durante a vigência do presente Acordo, a FIAT Automóveis S.A. 5.4 – Sem prejuízo das demais condições do presente Acordo, o Estado e a FIAT avaliarão a oportunidade de que a Sociedade, ao término das instalações industriais e da consolidação da produção, requeira seu registro como sociedade de capital aberto. 5.5 – A Sociedade será administrada e dirigida por uma diretoria, composta por um mínimo de 2 (dois) e um máximo de 5(cinco) diretores, eleitos pela Assembleia Geral. Essa Diretoria terá os mais aptos poderes na condução dos negócios sociais, excluindo-se somente aqueles reservados pelos Estatutos, taxativamente à Assembleia Geral. 5.5.1 – As Partes contratantes convencionam que seja reservado:

ao Estado, o direito de indicar o Diretor Presidente.

a FIAT, o direito de indicar o Diretor Vice-Presidente, o Diretor Superintendente e os outros membros da diretoria, os quais deverão ser eleitos pela Assembleia Geral da Sociedade. 5.6 – A Sociedade contratará os serviços de uma organização de auditores externos, de nível internacional, com escritório no Brasil, escolhida de comum acordo pelas Partes, para certificar a exatidão dos valores expressos nos balanços. 5.7 – Caso a Sociedade opte pelos benefícios e incentivos fiscais previstos na legislação federal referente à pesca, reflorestamento, turismo, atividades industriais e agropecuárias ou outros de competência do Governo Federal, compromete-se a aplicá-los em Minas Gerais, na medida máxima permitida pela legislação competente. Tais benefícios e incentivos são, basicamente, os previstos na seguinte legislação:

Lei nº3692, de 15.12.1959.

Decreto nº 47890, de 9.3.1960.

Lei nº 5106, de 2.9.1966.

Decreto-Lei nº 157 de 10.2.1967.

Decreto-Lei nº 1087, de 2.3.1970.

Decreto-Lei nº 1106, de 16.6.1970.

Decreto-Lei nº 1134, de 16.11.1970

Decreto nº 68565, de 29.4.1971.

Lei nº 5508, de 11.10.1968.

Decreto nº 65970, de 16.12.1969.

Decreto nº 64214, e 18.3.1969.

Lei Delegada nº 10, de 11.10.1962.

Decreto-Lei nº 221, de 28.2.1967.

Decreto nº 62759, de 22.5.1968.

Decreto-Lei nº 55, de 18.11.1966. 5.8 – Sem prejuízo da fruição, pela Sociedade, de todos os benefícios e incentivos fiscais em vigor e que venham a ser decretados, comprometem-se as Partes contratantes a que a Sociedade, dentro do que dispuserem as leis vigentes, faça com que todas as suas operações tributárias, observada a legislação tributária, tenham seus fatos geradores de imposto de Circulação de Mercadorias – ICM no território do Estado de Minas Gerais, desde que não lhe resulte em prejuízo econômico, demonstrado pela Sociedade. ARTIGO 6º Obrigações das Partes 6.1 – Obrigações do Estado. 6.1.1 – O Estado compromete-se a transferir à Sociedade os direitos de propriedades, livres de quaisquer ônus, servidão, gravame ou vinculado de qualquer natureza, do terreno nivelado, compactado e drenado, situado no Município de Betim. Comarca de Betim, Estado de Minas Gerais, com cerca de 473.000 m² (quatrocentos e setenta e três mil metros quadrados) especificado no Anexo nº 4 ao presente Acordo. O referido terreno, com todas as obras de terraplenagem, compactação e drenagem previstas, será entregue pelo Estado à Sociedade, dentro de 150 (cento e cinquenta) dias contados da data da entrega, pela Fiat ao Estado, das necessárias especificações técnicas. O preço do terreno e das obras da terraplenagem, drenagem e compactação fica estabelecido em cruzeiros equivalentes a US$1.300.000,00 (um milhão e trezentos mil dólares norte-americanos), valor este que será incorporado como realização do Estado no capital da Sociedade como parte do desembolso previsto para integralização em 30.6.1974, conforme subitem 4.2.2. 6.1.2 – Caso o Estado não possa transferir dentro do período previsto no subitem 6.1.1., os direitos de propriedade definitiva do terreno, todas e quaisquer despesas decorrentes da legitimação, correrão única e exclusivamente por conta do Estado, que envidará seus melhores esforços para concluir o mais rapidamente possível, todas as respectivas práticas legais. 6.1.3 – O Estado empenha-se, além disso, sem qualquer gravame para a Sociedade, garantir a realização das seguintes infraestruturas, até o limite do terreno segundo o cronograma abaixo:

Acesso rodoviário do lado sul do terreno, como indicado no Anexo nº 4, até as duas pistas da Rodovia BR-381, de acordo com a legislação brasileira pertinente. Os acessos pré-citados deverão estar concluídos até o dia 30.6.1974, e, devidamente asfaltado, até o dia 31.12.1975.

Desvio ferroviário, como indicado no Anexo nº 4, nas bitolas de 100 e 160 cm, até a cota 861,75, conforme as regulamentações brasileiras pertinentes, para conclusão até 30.6.1975.

Instalação, de acordo com as necessidades do Estabelecimento e observadas as normas e legislações pertinentes das concessionárias de serviços públicos, de: - Adução, de 15 m³/hora de água potável, disponíveis até 30.6.1974 e 800 m³/hora, de água industrial, disponíveis até 31.12.1975. - Rede de energia disponível de 80 MW, sendo que 2 MW deverão estar disponíveis até 30.6.1974, 40 MW até 31.12.1975 e 50 MW até 31.12.1976, atendidas as condições de fornecimento da concessionária de energia elétrica, segundo sua legislação de regência. - Esgotos pluviais, industriais e sanitários a serem concluídos até 15 (quinze) meses após a entrega, pela Fiat, dos dados e especificações pertinentes. 6.1.4 – O Estado empenha-se, também, a garantir, sem ônus para a Sociedade, até o limite do terreno e observadas as normas e legislações pertinentes das concessionárias, a disponibilidade de:

10 (dez) linhas telefônicas, sendo 2 (duas) disponíveis até 30.6.1974, 4 (quatro) até 31.12.1974 e as 6 (seis) restantes até 31.12.1975.

1 (um) canal de telex para utilização nacional e internacional, até 30.6.1975.