Artigo 13, Parágrafo 8 do ESTATUTO SOCIAL BANCO DE BRASÍLIA S/A | Estatuto do Distrito Federal de 19 de Janeiro de 2021

Art. 13

O Capital Social do BRB é de R$ 1.300.000.000,00 (um bilhão e trezentos milhões de reais), totalmente integralizado e dividido em 363.046.500 (trezentos e sessenta e três milhões quarenta e seis mil e quinhentas) ações, sem valor nominal, sendo 280.146.500 (duzentos e oitenta milhões cento e quarenta e seis mil e quinhentas) ações ordinárias nominativas com direito a voto e 82.900.000 (oitenta e dois milhões e novecentos mil) ações preferenciais nominativas sem direito a voto, todas sem valor nominal.

§ 1º

O BRB está autorizado a aumentar o Capital Social, por deliberação do Conselho de Administração, independentemente de reforma estatutária, até o limite de 720.000.000 (setecentos e vinte milhões) de ações, observada a proporção máxima entre espécies de ações estabelecidas pela legislação e regulamentação vigentes. As emissões para venda em bolsas de valores, subscrição pública e permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle poderão ser efetuadas sem a observância do direito de preferência dos antigos acionistas (art. 172 da Lei nº 6.404/1976).

§ 2º

Cada ação ordinária dá direito a um voto nas deliberações das Assembleias Gerais.

§ 3º

Exceto pelo disposto no § 10º do artigo 24 deste Estatuto Social, os titulares de ações preferenciais nominativas não terão direito a voto, sendo-lhes assegurada, todavia, as seguintes vantagens:

a

em caso de alienação do controle do BRB, o direito de serem incluídas em ofertas públicas de aquisição de ações, de modo a lhes garantir o preço equivalente a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação ao acionista controlador, integrante do bloco de controle;

b

a prioridade no reembolso do capital, sem prêmio, na proporção de sua participação no Capital Social, em caso de eventual liquidação do BRB;

c

o direito ao recebimento de dividendo, por ação preferencial, pelo menos 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária nominativa.

§ 4º

Mediante deliberação da Assembleia Geral, poderão ser criadas novas classes de ações preferenciais, mais favorecidas ou não, ou aumentadas às classes existentes sem guardar proporção com as demais, observado o limite legal para as ações preferenciais sem direito a voto.

§ 5º

As ações do BRB são escriturais, mantidas em conta de depósitos no próprio BRB em nome de seus titulares, sem emissão de certificado. O BRB poderá cobrar o custo do serviço de custódia das ações nominativas e preferenciais, quando tal serviço for solicitado pelo acionista.

§ 6º

A propriedade das ações ordinárias nominativas e preferenciais nominativas de que se compõe o Capital Social do BRB presume-se pela inscrição do nome do acionista no Livro de "Registro de Ações Nominativas".

§ 7º

A transferência das ações opera-se nos termos dos §§ 1º a 3º do artigo 31 da Lei nº 6.404/1976.

§ 8º

Na proporção do número de ações que possuírem, os acionistas terão preferência para a subscrição do aumento de capital na forma do artigo 171, Lei nº 6.404/1976.

§ 9º

O acionista poderá ceder seu direito de preferência a que se refere o § 8º deste artigo.

§ 10

O prazo para o exercício do direito de preferência a que se refere o § 8º deste artigo é de 30 (trinta) dias a partir do respectivo aviso aos acionistas.

§ 11

A alienação do controle acionário do Banco, direta ou indireta, tanto por meio de uma única operação, quanto por meio de operações sucessivas, somente poderá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a, observando as condições e prazos previstos na legislação vigente, fazer oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas, assegurando-se a estes tratamento igualitário àquele dado ao acionista controlador alienante.

§ 12

Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com plano aprovado pela Assembleia Geral, poderão ser outorgadas opções de compra de ações a administradores e empregados da própria sociedade e de sociedades controladas dentro de programa anual de reconhecimento de desempenho.