Locked Box Mechanism
Mecanismo de precificação em M&A onde o preço das ações/quotas é fixado com base em um balanço patrimonial da empresa-alvo em uma data anterior à assinatura do contrato (a "Locked Box Date"). O risco e os benefícios econômicos da empresa entre essa data e o fechamento são transferidos para o comprador, com ajustes limitados (ex: juros sobre o preço ou vedação a certas saídas de caixa - "leakage"). Alternativa ao mecanismo de Completion Accounts.
Aplicações práticas
Direito Societário
O Locked Box Mechanism é frequentemente utilizado em operações de fusões e aquisições, possibilitando uma avaliação clara do valor da empresa a partir de um balanço patrimonial definido e minimizando incertezas até o fechamento do negócio.
Direito Contratual
A aplicação do Locked Box Mechanism em contratos de compra e venda assegura que os termos financeiros estão claramente definidos antes da conclusão, ajudando a prevenir disputas sobre ajustes pós-fechamento e facilitando o processo de due diligence.