CAPÍTULO I

DENOMINAÇÃO, OBJETO, SEDE E DURAÇÃO

Art. 1º A Refinaria Nacional de Petróleo S.A. é uma sociedade anônima que se regerá pelo presente Estatuto e disposições legais que lhe forem aplicáveis.

Art. 2º A sociedade tem por objeto essencial, a refinação do petróleo que pertencer ao govêrno, bem como a instalação e exploração de qualquer outra indústria congênere, que se relacione, direta ou indiretamente, com o objetivo essencial da sociedade.

Art. 3º A sede social é na cidade do Rio de Janeiro, podendo a diretoria criar agências, sucursais, escritórios ou filiais em qualquer ponto do território nacional.

Art. 4º A sociedade terá duração de 30 (trinta) anos, prorrogàveis por deliberação da Assembléia Geral.

CAPÍTULO II

CAPITAL E AÇÕES

Art. 5º O capital social é de Cr$ 50.000.000,00 (cinqüenta milhões de cruzeiros), dividido em 50.000 (cinqüenta mil) ações ordinárias de Cr$ 1.000,00 (mil cruzeiros) cada uma. O capital poderá ser aumentado por proposta da Diretoria, deliberação da Assembléia Geral e aprovação do Conselho Nacional do Petróleo.

Parágrafo único. As ações serão integralizadas, em dinheiro, da seguinte forma:

a) 20% (vinte por cento) no ato da subscrição;

b) o restante em 4 (quatro) prestações trimestrais iguais, a começar 90 (noventa) dias no mínimo após o encerramento da subserição pública.

Art. 6º Cairão em comisso as ações cujas portadores não atenderem ao pagamento de quaisquer prestações trimestrais.

Art. 7º As ações serão nominativas e só poderão pertencer a pessoas naturais brasileiras, e à União.

Art. 8º Os certificados ou título das ações serão assinados por 2 (dois) diretores, podendo a sociedade emitir títulos múltiplos.

Art. 9º Após 2 (dois) anos de funcionamento regular da refinaria, poderão as ações que pertencerem à União ser admitidas à venda na bolsa.

Parágrafo único. Quando essas ações representarem menos da quarta parte do capital social será sête Estatuto reformado peIa Assembléia Geral, para se tornar acorde com a nova situação.

CAPÍTULO III

DA DIRETORIA

Art. 10 A sociedade será administrada por uma diretoria, composta de 3 (três) membros, brasileiros natos, acionistas ou não, assim distribuídos:

a) Diretor-Presidente;

b) Diretor-Técnico;

c) Diretor-Gerente.

Art. 11 O Diretor-Presidente será nomeado pelo Presidente da República; os demais diretores serão eleitos pela Assembléia Geral pelo período de 5 (cinco) anos, podendo ser reeleitos.

Parágrafo único. Na eleição dos diretores a Unido Federal não terá direito de voto.

Art. 12 Com exceção do Diretor-Presidente, os demais diretores caucionarão, antes de assinar o têrmo de posse no cargo, 50 (cinqüenta) ações da sociedade, em garantia da sua gestão.

Parágrafo único. O têrmo de posse será lavrado no livro de "Atas das Reuniões da Diretoria".

Art. 13 O Diretor-Presidente será substituído nos seus impedimentos temporários até 30 (trinta) dias pelo Diretor-Técnico e na falta dêste pelo Diretor-Gerente. Os demais diretores serão substituidos, em tais casos, por quem acionista ou empregado da sociedade, for designado pelo Diretor-Presidente, por indicação ao Direto que tiver de ser substituído.

§ 1º Nos impedimentos temporários do Diretor-Presidente superiores a 30 (trinta) dias, nomeará o Presidente da República o seu substituto eventual.

§ 2º As licenças do Diretor-Presidente serão concedidas pelo Presidente da República e as dos demais diretores pela Diretoria, perdendo o mandato o Diretor que deixar o seu exercício por mais de 20 (vinte) dias consecutivos sem licença ou motivo justificado.

Art. 14 No caso de vaga, salvo se se tratar do Diretor-Presidente, a Diretoria designará o substituto que servirá no cargo até a primeira Assembléia Geral que escolherá o substituto definitivo até o término do mandato.

Parágrafo único. A Assembléia Geral a que se refere o presente artigo será convocada dentro de 30 (trinta) dias da data em que se der a vaga.

Art. 15 A Diretoria tem as atribuições e os poderes que a lei lhe confere para assegurar o funcionamento normal da sociedade.

§ 1º As decisões serão tomadas por maioria de votos.

§ 2º A Diretoria só poderá deliberar quando presentes todos os seus membros.

Art. 16 Além das suas atribuições normais, compete especialmente ao Diretor-Presidente:

a) Superintender os negócios da sociedade;

b) nomear, remover, punir ou demitir, por proposta dos diretores interessados, funcionários ou emprevados de qualquer categoria, conceder-lhes licença e abonar-lhes faltas;

c) representar a sociedade, ativa e passivamente, em juízo ou nas suas relações com terceiros;

d) convocar as assembléias gerais;

e) vetar as resoluções da Diretoria ou da Assembléia Geral, quando as julgar contrárias aos interêsses da enprêsa, da segurança nacional ou da política petrolífera adotada pelo Govêrno.

Parágrafo único. Das resoluções vetadas peIo Diretor-Presidente cabe recurso, dentro de 8 (oito) dias, para a Assembléia Geral quando a matéria vetada se referir a resoluções da diretoria e para o Conselho Nacional do Petróleo no outro caso.

Art. 17 Ao Diretor-Técnico compete especialmente:

a) Substituir o Diretor-Presidente em suas faltas ou impedimentos temporários até 30 (trinta) dias;

b) superintender a parte técnica da sociedade;

c) propor ao Diretor-Presidente a nomeação, remoção, punição ou demissão dos funcionários que lhe forem diretamente subordinados.

Art. 18 Ao Diretor-Gerente compete especialmente:

a) Substituir o Diretor-Presidente na falta do Diretor-Técnico no caso previsto no art. 13 dêste Estatuto;

b) superintender os trabalhos administrativos da sociedade, inclusive a Tesouraria;

c) minutar as atas de reunião da Diretoria;

d) propor ao Diretor-Presidente a nomeação, remoção, punição ou demissão dos funcionários que lhe forem diretamente subordinados.

Art. 19 A Diretoria reunir-se-á, ordinàriamenmente, uma vez por mês e, extraordinàriamente, quando convocada pelo Diretor-Presidente.

Parágrafo único. As suas decisões constarão do livro de "Atas das Reuniões da Diretoria".

Art. 20 Os diretores perceberão a remuneração mensal que for fixada anualmente pela Assembléia Geral, além da gratificação prevista na alínea e do Art. 35 do Capítulo VII do Estatuto.

CAPÍTULO IV

DO CONSELHO FISCAL

Art. 21 O Conselho Fiscal será composto de 3 (três) membros efetivos e 3 (três) suplentes, todos residentes no país, eleitos anualmente pela Assembléia Geral Ordinária, podendo ser reeleitos.

Art. 22 Não poderão ser eleitos para o Conselho Fiscal os empregados da sociedade, os impossibilitados por lei, nem os que tiverem, na Diretoria, parente consanguíneo ou a fim até o 3º grau.

Art. 23 Em caso de vaga ou impedimento temporário de qualquer mambro efetivo do Conselho Fiscal, será êle substituido pelos suplentes na ordem de votação, ou pelo mais idoso, no caso de igualdade de votos.

Art. 24 O Conselho Fiscal terá as atribuições previstas na lei.

Art. 25 Para o bom desempenho das suas funções, deverá o Conselho Fiscal reunir-se uma vez por trimestre em sessão ordinária, para informar-se da situação da sociedade e opinar sôbre os assuntos que Ihe forem submetidos pela Diretoria, e, extraordinàriamente, sempre que julgar conveniente. Das reuniões lavrar-se-á, ata em livro próprio.

Art. 26 A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada anualmente pela Assembléia que os eleger.

CAPÍTULO V

DA ASSEMBLÉIA GERAL

Art. 27 A assembléia geral ordinária será convocada pela Diretoria, reunindo-se durante o mês de abril de cada ano, em dia, hora e local prèviamente anunciados pela imprensa com a antecedência legal, a fim de tomar as contas da Diretoria, examinar e discutir o balanço e oparecer do Conselho Fiscal, sôbre êles deliberando, e proceder também à eleição dos membros do Conselho Fiscal, bem com da Diretoria, quando fôr o caso.

Art. 28 A assembléia será convocada extraordinàriamente nos casos em que a Diretoria ou o Conselho Fiscal acharem conveniente e naqueles previstos na lei de sociedade por ações.

Art. 29 Considerar-se-á legalmente constituída a assembléia geral quando na primeira convocação, ou na segunda, se acharem reunidos acionistas que representem mais de metade do capital social, salvo quando a lei reguladora das sociedades por ações exigir maior número.

Parágrafo único. As deliberações da Assembléia Geral serão tomadas por maioria de dois têrços de votos.

Art. 30 A cada ação corresponda um voto nas deliberações da Assembléia Geral.

Art. 31 O acionista poderá fazer-se representar nas assembléias por outro acionista, mediante procuração com poderes especiais, desde que o outorgado não faça parte da Diretoria ou do Conselho Fiscal.

Art. 32 Compete à Assembléia Geral resolver todos os negócios da sociedade, de acôrdo com o que dispõe a lei das sociedades por ações.

Art. 33 A Assembléia Geral será presidida pelo Diretor-Presidente, escolherá um ou dois acionistas para servir de secretários.

CAPÍTULO VI

DA CONTRIBUIÇÃO PARA PESQUISAS DE PETRÓLEO

Art. 34 A sociedade contribuirá para um fundo de pesquisa de petróleo no país, com uma importância correspondente a 9 % (nove por cento) do prêço de custo do petróleo cru e mais a importância prevista no § 1º do art. 35 do Capítulo VII.

Parágrafo único. Êsse fundo será entregue ao Conselho Nacional do Petróleo para aplicá-lo nos trabalhos de pesquisas e lavra de petróleo, ficando a sociedade com direito a uma participação proporcional à sua contribuição, nos lucros que aquele órgão eventualmente auferir em conseqüência dessa contribuição.

CAPÍTULO VII

DO EXERCÍCIO SOCIAL

Art. 35 O exercício social coincidirá com o ano civil. Levantado o balanço geral, com observância das prescrições legais, e feitas as necessárias amortizações ou depreciações, do lucro líquido deduzir-se-ão:

a) 5% (cinco por cento) para o fundo de reserva legal;

b) 5% (cinco por cento) para o Conselho Nacional do Petróleo incentivar a formação e o aperfeiçoamento de técnicos brasileiros;

c) 3% (três por cento) para gratificação à Diretoria;

d) 7% (sete por cento) para gratificação aos empregados;

e) 5% (cinco por cento) para um fundo de assistência social;

f) a quantia necessária para o pagamento de um dividendo até 10% (dez por cento) aos acionistas.

§ 1º Se ainda houver saldo, será êste dividido em 2 (duas) partes iguais, sendo uma destinada ao fundo de pesquisa de petróleo previsto no Capítulo VI, Art. 34, e a outra para distribuir como dividendo aos

§ 2º As deduções das letras b, c , d e e dêste artigo só serão feitas se ficar assegurado aos acionistas um dividendo mínimo de 6% (seis por cento).

§ 3º O fundo de assistência social tem por objetivo facilitar, por todos os meios, a vida dos técnicos, funcionários e operários que prestem o seu concurso à sociedade.

Art. 36 Os dividendos serão pagos pela Diretoria, dentro do exercício seguinte, nas épocas e lugares por esta determinados, e, quando não reclamados dentro de cinco anos, considerarão prescritos em favor da sociedade.

CAPÍTULO VIII

DA LIQUIDAÇÃO

Art. 37 A sociedade entrará em liquidação nos casos legais, competindo à Assembléia Geral eleger 2 (dois) liquidantes, os quais, com Diretor-Presidente, procederão à liquidação da sociedade pelo modo estabelecido pela mesma, Assembléia Geral.

Art. 38 As disposições relativas aos poderes da diretoria serão aplicáveis aos liquidantes, salvo decisão em contrário da Assembléia Geral.

Art. 39 A Assembléia Geral elegera também o Conselho Fiscal, que deverá funcionar no período de liquidação.