ESTATUTO SOCIAL DE WINROCK INTERNATIONAL INSTITUTE FOR AGRICULTURAL DEVELOPMENT

(Instituto Internacional Winrock para o Desenvolvimento Agrícola)

ARTIGO I

A sociedade e sua sede

Winrock International Institute for Agricultural Development é uma sociedade de Arkansas sem fins lucrativos (a "Sociedade"), constituída para conduzir e expandir o trabalho de Winrock International Livestock Research and Training Center, Inc. (Centro Internacional Winrock de Pesquisa e Treinamento em Criação Animal), uma sociedade sem fins lucrativos de Arkansas, de International Agricultural Development Service, Inc. (Serviço Internacional de Desenvolvimento Agrícola), uma sociedade sem fins lucrativos de New York, e de The Agricultural Development Council, Inc. (Conselho de Desenvolvimento Agrícola), uma sociedade sem fins lucrativos de New York, de acordo com os objetivos e fins descritos no seu Contrato Social. Os escritórios da sede social e as instalações da Sociedade, e o domicílio do Diretor Presidente se situarão em Petit Jean Mountain, próximo a Morrilton, Arkansas, e a Sociedade pode manter outros escritórios, instalações e residências para dirigentes executivos e auxiliares em outros lugares do mundo, conforme seja necessário.

ARTIGO II

Os Membros

Os membros da Sociedade consistirão, por todo o tempo, exclusivamente das pessoas que atuam como diretores do Conselho de Administração. A eleição de uma pessoa para diretor será a eleição dessa pessoa para membro da Sociedade, sem qualquer outra ação. Ninguém permanecerá como membro da Sociedade após deixar de ser diretor. Qualquer reunião do Conselho de Administração será uma reunião dos membros da Sociedade, e qualquer reunião dos membros da Sociedade será uma reunião do Conselho de Administração, sem qualquer outra ação. Cada membro terá direito a um voto, e nenhum membro terá o direito de votar por procuração. Todas as cláusulas deste Estatuto Social que trata de reuniões ou ações do Conselho de Administração, a exceção dos dispositivos do Artigos X quanto a indenização, se aplicarão, sob todos os aspectos, às reuniões ou ações do quadro de membros e dos membros da Sociedade.

ARTIGO III

O Conselho de Administração

§ 1º - Deveres do Conselho.

Os negócios da Sociedade serão geridos por um Conselho de Administração (o "Conselho"). O Conselho terá o discernimento para rejeitar qualquer dotação, prêmio ou doação testamenteira cujas condições possam conflitar ou ameaçar os fins filantrópicos, científicos e educacionais da Sociedade.

§ 2º - Número, Classes, Período, Habilitação.

O número de diretores será de não menos do que dez e de não mais do que vinte e seis. Os diretores inicias serão aquelas pessoas que se encontram identificadas como tais no Contrato Social. Os diretores serão eleitos pelos diretores em cada reunião anual, ou em qualquer prorrogação de reunião anual, desde que a eleição de uma pessoa para Diretor Presidente, em qualquer ocasião, seja a eleição daquela pessoa para diretor, sem qualquer ação a mais.

Os diretores estarão divididos em cinco classes, de tal modo que o número em cada classe não ultrapasse em mais de um o número de qualquer outra classe, contanto que o Diretor Presidente não seja incluído como membro de nenhuma classe de diretores. Os diretores iniciais serão divididos em cinco classes, por sua própria iniciativa. O mandato dos diretores numa classe expirará em cada assembléia anual, após a eleição e habilitação dos seus sucessores. Em cada assembléia anual, ou em qualquer prorrogação de mesma, os sucessores dos diretores que compõem a classe cujo mandato expira em tal ocasião serão eleitos para um mandato de cinco anos, e até a eleição e habilitação dos seis sucessores, desde que, no entanto, os mandatos dos diretores que compõem as cinco classes iniciais de diretores venham a expirar nas reuniões anuais em 1985, 1986, 1987, 1988 e 1989, respectivamente, após a eleição e habilitação dos ditos sucessores.

Os diretores podem ser eleitos para mais de um período, desde que, a exceção do Diretor Presidente, (I) nenhum diretor tenha direito à reeleição que tenha anteriormente exercido dois mandatos completos consecutivos de cinco anos cada, e (II) nenhum membro da classe de 1985, 1986, 1987, 1988 ou 1989 tenha direito a exercer mandato por mais tempo do que o mandato inicial desse membro e um mandato completo de cinco anos, em ambas as situações, até a próxima reunião anual em seguida à reunião anual na qual esse mandato anterior termina. O Diretor Presidente será reeleito como diretor anualmente, desde que o Diretor Presidente continue exercendo o cargo. Qualquer término de mandato do Diretor Presidente como Diretor Presidente extinguirá o mandato do Diretor Presidente como diretor, sem qualquer ação a mais.

Sujeito ao limite quanto ao número de diretores e aos tamanhos relativos das classes acima fixadas, a eleição pelos diretores, em qualquer reunião anual, de um número de diretores que ultrapasse do número autorizado de diretores imediatamente antes de tal reunião, aumentará correspondentemente o número autorizado de diretores, sem qualquer ação a mais. Sujeito aos mesmos limites ocorrendo uma vacância dentre os diretores autorizados imediatamente antes de qualquer reunião anual a falha dos diretores em preencher tal vacância naquela reunião reduzirá correspondentemente o número autorizado de diretores, sem qualquer ação a mais. Sujeito aos mesmos limites, os diretores podem aumentar ou diminuir o número autorizado de diretores, e no caso de aumento, eleger diretores a mais para preenchimento desses novos cargos, em qualquer reunião, inclusive em qualquer reunião dos diretores iniciais desde que nenhuma diminuição no número autorizado encurte o mandato de nenhum diretor titular.

§ 3º - Reuniões.

Haverá uma reunião anual de diretores, que será uma das reuniões ordinárias de diretores, para eleição dos diretores e membros, recebimento de relatório sobre os programas e atividades da Sociedade, e para a condução de outros negócios, conforme sejam levados à reunião, a ser realizada em data até seis meses após o encerramento do ano fiscal, e em local e horário estabelecidos pelo Conselho, ou pelo Presidente do Conselho (o "Presidente"). Haverá uma reunião ordinária dos diretores para analisar o orçamento anual da Sociedade, a ser realizada em data até dois meses antes do início do ano fiscal, e em local e horário estabelecidos pelo Conselho, ou pelo Presidente. O Conselho fixará o local e horário de outras reuniões ordinárias, conforme venha a determinar. O Presidente, o Diretor Presidente, ou a maioria do Comitê Executivo agindo em conjunto, podem convocar uma reunião extraordinária por aviso, com não menos do que dez dias de antecedência, via telégrafo ou telefone, ou ainda por via postal, com treze dias de antecedência. Todas as reuniões serão realizadas em local designado pelo aviso, tanto dentro, quanto fora do Estado de Arkansas.

§ 4º - Aviso e Reuniões.

O aviso de reuniões ordinárias dos diretores será dado por escrito a cada diretor pelo Secretário, e informará o local, data e horário da reunião. O aviso de reunião anual será dado com não menos do que dez e não mais do que sessenta dias de antecedência da reunião, e o aviso de outras reuniões ordinárias será dado com não menos do que dez dias de antecedência da reunião. Em se tratando de reunião extraordinária, a finalidade ou finalidades da reunião serão expressas no aviso. Caso o seja dado por via postal, o aviso será postado não menos do que treze dias antes da reunião.

§ 5º - Quorum e Voto.

Salvo quando exigido de modo diferente pela lei aplicável Contrato Social ou Estatuto Social a maioria dos diretores no exercício do mandato naquele momento constituirá quorum para a condução de todos os negócios nas reuniões, e o ato da maioria dos diretores presentes a qualquer reunião, havendo quorum, será o ato dos diretores, inclusive na eleição de diretores e membros. Cada diretor terá direito a um voto, e nenhum diretor terá direito ao voto por procuração. Não havendo quorum, aqueles presentes na hora e local estabelecidos para a reunião podem, ocasionalmente, prorrogar a reunião sem aviso, até que haja quorum.

§ 6º - Vacâncias.

Quaisquer vaga ou vagas em razão de morte, renúncia ou incapacidade para atuar de qualquer diretor antes de expirar o mandato de tal diretor, ou pela criação de uma ou mais novas diretorias, podem ser preenchidas, em qualquer reunião, pela maioria dos diretores então no exercício do mandato. O diretor eleito para preencher a vaga exercerá o seu mandato até que expire o prazo da categoria na qual a vacância ocorre, e até a eleição e habilitação de um sucessor.

§ 7º - Renúncia e Afastamento.

Qualquer diretor pode renunciar, mediante aviso por escrito ao Presidente, ao Diretor Presidente, ou ao Secretário. A aceitação de qualquer renúncia, salvo exigência em razão dos termos da mesma, não será necessária para torná-la eficaz. Qualquer diretor pode ser afastado em qualquer oportunidade, com ou sem motivo, pelo voto da maioria dos diretores no exercício do mandato.

§ 8º - Participação por Telefone.

Um ou mais diretores podem participar de reunião de diretoria, através de conferência por equipamento de comunicação telefônica ou similar, que permita a todas as pessoas participantes na reunião ouvirem umas às outras ao mesmo tempo. A participação por esse meio constitui presença em pessoa à reunião.

§ 9º - Ação sem Reunião.

Qualquer ação exigida ou permitida que seja empreendida pelos diretores em reunião do Conselho, exceto a alteração ou revogação do Artigo Quinto do Contrato Social, ou do Artigo I, do segundo período do Artigo XIII deste Estatuto Social, pode ser empreendida sem reunião, sem aviso prévio, desde que o consentimento por escrito, descrevendo a ação empreendida, seja firmada por todos os diretores. A Resolução e os consentimentos por escrito pertinentes aos diretores serão arquivados com as atas dos procedimentos dos diretores.

§ 10º - Confiança por parte dos Diretores.

O diretor ou membro de qualquer comitê do Conselho, ou comitê consultivo, estará, no desempenho dos deveres de diretor ou membro de comitê, plenamente protegido pela confiança depositada de boa fé nos livros contábeis ou nos relatórios apresentados à Sociedade, ao Conselho, ou ao comitê, por qualquer um dos dirigentes, ou por um avaliador selecionados com a devida prudência pelo Conselho ou pelo comitê, ou por um contador independente ou empresa de auditoria contábil escolhidos pelo Conselho, ou pela confiança depositada de boa fé em outros registros da Sociedade.

§ 11º - Relatório Anual.

Na reunião anual de diretores e membros, o Diretor Presidente apresentará um relatório sobre os programas e atividades da Sociedade e, além disso, o Diretor Presidente e o Tesoureiro apresentarão um relatório, conferido pelo Diretor Presidente e Tesoureiro, ou pela maioria dos diretores, ou autenticado por um contador independente, ou por uma empresa de auditoria contábil independente escolhida pelo Conselho, mostrando:

I - O ativo e o passivo, inclusive os fundos de fideicomisso da Sociedade no final do ano fiscal, findo não mais do que seis meses antes da data da dita reunião;

II - As principais mudanças no ativo e passivo, inclusive nos fundos de fideicomisso da Sociedade, durante o ano fiscal;

III - A renda ou receita da Sociedade, ambas limitadas e não limitadas a fins específicos, durante o ano fiscal;

IV - As despesas ou desembolsos da Sociedade, para fins de ordem geral ou limitados, durante o ano fiscal; e

V - O número de membros, juntamente com um demonstrativo do aumento ou diminuição desse número durante o ano fiscal precedente e declaração do local onde os nomes e endereços dos membros podem ser encontrados.

Tal relatório deve ser arquivado com os registros da Sociedade e um sumário ou cópia do mesmo, averbado à ata dos procedimentos da reunião anual.

ARTIGO IV

Mandatários Honorários

Em qualquer reunião ordinária, os diretores podem eleger pessoas como Mandatários Honorários. Mandatários Honorários serão as pessoas que tenha prestado, ou que se presuma que venham a prestar, serviços relevantes e apoio para o progresso dos objetivos da Sociedade. Cada Mandatário Honorário continuará exercendo o seu cargo até a próxima reunião anual de diretores realizada após a eleição de tal Mandatário Honorário, em cuja reunião o mandato do Mandatário Honorário se extinguirá, seja ou não eleito um sucessor. O Mandatário Honorário pode ser eleito para mais de um mandato, sem limitações. O Mandatário Honorário receberá aviso e poderá participar de todas as reuniões ordinárias dos diretores, mas não terá direito a voto. Os Mandatários Honorários não serão responsáveis legalmente pela condução dos negócios da Sociedade, mas podem ser convocados pela Sociedade para consulta e aconselhamento.

ARTIGO V

Comitês

§ 1º - Comitês em Geral.

a) O Conselho, pelo voto de aprovação da maioria do número total autorizado do Conselho, designará dentre os diretores um Comitê Executivo, um Comitê de Programas, um Comitê de Investimentos, um Comitê de Indicação e um Comitê de Auditoria, e pode designar, entre os diretores, um ou mais outros comitês do Conselho, constituído cada um desses outros comitês de dois ou mais diretores. O Conselho pode designar um ou mais diretores como membros suplentes de qualquer comitê do Conselho, os quais podem substituir qualquer membro ausente ou inabilitado, em qualquer reunião de comitê.

b) Qualquer comitê do Conselho, até onde previsto neste Estatuto Social, ou na resolução do Conselho criando o comitê, terá e poderá exercer todos os poderes e autoridade do Conselho na gestão dos negócios da Sociedade, e pode autorizar que a Chancela da Sociedade seja afixada a todos os documentos que possam exigi-lo; mas nenhum desses comitês terá poder ou autoridade para:

I - Alterar o Contrato Social;

II - Alterar ou revogar o Estatuto Social ou adotar um novo estatuto social;

III - Adotar um acordo ou plano de fusão ou consolidação;

IV - Autorizar a venda, arrendamento, permuta, hipoteca, dotação ou outra alienação qualquer de todas, ou substancialmente todas, as propriedades ou bens da Sociedade;

V - Autorizar a dissolução da Sociedade ou a revogação de dissolução;

VI - Submeter aos membros qualquer ação que requeira a aprovação dos membros;

VII - Eleger qualquer dirigente, ou preencher qualquer vaga no Conselho, em qualquer comitê, ou em qualquer cargo;

VIII - Estabelecer remuneração para os diretores em razão dos seus mandatos no Conselho, ou em qualquer comitê; ou

IX - Alterar ou revogar qualquer resolução do Conselho.

c) O Conselho, o Presidente do Conselho, ou o Diretor Presidente podem nomear comitês consultivos, os quais podem incluir dentre seus membros pessoas que não sejam diretores, e podem estabelecer funções consultivas para esses comitês, conforme o Conselho, o Presidente ou o Diretor Presidente, dependendo do caso, possam julgar apropriado.

d) O Conselho terá a responsabilidade de supervisionar e de acompanhar o trabalho do todos os comitês.

e) Os membros de cada comitê e cada comitê atuarão a critério do Conselho pelo período especificado por este Estatuto Social, pelo Conselho, ou pelo dirigente nomeante. A vaga em qualquer comitê pode ser preenchida pelo Conselho em qualquer reunião, e a vaga em qualquer comitê consultivo nomeado por um dirigente pode ser preenchido por esse dirigente em qualquer ocasião. Qualquer pessoa eleita, ou nomeada, para preencher uma vaga, atuará pelo restante do período não expirado.

f) Exceto conforme estabelecido de outro modo neste Estatuto Social, cada comitê pode adotar regras e regulamentos para reger seus procedimentos, conforme julgar apropriado. Se o presidente do comitê não for designado por este Estatuto Social, ou eleito pelo Conselho, o Presidente do Conselho designará um presidente para o comitê. O presidente do comitê terá o direito à redesignação ou à reeleição. Exceto conforme estabelecido de modo diferente por este Estatuto Social, na ausência ou incapacidade do presidente de qualquer comitê, aquele comitê designará um de seus membros para presidir o mesmo.

g) Um ou mais membros de um comitê podem participar de reunião do comitê por meio de conferência, telefone, ou de outros equipamentos de comunicação que permitam a todas as pessoas participantes da reunião ouvirem umas às outras ao mesmo tempo. A participação por esses meios será considerada como presença em pessoa à reunião.

h) Qualquer ação que seja exigida ou permitida a qualquer comitê empreender, pode ser empreendida sem haver reunião, se todos os membros do comitê consentirem por escrito na adoção de uma resolução autorizando essa ação. A resolução e os consentimentos por escrito a isso pelos membros desse comitê será arquivada com a ata do comitê.

i) Cada comitê relatará as suas ações ao Conselho, conforme exigido por este Estatuto Social, ou pelo Conselho.

§ 2º - Comitê Executivo.

a) O Comitê Executivo do Conselho consistirá do Presidente (do Conselho), de cada Vice-Presidente do Conselho (o "Vice-Presidente"), do Diretor Presidente e de não menos do que dois, e não mais do que seis outros diretores, que são eleitos na mesma ocasião em que a Sociedade foi organizada, para atuarem até a reunião anual em 1985, e que serão eleitos por um período de um ano naquela reunião anual e em toda reunião anual daí por diante. O Presidente presidirá as reuniões do Comitê Executivo, em caso de ausência ou impedimento do Presidente, o Vice-Presidente (ou, havendo mais de um, os Vice-Presidentes por ordem de sua eleição) as presidirá; na ausência ou impedimento dos supracitados, o Diretor Presidente presidirá. Na ausência ou impedimento de todos eles, o conselho designará um membro do Comitê Executivo para presidir, e se o Conselho for incapaz de atuar antes do Comitê Executivo se reunir, o Comitê Executivo designará um de seus membros para presidi-lo, até que o Conselho venha a designar um membro do Comitê Executivo para presidi-lo.

b) Reuniões ordinárias do Comitê Executivo serão realizadas em horários e locais conforme estabelecido pelo Presidente, ou por outro dirigente que o presida. As reuniões extraordinárias podem ser convocadas por ordem do Presidente, ou por outro dirigente que o presida, e será convocada pelo Secretário, por solicitação de, no mínimo, três membros do Comitê. A maioria dos membros de Comitê Executivo, presente em pessoa, constituirá quorum, e todos os atos do Comitê Executivo serão decididos pelo voto majoritário dos membros presentes.

c) Entre as reuniões do Conselho, o Comitê Executivo exercerá todos os poderes e autoridade do Conselho, inclusive aqueles descritos nos Artigos VIII e IX deste Estatuto Social. O Comitê Executivo supervisionará a elaboração do orçamento anual da Sociedade, antes da sua submissão ao Conselho pelo Presidente (executivo) e o Comitê Executivo supervisionará os gastos da Sociedade.

d) O Comitê Executivo fixará a remuneração de todos os dirigentes da Sociedade e de todos os empregados da Sociedade, a não ser que o Conselho determine de modo diferente, e o fará, salvo no caso de algum dirigente que também seja diretor, mediante recomendação do Presidente (executivo).

e) O Comitê Executivo se reportará ao Conselho em cada reunião ordinária do Conselho e enviará prontamente cópia de suas atas a cada diretor.

§ 3º - Comitê de Programas.

a) O Comitê de Programas do Conselho consistirá de não menos do que cinco diretores, que serão eleitos por ocasião da organização da Sociedade, para atuarem até a reunião anual de 1985, e que serão eleitos pelo período de um ano, na reunião anual e em toda reunião anual, daí por diante. O presidente do comitê será designado pelo Conselho, por ocasião da organização da Sociedade e em toda reunião anual, daí por diante.

b) Reuniões ordinárias do Comitê de Programas serão realizadas em determinadas horários e locais, conforme seja fixado pelo presidente do Comitê, ou por outro dirigente que o presida. As reuniões extraordinárias podem ser convocadas mediante determinação do presidente do comitê, ou por outro dirigente que o presida, e serão convocadas pelo Secretário por solicitação de, no mínimo, três membros do comitê. A maioria dos membros do Comitê de Programas, presente em pessoa, constituirá quorum, e todas as ações do Comitê de Programas serão decididas pelo voto da maioria dos membros presentes.

c) O Comitê de Programas analisará os objetivos e prioridades da Sociedade, supervisionará o planejamento e a implementação de todos os programas e atividades da Sociedade, manter-se-á informado sobre a situação atual desses programas e atividades, acompanhando os acontecimentos técnicos, científicos, econômicos, sociais e políticos nos Estados Unidos e alhures, que possam ter um impacto nos referidos objetivos e prioridades, e nos programas e atividades, e recomendará ao Conselho tais novos objetivos e prioridades, programas e atividades, conforme o Comitê determine ser aconselhável. O Comitê de Programas desempenhará outras funções em relação aos programas e atividades da Sociedade, conforme o Conselho possa determinar ao mesmo.

d) O Comitê de Programas apresentar-se-á ao Conselho em cada reunião ordinária do Conselho e prontamente enviará cópias de suas atas a cada diretor.

§ 4º - Comitê de Investimentos.

a) O Comitê de Investimentos do Conselho consistirá do Presidente (do Conselho), do Diretor Presidente, do Tesoureiro (o qual, não sendo diretor, não será membro do comitê, mas será autorizado a freqüentar as suas reuniões e a falar), e de não menos do que três outros diretores, os quais serão eleitos por ocasião da organização de Sociedade, para atuarem até a reunião anual em 1985, e que serão eleitos por um período de um ano, na reunião anual e em toda reunião anual, daí por diante. O presidente do Comitê será designado pelo Conselho por ocasião da organização da Sociedade, e em toda reunião anual, daí por diante.

b) As reuniões ordinárias do Comitê de Investimentos serão realizadas trimestralmente, a não ser que seja determinado de outro modo pelo presidente do Comitê, ou por outro dirigente que o presida, no horário e local fixados pelo presidente do Comitê, ou por outro dirigente que o presida. As reuniões extraordinárias podem ser convocadas mediante determinação do presidente do Comitê, ou por outro dirigente que o presida, mediante aviso por escrito com, pelo menos, três dias de antecedência, ou mediante aviso verbal com, pelo menos, 24 horas de antecedência. A maioria dos membros do Comitê de Investimentos, presente em pessoa, constituirá quorum, e todas as ações do Comitê de Investimentos serão decididas pelo voto majoritário dos membros presentes.

c) O Comitê de Investimentos exercerá todos os poderes e atribuições do Conselho para investir e reinvestir, transferir e depositar os fundos e valores mobiliários da Sociedade, inclusive aqueles descritos no Artigo VII deste Estatuto Social, de tal modo que o comitê possa determinar, inclusive o poder para delegar autoridade arbitrária para investir e reinvestir, nomear procuradores e autorizá-los a atuar, dar orientação a qualquer conselheiro de investimentos, ou a outro procurador, celebrar contratos e autorizar o pagamento de indenização. Uma empresa, ou pessoa, que transfira qualquer título de acordo com a forma de transferência ou cessão executada de acordo com a autorização do Comitê de Investimentos, estará plenamente protegida e não terá o dever de indagar se o comitê agiu ou não a esse respeito.

d) O Comitê de Investimentos elaborará e guardará atas fiéis de todas as suas reuniões, e se apresentará ao Conselho em cada reunião ordinária do Conselho.

§ 5º - Comitê de Indicação.

a) O Comitê de Indicação do Conselho consistirá de não menos do que três diretores, que serão eleitos por ocasião da organização da Sociedade para atuarem até a reunião anual em 1985, e que serão eleitos por um período de um ano na reunião anual e em toda reunião, daí por diante.

b) As reuniões ordinárias do Comitê de Indicação serão realizadas em horários e locais, conforme seja fixado pelo presidente do Comitê, ou por outro dirigente que o presida. As reuniões extraordinárias podem ser convocadas por determinação do presidente do Comitê, ou por outro dirigente que o presida, e serão convocadas pelo Secretário mediante solicitação por escrito de, no mínimo, dois membros do Comitê. A maioria dos membros do Comitê de Indicação, presente em pessoa, constituirá quorum, e todas as ações do Comitê de Indicação serão decididas pelo voto majoritário dos membros presentes.

c) Com ou sem consulta prévia aos prováveis indicados, o Comitê de Indicação fará recomendações em qualquer reunião anual, e pode fazê-lo em qualquer outra reunião do Conselho, no tocante a indicações para o preenchimento de qualquer vaga, existente ou prevista, no Conselho ou em qualquer cargo, a exceção do cargo de Diretor Presidente. Quanto a qualquer vaga, existente ou prevista, no cargo de Diretor Presidente, o comitê pode recomendar a formação de um comitê de procura. Em qualquer reunião anual, o Comitê de Indicação pode fazer recomendações quanto a pessoas a serem eleitas como Mandatários Honorários.

d) O Comitê de Indicação elaborará e guardará atas fiéis de todas as suas reuniões, e se apresentará ao Conselho em cada reunião ordinária do Conselho.

§ 6º - Comitê de Auditoria.

a) O Comitê de Auditoria do Conselho consistirá de não menos do que três diretores, que serão eleitos por ocasião da organização da Sociedade, para atuarem até a reunião anual de 1985, e que serão eleitos por um período de um ano, na reunião anual, e em toda reunião anual, daí por diante. O presidente do Comitê será designado pelo Conselho por ocasião da organização da Sociedade e em toda reunião anual, daí por diante. Nenhum dirigente da Sociedade pode ser membro do Comitê de Auditoria, mas o Comitê pode convidar qualquer dirigente a participar de suas reuniões.

b) As reuniões ordinárias do Comitê de Auditoria serão realizadas em horários e locais a serem fixados pelo presidente do Comitê, ou por outro dirigente que o presida. As reuniões especiais podem ser convocadas mediante determinação do presidente ou de outro dirigente que o presida, por solicitação de, no mínimo, dois membros do Comitê. A maioria dos membros do Comitê de Auditoria, presente em pessoa, constituirá quorum, e todas as ações do Comitê de Auditoria serão decididas pelo voto majoritário dos membros presentes.

c) O Comitê de Auditoria promoverá a auditoria e autenticação dos fundos e contas da Sociedade anualmente, por um contador independente selecionado pelo Conselho, definirá o alcance da auditoria a ser desempenhada e verificará os demonstrativos financeiros anuais da Sociedade, antes de serem os mesmos submetidos à apreciação do Conselho. O Comitê de Auditoria pode examinar e considerar outros assuntos relativos a auditoria interna e externa das contas do Conselho e relacionados aos assuntos financeiros da Sociedade, conforme o Comitê de Auditoria possa, a seu próprio critério, determinar que seja desejável.

d) O Comitê de Auditoria elaborará e guardará atas fiéis de todas as suas reuniões, e se apresentará ao Conselho na reunião anual, podendo apresentar-se em qualquer outra reunião do Conselho.

ARTIGO VI

Dirigentes

§ 1º - Eleição e Habilitação.

Na reunião anual, ou em qualquer prorrogação da mesma, os diretores elegerão os seguintes dirigentes: o Presidente do Conselho, um ou mais Vice-Presidentes do Conselho, um Diretor Presidente, um ou mais Vice-Presidentes, um Secretário e um Tesoureiro. Qualquer cargo não preenchido na reunião anual ou na sua prorrogação e qualquer vaga em qualquer cargo podem ser preenchidos pelo Conselho em qualquer reunião. O Conselho pode, em qualquer reunião, por meio de resolução, eleger e definir os deveres desses outros dirigentes, conforme seja determinado ocasionalmente. Cada Presidente (do Conselho) e Presidente e cada Vice-Presidente (do Conselho) será um diretor, nenhum outro dirigente precisa ser diretor. A mesma pessoa pode ser eleita para mais de um cargo, a exceção dos cargos de Presidente (do Conselho) e Vice-Presidente (do Conselho), Presidente (do Conselho) e Secretário, Vice-Presidente (do Conselho) e Secretário, e Diretor Presidente e Secretário, que não podem ser ocupados pela mesma pessoa. Cada dirigente será eleito para o mandato de um ano, mas ocupará o cargo segundo a vontade do Conselho. Todos os dirigentes serão remunerados, conforme seja autorizado pelo Conselho, ou pelo Comitê Executivo, de acordo com este Estatuto Social, ou por ato do Conselho. Qualquer dirigente, se assim exigido pelo Conselho, fará uma caução pelo cumprimento fiel dos deveres de dirigente, no valor e com as garantias que sejam exigidos pelo Conselho. As despesas dessa caução serão pagas pela Sociedade.

§ 2º - Renúncia e Afastamento.

Qualquer dirigente pode renunciar, em qualquer ocasião, através de carta de renúncia ao Presidente, ao Diretor Presidente, ou ao Secretário. A aceitação dessa renúncia, a não ser que seja exigido por este Estatuto Social, não será necessária para torná-la eficaz. Qualquer dirigente pode ser afastado em qualquer ocasião, com ou sem justa causa, pelo voto dos diretores. A renúncia na condição de diretor por um diretor que também seja dirigente será a renúncia como dirigente, sem qualquer outro ato.

§ 3º - Presidente do Conselho.

O Presidente do Conselho presidirá todas as reuniões do Conselho. Na ausência ou impedimento do Presidente, o Vice-Presidente (ou, se houver mais de um, os Vice-Presidentes por ordem de eleição), as presidirá; e na ausência ou incapacidade dos supracitados, o Diretor Presidente presidirá. Na ausência ou impedimento de todos aqueles acima citados, o Conselho designará um dos diretores presentes para presidir. Exceto conforme estabelecido de outro modo por este Estatuto Social, ou determinado pelo Conselho, o Presidente terá competência para firmar pela Sociedade todas as escrituras e contratos, e outros instrumentos formais.

O Presidente será membro ex officio de todos os comitês do Conselho, exceto do Comitê de Auditoria, e de todos os comitês consultivos. O Presidente será notificado, e terá o direito de comparecer e votar em todas as reuniões dos comitês dos quais o Presidente seja um membro ex officio, mas, a não ser que seja designado como membro regular de um comitê, não terá a obrigação de comparecer às suas reuniões, e não será contado para a determinação do número necessário à formação de quorum, nem para a determinação da existência, ou não, de quorum.

§ 4º - Vice-Presidente do Conselho.

O Vice-Presidente do Conselho (ou, se houver mais de um, os Vice-Presidentes, por ordem de sua eleição), presidirá as reuniões do Conselho, na ausência ou impedimento do Presidente do Conselho. O Vice-Presidente (ou, se houver mais de um, cada Vice-Presidente por ordem de sua eleição) será membro suplente de todos os comitês dos quais o Presidente do Conselho seja membro, seja o Presidente membro por designação como membro regular, ou ex officio, e, na ausência ou impedimento do Presidente, o Vice-Presidente (ou, se houver mais de um cada Vice-Presidente, por ordem de sua eleição), terá o direito de comparecer e votar em todas as reuniões desses comitês, mas a não ser que seja designado como membro regular de um comitê, não será obrigado a comparecer às suas reuniões, e não será contado para a determinação do número necessário à formação de quorum, nem para a determinação da existência, ou não, de quorum. O Vice-Presidente (ou, se houver mais de um, cada Vice-Presidente), terá outros poderes e deveres, conforme estabelecido neste Estatuto Social, ou por ato do Conselho.

§ 5º - O Diretor Presidente.

O Diretor Presidente será o dirigente chefe executivo da Sociedade, responsável junto ao Conselho pela administração dos negócios da Sociedade. O Diretor Presidente será um membro ex officio de todos os comitês do Conselho, exceto do Comitê de Auditoria, e de todos os comitês consultivos. O Diretor Presidente será notificado, e terá o direito de comparecer e de votar, em todas as reuniões de todos os comitês dos quais o Diretor Presidente seja um membro ex officio, mas a não ser que seja designado como membro regular de um comitê, não será obrigado a comparecer às suas reuniões, e não será contado para a determinação do número necessário à formação de quorum, nem na determinação da existência, ou não, de quorum. Exceto conforme estabelecido de outro modo por este Estatuto Social, ou por determinação do Conselho, o Diretor Presidente terá poderes para firmar todas as escrituras, ou outros contratos e instrumentos formais, em nome da Sociedade.

§ 6º - O Diretor Vice-Presidente.

Além dos demais deveres que podem ser determinados a qualquer Diretor Vice-Presidente pelo Conselho, pelo Presidente do Conselho, ou pelo Diretor Presidente, na ausência ou impedimento do Diretor Presidente o Diretor Vice-Presidente (ou, havendo mais do que um, os Diretores Vice-Presidentes, por ordem de sua eleição), terá os poderes e desempenhará os deveres do Diretor Presidente, a não ser que o Vice-Presidente seja um diretor. Nenhum Vice-Presidente será membro de qualquer comitê do Conselho, nem terá o direito de votar no mesmo. Na ausência ou impedimento do Diretor Presidente e do Diretor Vice-Presidente, (ou, havendo mais do que um, cada Diretor Vice-Presidente), um diretor pode ser eleito pelo Conselho para desempenhar as funções do Diretor Presidente, no total ou em parte, conforme possa o Conselho determinar.

§ 7º - O Secretário.

O Secretário desempenhará, em termos amplos, todos os deveres inerentes ao cargo de Secretário: fará com que atas fiéis de todas as reuniões dos diretores e membros, e dos comitês do Conselho, exceto os de Investimentos e Auditoria, sejam elaboradas e guardadas, terá a custódia da Chancela da Sociedade, e terá a autoridade para afixar a mesma a qualquer instrumento que o exija e, quando afixado, de atestá-lo. O Secretário, sob a direção geral de Presidente e do Diretor Presidente, preparará e apresentará a agenda dos negócios a serem tratados nas reuniões dos diretores e membros, e dos comitês, exceto os de Investimentos e Auditoria; e desempenhará outros deveres, conforme possa o Conselho, o Presidente, ou o Diretor Presidente determinar. Na ausência ou impedimento do Secretário, qualquer secretário adjunto terá poderes para desempenhar os deveres de Secretário.

§ 8º - O Tesoureiro.

O Tesoureiro desempenhará, em termos amplos, todos os deveres inerentes ao cargo de Tesoureiro: será responsável pela custódia dos fundos e valores mobiliários da Sociedade, será encarregado do desembolso do seu numerário, e fará com que as contas de receitas e desembolsos, completas e precisas sejam mantidas em livros e registros pertencentes à Sociedade; fará com que os livros de contas e registros sejam exibidos no escritório da Sociedade a qualquer um dos diretores em qualquer ocasião, mediante solicitação, e fará com que um demonstrativo detalhado seja entregue aos diretores, sempre que os mesmos o exigirem; fará com que atas fiéis de todas as reuniões do Comitê de Investimentos sejam elaboradas e guardadas, e preparará e apresentará a agenda de negócios a serem tratados nas reuniões desse comitê, fará com que os fundos da Sociedade sejam depositados em bancos ou em empresas fiduciárias, conforme possa o Conselho designar ocasionalmente; e fará com que quaisquer valores mobiliários da Sociedade sejam depositados em bancos, ou em empresas fiduciárias, ou em cofre-forte, ou cofres-fortes, conforme ocasionalmente seja designado pelo Conselho. O Tesoureiro desempenhará outros deveres, conforme seja ocasionalmente designado pelo Conselho. Na ausência ou impedimento do Tesoureiro, qualquer Tesoureiro Adjunto terá os poderes e desempenhará os deveres do Tesoureiro.

ARTIGO VII

Investimentos e Depósitos

§ 1º - Investimentos e Depósitos, Procurações.

O Conselho terá poderes para fazer investimentos e depósitos de fundos e valores mobiliários da Sociedade, e para mudar os mesmos, e, ocasionalmente vender parte dos valores mobiliários da Sociedade, ou dos direitos e prerrogativas que possam se somar aos mesmos. A retirada desses fundos ou valores mobiliários será feita apenas com a assinatura ou assinaturas de um ou mais diretores, dirigentes ou procuradores da Sociedade, conforme ocasionalmente designados pelo Conselho, para esse fim. Qualquer dirigente da Sociedade, ou outra pessoa ou pessoas, conforme possa o Conselho designar, pode firmar e apresentar, em nome da Sociedade, procurações sobre grupos de ações possuídos pela Sociedade, nomeando pessoas para representar e votar por esses grupos de ações em reuniões de acionistas, com plenos poderes para substabelecer e cassar essas nomeações.

§ 2º - Transferência e Cessão.

O Conselho pode autorizar qualquer diretor, dirigente da Sociedade, ou qualquer outra pessoa ou pessoas, a executar a forma de transferência e cessão, conforme seja costumeiro ou necessário, para constituir a transferência de qualquer valor mobiliário que esteja em nome da Sociedade ou a ela pertença. A sociedade ou pessoa que transfira qualquer valor mobiliário conforme a forma de transferência ou cessão assim excetuada, será plenamente protegida e não terá a obrigação de indagar se o Conselho tomará ou não alguma iniciativa quanto a isso.

§ 3º - Delegação de Gestão de Investimentos.

Exceto se estabelecido de outro modo pelo instrumento de outorga aplicável, o Conselho pode (I) delegar a seus comitês e a dirigentes, ou a empregados da Sociedade, ou a procuradores, inclusive a consultor de investimentos, assessores ou gerentes, e a curadores e depositários, autoridade específica ou discricionária para agir em lugar do Conselho, no investimento e reinvestimento de fundos institucionais, (II) contratar consultoria independente de investimentos, assessores ou gestores, curadores e depositários, para atuarem nesse sentido, e (Ill) autorizar o pagamento de remuneração por consultoria em investimentos, serviços de assessoramento e de gestão, e serviços de custódia e depósito prestados à Sociedade. Cada contrato conforme o qual seja delegada autoridade, estipulará que o mesmo poderá ser extinto pela Sociedade em qualquer ocasião, sem ônus, mediante aviso de não mais do que sessenta dias de antecedência.

ARTIGO VIII

Contratos, Cheques e Outros Instrumentos

O Conselho pode autorizar qualquer dirigente, ou dirigentes, em nome ou a favor da Sociedade, a celebrar qualquer contrato, ou a firmar e apresentar qualquer instrumento, ou assinar cheques, retiradas, endossos, notas promissórias ou outros comprovantes de dívida da Sociedade, e essa autorização pode ser geral ou restrita a situação específicas e, a não ser que seja autorizado pelo Conselho ou por este Estatuto Social, nenhum dirigente terá poder ou competência para vincular a Sociedade por qualquer contrato ou obrigações, ou torná-la responsável pecuniariamente por qualquer fim ou por qualquer quantia.

ARTIGO IX

Empréstimos

Nenhum empréstimo será contratado em nome da Sociedade, e nenhum papel negociável será emitido a seu favor, salvo se autorizado pelo Conselho. Quando assim autorizado pelo Conselho, qualquer dirigente da Sociedade pode tomar empréstimos e adiantamentos em qualquer ocasião para a Sociedade, de qualquer banco, instituição fiduciária ou outra instituição, ou de qualquer pessoa jurídica, empresa ou pessoa física. Essa autoridade pode ser geral ou restrita a situações específicas. Empréstimos, que não sejam (I) através de compra de títulos, debêntures, ou obrigações similares do tipo costumeiramente vendido em ofertas públicas, (II) através de simples depósito de fundos em banco ou em instituição fiduciária, (III) investimentos relacionados a programas segundo descrito no Parágrafo 4944(c) do Código da Receita Federal, conforme alterada, ou (IV) empréstimos a organizações descritas no Parágrafo 511 (c) (3) do Código da Receita Federal, conforme alterações, serão feitas pela Sociedade a qualquer outra sociedade, firma, associação, ou a outra entidade qualquer na qual um ou mais dos seus membros, diretores, ou dirigentes seja diretor ou dirigente, ou detenha uma participação substancial.

ARTIGO X

Indenização

§ 1º - Outro Procedimento que não seja Ação pela Sociedade ou pelo Direito da Sociedade.

A Sociedade indenizará qualquer pessoa que tenha sido, seja, ou esteja ameaçada a se tornar parte em qualquer ação, processo judicial ou procedimento sob ameaça, pendente ou concluído, seja civil ou penal, administrativo ou de inquérito (outro que não seja pela Sociedade ou pelo seu direito), em razão do fato de ser ou ter sido essa pessoa diretor ou dirigente da Sociedade, ou atuar ou ter atuado, a pedido da Sociedade, como diretor ou dirigente de outra sociedade, associação, empreendimento conjunto, fideicomisso, ou outro empreendimento, por despesas (inclusive honorários advocatícios), julgamentos, multas e quantias pagas por acordo e incorridas de modo razoável por tais pessoas, em relação a tal ação, processo judicial ou procedimento, se a pessoa agiu de boa fé e na maneira em que tal pessoa acreditou, de modo razoável, ser em defesa dos interesses da Sociedade, e não contra os mesmos, e, quanto a qualquer ação ou procedimento penal, não tiver nenhum motivo razoável para acreditar que a conduta em questão era ilegal. A conclusão de qualquer ação, processo judicial ou procedimento por julgamento, determinação, acordo, condenação, ou por argüição de nolo contendere, ou seu correspondente, não deverá, em si própria, criar uma presunção de que a pessoa (I) não agiu de boa fé e na maneira em que a pessoa acreditou, de modo razoável, ser em defesa dos interesses da Sociedade, e não contra os mesmos, ou (II) quanto a qualquer ação ou procedimento penal, tiver motivo razoável para acreditar que a conduta em questão era ilegal.

§ 2º - Ação pela Sociedade ou pelo Direito da Sociedade.

A Sociedade indenizará qualquer pessoa que tenha sido ou seja parte, ou que esteja ameaçada a se tornar parte em qualquer ação ou processo judicial sob ameaça, pendente ou concluído, pela Sociedade, ou pelo direito da Sociedade de obter um julgamento em seu favor, em razão do fato de tal pessoa ser ou ter sido um diretor ou dirigente da Sociedade, ou de atuar ou ter atuado a pedido da Sociedade na condição de diretor ou de dirigente de outra sociedade, associação, empreendimento conjunto, fideicomisso ou de outro empreendimento, por despesas (inclusive honorários advocatícios), incorridos efetivamente e de modo razoável por tais pessoas, em relação à defesa ou acordo de tal ação ou processo judicial, se a pessoa agiu de boa fé e na maneira em que tal pessoa acreditou de modo razoável, ser em defesa dos interesses da Sociedade, e não contra os mesmos. Nenhuma indenização será paga, quanto a demanda, questão ou matéria pela qual uma pessoa tenha sido julgada como sendo responsável por negligência ou conduta ilegal no desempenho dos seus deveres perante a Sociedade, a não ser que e apenas até onde o juízo no qual tal ação ou processo judicial tenha sido instaurado, ou qualquer juízo ou foro competente de Arkansas, determine, após interpelação; que apesar da decisão judicial e responsabilidade, mas tendo em vista todas as circunstâncias do caso, tal pessoa tem, de modo razoável e justo, o direito a indenização por essas despesas, conforme o juízo considere apropriado.

§ 3º - Defesa Bem-Sucedida.

Na medida em que um diretor ou dirigente tenha sido bem-sucedido quanto ao mérito ou, de outro modo, na defesa de qualquer ação, processo judicial ou procedimento referidos nos Parágrafos 1º ou 2º acima, ou na defesa de qualquer demanda, questão ou matéria pertinentes a isso, a Sociedade indenizará tal pessoa por despesas (inclusive honorários advocatícios) incorridas de modo efetivo e razoável por essa pessoa, quanto a isso.

§ 4º - Determinação Exigida.

Qualquer indenização de acordo com os Parágrafos 1º e 2º acima (a não ser que seja determinada em juízo) será paga pela Sociedade apenas conforme autorizado no caso específico, após a determinação de ser a indenização do diretor ou dirigente apropriada em tais circunstâncias, por ter essa pessoa observado os padrões de conduta descritos no Parágrafo 1º ou 2º. Essa determinação será feita (I) pelo Conselho de Administração, resultante do voto majoritário do quorum formado pelos diretores que não tenham sido parte na ação, processo ou procedimento judicial (um "quorum sem partes interessadas"), ou (II) pelo parecer por escrito de um consultor jurídico, caso não se possa obter um quorum sem partes interessadas, ou segundo a opção do quorum sem partes interessadas, mesmo se tal quorum possa ser obtido.

§ 5º - Pagamento Antecipado de Despesas.

As despesas (inclusive honorários advocatícios) incorridas por um diretor ou dirigente, na defesa de ação civil ou penal, processo ou procedimento judicial, podem ser pagas pela Sociedade antecipadamente à disposição final de tal ação, processo ou procedimento judicial, conforme autorização do Conselho, para o caso específico, após o recebimento da garantia por parte desse diretor ou dirigente, ou em seu nome, do reembolso desses valores, a não ser que seja determinado, em última análise, que tal pessoa tem direito a ser indenizada pela Sociedade, conforme autorizado neste Artigo.

§ 6º - Artigo não Exclusivo.

A indenização tratada neste Artigo não será considerada como a excluir outros direitos dos quais possam ser titulares aqueles buscando indenização em razão de qualquer estatuto social, contrato, voto de diretores não interessados ou de outro modo, tanto quanto à atuação de tal pessoa na sua condição oficial, quanto à sua atuação em outra condição, enquanto titular de tal cargo, e continuará quanto a essa pessoa que já tenha deixado de ser diretor ou dirigente, e vigorará em benefício dos seus herdeiros, testamenteiros e inventariantes.

§ 7º - Seguro.

A Sociedade pode comprar e manter um seguro em nome de qualquer pessoa que seja, ou que tenha sido diretor ou dirigente da Sociedade, ou que atue ou tenha atuado, a pedido da Sociedade, como diretor ou dirigente de outra sociedade, associação ou empreendimento conjunto, fideicomisso ou outro empreendimento, contra qualquer responsabilidade feita valer contra tal pessoa e incorrida pela mesma em qualquer condição, ou resultante da situação da pessoa como tal, tivesse de outro modo ou não, a Sociedade poder para indenizar essa pessoa contra a dita responsabilidade, de acordo com as cláusulas deste Artigo.

§ 8º - Definições.

Para os fins deste Artigo, (I) as referências à "Sociedade" incluirão, além da sociedade resultante, qualquer sociedade integrante (inclusive qualquer integrante de integrante) absorvida na consolidação ou fusão a qual, se a sua existência em separado tivesse persistido, teria tido o poder e a autoridade para indenizar seus diretores ou dirigentes, de tal modo que qualquer pessoa que seja ou tenha sido diretor ou dirigente dessa sociedade integrante, ou que atue ou estivesse atuando por solicitação de tal sociedade integrante, como diretor ou dirigente de outra sociedade, associação, empreendimento conjunto, fideicomisso, ou outro empreendimento, permanecerá na mesma posição, consoante os dispositivos deste Artigo quanto à sociedade resultante ou sobrevivente, conforme tal pessoa o teria no tocante a essa sociedade integrante, se a sua existência em separado tivesse persistido; e (lI) referências a "outros empreendimentos" incluirão planos de benefício para empregados; referência a "multas", incluirão quaisquer impostos de consumo atribuídos a uma pessoa no tocante a planos de benefício para empregados; e referências a "atuando por solicitação de Sociedade" incluirão qualquer atuação como diretor ou dirigente da Sociedade que imponha deveres, ou envolva atuações por esse diretor ou dirigente quanto a plano de benefícios para empregados, participantes, ou beneficiários; e a pessoa que agiu de boa fé e na maneira em que tal pessoa acreditou, de modo razoável, ser em defesa dos interesses participantes e beneficiários de um plano de benefícios de empregados, será considerada como tendo agido de modo "não contrário aos interesses da Sociedade", conforme referido neste Artigo.

ARTIGO XI

Renúncia de Aviso

Toda vez que seja exigido dar aviso conforme a lei aplicável, ou de acordo com os dispositivos do Contrato Social ou dos Estatutos da Sociedade, uma renúncia do mesmo, na forma escrita, firmada pela pessoa ou pessoas com direito a esse aviso, seja antes ou após a data nele declarada, será considerada equivalente ao aviso exigido. A presença de alguém em reunião de diretores ou em comitê pessoalmente, será considerada como uma renúncia ao aviso de tal reunião, a não ser que essa pessoa declare que o seu compadecimento se dá com a única intenção de se opor a reunião.

ARTIGO XII

O Ano Fiscal

O ano fiscal da Sociedade será determinado pelo Conselho de Administração.

ARTIGO XIII

Alterações

Mediante aviso, conforme estipulado no Artigo III, Parágrafo 3º ou 4º em qualquer reunião do Conselho de Administração, qualquer dispositivo deste Estatuto Social, a exceção do Artigo I e do próximo período que se segue neste Artigo XIII, pode ser alterado ou revogado pelo voto de aprovação da maioria dos diretores então no exercício do cargo. Por razão contundentes declaradas no registro da reunião, o Artigo I deste instrumento e este período podem ser alterados ou revogados em qualquer reunião do Conselho de Administração (I) antes de 1º de janeiro de 2000, apenas por votação unânime dos diretores então no exercício de seus cargos, e (lI) em 1º de janeiro de 2000 e a partir dessa data, apenas pelo voto de aprovação de 80% dos diretores então no exercício de seus cargos. Nenhum dispositivo pode ser alterado ou revogado, a não ser que uma notificação por escrito da alteração proposta ou revogação tenha constado do aviso da reunião.

(Anexo) Procedimento de legalização do documento pelo Consulado-Geral do Brasil em Houston, datado de 4 de março de 1997 e assinado por Claúdio Teixeira, Vice-Cônsul.

Assim consta do documento em apreço, por mim fielmente traduzido do próprio original em inglês, ao qual me reporto, de que dou fé.

Salvador, 22 de abril de 1997.

Maria Constança Luz Ferrell

Art. 2º