ARMANDO DE SALMONT CAMPBELL, Tradutor Público Juramento e Intérprete Comercial - Eu, infra assinado, Tradutor Público Juramento e Intérprete Comercial nesta Praça e Estado do Rio de Janeiro, República Federativa do Brasil, com Fé Pública em todo Território Nacional, matriculado na Secretaria de Justiça - Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro sob o nº 21, CERTIFICO e DOU FÉ que me foi apresentado um documento exarado no idioma inglês, para que o traduzisse para o vernáculo, o que aqui faço em virtude de meu Ofício Público, a pedido de parte interessada, para constar onde convier, como segue:

TRADUÇÃO Nº 13669

CERTIFICADO DAS DECISÕES INSTITUCIONAIS TOMADAS

Eu, Elizabeth A. Hessler, Vice-Presidente e Secretária Institucional da Continental Airlines, Inc., uma sociedade devidamente constituída e operando segundo as leis do Estado de Delaware, EUA, como sua principal localização comercial em 2929 Allen Parkway, Houston, Texas 77019 ( "a Companhia"), por meio do presente certifico que na reunião de Diretoria realizada de Diretoria no dia 6 de fevereiro de 1992, em sua sede comercial, as seguintes deliberações transformadas em decisões tomadas, devidamente propostas e aceitas foram adotadas por unanimidade e estão agora em pleno vigor e validade: FICOU DECIDIDO que os executivos apropriados da Companhia sejam - e por meio do presente estão - autorizados e instruídos no sentido de tomar as providências necessárias para estabelecer um filial ou uma agência da Companhia e para registrar a Companhia na REPÚBLICA FEDERATIVA DO BRASIL, tendo seu escritório principal na cidade do Rio de Janeiro, com autorização para abrir escritórios adicionais e/ou secundários (dependentes) em outras cidades do território do referido país. A duração da filial será infinita, a menos que a Diretoria decida de forma diferente ou a menos que a legislação do país acima mencionada estipule a necessidade de um limite de tempo ou duração específica. FICOU DECIDIDO AINIDA, que a referida Filial ou escritório da agência conduzirá na República Federativa do Brasil quaisquer ou todos os negócios que constituem o objeto da Companhia, tal como definido no Contrato Social da Companhia, e como pode ser considerado necessário no referido país, sento objeto principalmente a prestação de serviços de transporte aéreo internacional público, para passageiros, para carga e correspondência, FICOU DECIDIDO AINDA, que os executivos apropriados da Companhia sejam - e por meio do presente o são - autorizados a outorgar as Procurações requeridas, com autoridade suficiente para resolver todos os assuntos relacionados com o estabelecimento e as atividades da filial ou agências que estão para ser estabelecidas. FICOU DECIDIDO que para as efetivações dos objetivos descritos acima, CARLOS KENIGSBERG e ROBERTO ANTONIO DE ANDREA VERA, o qual se assina ROBERTO A.VERA ( os "Outorgados"), ambos cidadãos brasileiros, casados, advogados, registrados na Ordem dos Advogados do Brasil - Seção do Rio de Janeiro sob os nºs 22.627 e 19.501, respectivamente, membros da firma KENIGSBERG, PAIVA ADVOGADOS E CONSULTORES ASSOCIADOS, com escritórios à Travessa do Ouvidor 21, 3º andar, Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, República Federativa do Brasil, sejam - e por meio do presente o são - nomeados procuradores através da outorga de uma Procuração tão ampla e tão abrangente quanto exigido pela legislação, a fim de que os referidos Outorgados, atuando em conjunto ou separadamente, possam representar o Outorgante na República Federativa do Brasil e em qualquer subdivisão política, governamental ou geográfica do mesmo, no que se refere ou esteja em conexão com o registro, organização e administração do escritório da filial do Outorgante na República Federativa do Brasil, preservar e defender os interesses do Outorgante, quer num tribunal ou fora do mesmo, em quaisquer assunto judiciais ou extrajudiciais, perante quaisquer e todos os indivíduos ou pessoas naturais, jurídicas, privadas e/ou públicas, entidades ou terceiros em geral, incluindo, sem limitação, quaisquer e todas as autoridades, funcionários, e ou agências federais, estaduais e/ou municipais, quer sob qualquer jurisdição especial ou não, entidades públicas autônomas pertencentes à administração diretas ou indiretas federais, estaduais e municipais, particularmente os Ministérios da Justiça, da Aeronáutica, Economia, Relações Exteriores, Trabalho, Infraestrutura, O Banco Central do Brasil, o Departamento de Comércio Exterior (DECEX) Secretarias Estaduais e quaisquer e todos os departamentos, divisões, subdivisões, agências, repartições e outras entidades relacionadas ou subordinadas às anteriores, incluindo sem limitação, o Departamento de Aviação Civil (DAC) e sua Comissão de Estudos Relativos com a Navegação Aérea Internacional (CERNAI), o Instituto Nacional da Propriedade Industrial (INPI) e as Juntas Comerciais estaduais, os Outorgados estando para este fim, investidos de todos os poderes e autoridade. (1) para representar o Outorgante e nesta capacidade assina todos os documentos e tomar as providências requeridas e necessárias para garantir o registro e o estabelecimento legal do Outorgante na República Federativa do Brasil, e obter as licenças e permissões necessárias a fim de que o Outorgante possa estabelecer e operar serviços de transporte aéreo, para e da República Federativa do Brasil, e para realizar todas das operações comerciais relacionadas com o acima, ou de qualquer maneira relacionada com o mesmo. (2) para representar o Outorgante na negociação de todos os assuntos perante as administrações federal, estaduais e municipais, na República Federativa do Brasil, os Outorgantes estão, pelo presente autorizados a preparar, assinar, apresentar e/ou propor solicitações, petições e qualquer e todos os documentos e conformar-se com quaisquer requisitos para que o Outorgante possa operar e conduzir os seus negócios na República Federativa do Brasil, inclusive poderes para aceitar as condições e restrições ou limitações impostas pelas autoridades brasileiras. (3) para representar o Outorgante com poderes ad judicia et extra, como definido pela legislação brasileira, perante quaisquer e todos os juízos comuns e tribunais brasileiros e em quaisquer e todas as instâncias judiciais e jurisdicionais, para fins de instituir e/ou contrapor quaisquer processos judiciais e/ou executar e participar de alguma maneira dos procedimentos processuais, incluindo sem limitação, propor demandas em juízo requerendo ou inserindo alguma forma de moções ou argüições e medidas preventivas, preliminares ou cautelares, sejam de que natureza forem, incluindo sem limitação, mandados de segurança declarações formais de desaprovação, notificações e intimações, reivindicações judiciais e reconvenções propostas, objeções, recursos iterativos, alegações contrárias e impugnações ea apresentação de provas, e para defender o Outorgante ( ou mandatário) de quaisquer processos judiciais e/ou procedimentos processuais de qualquer que seja a natureza dos mesmos, que possam vir a ser instituídos ou propostos contra ou envolvendo o Outorgante, os Outorgados, tendo recebido os poderes pertinentes, para tais fins e em tal capacidade, tem igualmente poderes para dar ou receber quitações ou desistências, declarações, para efetuar e receber ou aceitar comunicações processuais e mandatos da citação de qualquer tipo, inclusive a citação inicial a intimações, avisos e comunicações, quer de natureza judicial, extrajudicial ou administrativa, para obter a mais ampla defesa e para preservar os direitos e os interesses do Outorgante na República Federativa do Brasil, aos Outorgados foram também conferidos os poderes para transigir, negociar condições, entrar em acordo, concordar, fazer declarações juramentadas, para desistir de, modificar e/ou cancelar ou retirar reivindicações e direitos relacionados com o acordo entre as partes para por fim às disputas, concordar com a instituição de procedimentos de arbitragem e efetuar arbitragens com a utilização plena de todos os remédios jurídicos permitidos e/ou proporcionados pela legislação, para fazer declarações formais/representações, ratificar declarações, ações e procedimentos processuais, para asseverar compensações, apresentar, proporcionar e/ou comprovar e/ou testemunhar, fazer reivindicações, apresentar exceções e reconvenções e objeções ou impugnações a demandas e/ou reconvenções para impugnar ou embargar e desaprovar documentos, apresentar lances em concorrências de preços, negociar, contratar, denunciar, divulgar, modificar e rejeitar garantias ou títulos de crédito ou cauções, no sentido de defender os direitos e interesses do Outorgante em quaisquer processos fiscais ou outros processos administrativos e/ou judiciais, e trazer terceiros para as ações em andamento nos tribunais, como garantidor da evicção e/ou endossante ou avalista. (4) para representar o Outorgante perante o Instituto Nacional da Propriedade Industrial (INPI), desfrutando da mais ampla e suficiente autoridade para atuar em nome do Outorgante e registrar as marcas comerciais, logomarcas de serviços e nomes comerciais, para obter os registros exclusivos de patentes e registros de propriedade, registro dos direitos de autoria e para efetuar qualquer outro registro ou inscrição relativamente aos direitos de propriedade intelectual ou industrial, efetuar todos os registros e quaisquer renovações, transferências, alterações, mudanças, cancelamentos, acordos de licenciamento, aquisições de direitos de patentes e/ou marcas comerciais registradas, pagamento de anuidade, impostos e taxas, requerer e receber certificados de patentes e de marcas registradas, requerer recursos iterativos e instituir ações judiciais e procedimentos processuais administrativos, e defender, quer em juízo ou fora do mesmo todas as propriedades industriais ou direitos intelectuais do Outorgante, tendo os Outorgados os poderes para negociar e pactuar composições, confessar mediante declarações juramentadas e ratificar atos e procedimentos processuais. (5) Os outorgados deverão agir de maneira que os mesmos julgarem mais adequada, para resultar na melhor defesa dos direitos e interesses do Outorgante, uma vez que os poderes mencionados no presente são simplesmente enunciativos mas não estão limitados a estes somente, e como tal, esta Procuração deve ser interpretada da maneira mais ampla e nunca de uma forma limitada, sendo que todos os atos dos referidos advogados, dentro do âmbito dos poderes conferidos no presente, são, pelo presente especificamente autorizados e serão, sempre que necessário, ratificados. Os outorgados receberam, finalmente, os poderes para fiel cumprimento do determinado nesta Procuração (mandato), inclusive poderes para substabelecer, na totalidade ou em parte, dentro das mesmas limitações dos poderes conferidos no presente. FICA DECIDIDO AINDA, que a Secretária da Companhia seja - e por meio do presente está, autorizada a assinar e certificar estas deliberações transformadas em decisões da Diretoria, e para outorgar e para assinar todos os documentos necessários exigidos pela Companhia, seus Estatutos Sociais e em conformidade com a legislação de cada um dos países. (assinado) ELIZABETH A.HESSLER - Vice-Presidente e Secretária Institucional. Aposto ao lado da assinatura acima, o Selo da Companhia, em alto relevo, no qual se lia: Estado de Delaware, SELO, 1980. Continental Airlines, Inc. CERTIFICAÇÃO: Estado do Texas, Condado de Harris. PERANTE MIM, a signatária, Tabeliã Pública, nesta data compareceu pessoalmente Elizabeth A . Hessler, Vice-presidente e Secretária Institucional de Continental Airlines, Inc., a quem conheço como sendo a pessoa cujo nome está assinado no instrumento precedente e que ela assinou o mesmo para os fins e consideração expressos no mesmo, e na sua capacidade expressa no mesmo. Pelo que assinei a presente certificação e afixei meu Selo de Ofício neste 6º dia de fevereiro de 1992. (assinado) ISABEL EUGENIA ROMERO - Tabeliã Pública Estado do Texas - Minha Comissão expira aos 10 de julho de 1994. Aposto, em alto relevo, o Selo de Ofício da referida Tabeliã, confirmando a qualidade e data de expiração. LEGALIZAÇÃO CONSULAR: o reconhecimento da firma e da qualidade da Tabeliã Pública supra foi feito pelo Cônsul-Adjunto NILO BARROSO NETO, do Consulado do Brasil em Houstoun, em 23 de março de 1992. O Selo do Consulado, aplicado por carimbo obliterava estampilha consular no valor de 20 cruzados-ouro, que correspondem a 20 dólares norte-americanos, valor pago pelo serviço prestado pelo Consulado. Sob o Selo, igualmente aplicada por carimbo e rubricada pelo Cônsul-Adjunto constava a advertência de que a legalização consular não implica na autenticação do conteúdo do mesmo. ERA O QUE CONSTAVA do referido documento, ao qual me reporto, e por ser verdade, DOU FÉ. Dado no Rio de Janeiro aos de 29 de Junho de 1992. POR TRADUÇÃO CONFORME: (Ass. Armando de Salmont Campbell - Tradutor Público Juramentado e Intérprete Comercial.

TRADUÇÃO Nº 13660

CERTIFICADO DE PROPRIEDADE E DE FUSÃO DE: PEOPLE EXPRESS, INC. (uma sociedade de Delaware) COM E NA PEOPLE EXPRESS ARILINES, INC. (uma sociedade do Estado de Delaware). People Express, Inc. ("PEI" ou a "COMPANHIA"), uma sociedade constituída e operando segundo as leis de Delaware, PELO PRESENTE CERTIFICA: PRIMEIRO: Que a PEI foi originalmente constituída em consonância com a Lei Geral das Sociedades do Estado de Delaware, aos 22 de maio de 1985. SEGUNDO: Que a PEI é proprietária de 100% das ações em circulação da única classe de ações emitidas do capital social da People Express Airlines, Inc., uma sociedade de Delaware ("PEX"), a qual foi constituída no dia 7 de abril de 1980, sob o nome de People Express, Inc., e que mudou sua razão social para People Express Airlines, Inc., aos 3 de outubro de 1980. TERCEIRO: Que, através das seguintes resoluções transformadas em decisões por seu Conselho e Diretoria, devidamente adotadas por consentimento unânime, por escrito, datado de 20 de junho de 1989, o Conselho e Diretoria da PEI determinou se aconselhável promover uma operação de fusão/incorporação da PEI com e na PEX: ESTÁ DECIDIDO que é aconselhável e no melhor interesse da Companhia seja incorporada com a e na People Express Airlines, Inc., ("PEX"), uma sociedade de Delaware integralmente de propriedade da Companhia, e que mediante tal ato se extinguirá a existência institucional da Companhia e a PEX continuará como a sociedade sucessora ( a "Sociedade Sucessora") e como tal sucederá em todos os direitos e obrigações: sucederá na propriedade de todos os ativos, terá os direitos, poderes e privilégios e assumirá o cumprimento de todas as obrigações da Companhia ( a "Incorporação"); e mais ainda ESTÁ DECIDIDO que a Incorporação entrará em vigor ( "Data Efetiva") naquela ocasião e data que será determinada pelo Presidente ou por qualquer Vice-Presidente e tal como será estipulada no Certificado de Propriedade e Incorporação arquivado junto ao Gabinete do Secretário de Estado de Delaware, em consonância com as disposições do Artigo 103 da Lei Geral das Sociedades do Estado de Delaware; e mais ainda ESTÁ DECIDIDO que os termos e as condições da Incorporação serão os seguintes: 1. Na Data Efetiva, cada ação ordinária em circulação do capital social da PEX será cancelada e será extinta, sem que seja efetuado qualquer pagamento em relação à mesa, e cada ação ordinária do capital social da Companhia será automaticamente considerada como sendo uma ação ordinária do capital social integralmente paga e não tributável do capital social da Sociedade Sucessora, sem necessidade de qualquer ato ou medida adicional; condicionado, no entanto, que mediante a entrega de qualquer destas ações da Companhia por parte do detentor da mesma, a Sociedade Sucessora emita um novo (s) certificado (s) representativos da mesma quantidade entregue, a cada detentor. 2. O contrato Social da PEX, na forma em vigor imediatamente antes da Data Efetiva, continuará como tal, para a Sociedade Sucessora. 3. O Estatuto Social da PEX, na forma vigente, imediatamente antes da Data Efetiva, permanecerá sendo o Estatuto Social da Sociedade Sucessora. 4. Os executivos e diretores da PEX, ocupando tais cargos imediatamente antes da Data Efetiva, continuarão a ser os executivos e diretores da Sociedade Sucessora. 5. A qualquer tempo, antes da Data Efetiva, o Conselho ou a Diretoria da Companhia poderá rescindir estas resoluções e determinar que a incorporação não seja operacionalizada, não obstante a aprovação da Incorporação pela única acionista da Companhia; e mais ainda ESTÁ DECIDIDO que os executivos da Companhia sejam, e por meio do presente estão, autorizados a submeter a Incorporação à Continental Airlines, Inc., a única acionista da Companhia, para a obtenção de seu consentimento e aprovação; e mais ainda ESTÁ DECIDIDO que os executivos da Companhia sejam, e por meio do presente estão, autorizados e instruídos para assinar um Certificado de Propriedade e Fusão, na forma que os referidos executivos quem assinarem o mencionado Certificado julgarem apropriados; sendo que a mencionada assinatura representará prova conclusiva da aprovação da operação, por parte da Diretoria, e para fazerem com que o mesmo seja registrado e arquivado, em consonância com as leis do Estado de Delaware; para fazerem com que quaisquer outros instrumentos e documentos, considerados necessários ou apropriados sejam registrados e arquivados, e que as custas relacionadas com os mesmos sejam pagas; e para tomar ou fazer com que sejam tomadas todas e quaisquer medidas e feitas todas as coisas que eles julgarem necessário ou apropriado, relacionadas com a Incorporação; e mais ainda ESTÁ DECIDIDO que os executivos da Companhia sejam, e por meio do presente cada um está, autorizado e instruído para tomar todas e quaisquer providências ou medidas e para negociar, assinar e entregar quaisquer e todos os acordos ou outros documentos, em nome da Companhia , afim de garantir que,m na Data Efetiva, a Sociedade Sucessora assumirá as obrigações da Companhia; e mais ainda ESTÁ DECIDIDO que os executivos da Companhia sejam, e por meio do presente cada um está, autorizado e investido de poderes para, em nome e em substituição à Companhia tomar qualquer medida que possa parecer necessária ou desejável; para fazer com que a PEX tome quaisquer e todas as medidas e para negociar, assinar e entregar todos e quaisquer acordos ou outros documentos para a efetivação da Incorporação; e mais ainda ESTÁ DECIDIDO que os executivos da Companhia seja; e por meio do presente cada um deles está, autorizado e com poderes para, junto a quaisquer autoridades, departamentos ou repartições administrativas, federais, estaduais e municipais, quer locais ou estrangeiras, dar entrada em todas e quaisquer petições ou requerimentos, apresentar relatórios, garantias e outros documentos e efetuar todos os pagamentos relacionados com as providências acima, que venham a ser necessárias ou aconselháveis, em relação à Incorporação; e mais ainda ESTÁ DECIDIDO que os executivos da Companhia sejam, e por meio do presente cada um deles está, autorizado a tomar todas e quaisquer medidas, inclusive a assinatura e a entrega de todos tais documentos, instrumentos ou papéis, em nome e em lugar da Companhia e para obter tantas aprovações, consentimentos ou desistências de quantas pessoas quantas ele venha a considerar necessário ou aconselhável a fim de levar a termo, plenamente, todas as intenções e propósitos de cada uma das decisões tomadas e apresentadas acima. QUARTO: Que este Certificado de Propriedade e de Incorporação comece a vigorar às 16:00 h (Horário de Verão do Leste) do dia 11 de julho de 1989. QUINTO: Que a Continental Airlines, Inc., uma sociedade de Delaware, a detentora e titular de todas as ações emitidas e em circulação do capital social de PEI consentiu na operação de Incorporação, conforme expresso num Consentimento Escrito de Acionista Única, datado de 20 de junho de 1989. Na parte direita superior da primeira página do Certificado se encontrava manuscrita a seguinte data: 5 de junho de 1989. Todas as páginas do documento continham em sua parte inferior esquerda 0 ¹ 5906E. PROTONOTARIZAÇÃO: ESTADO DE DELAWARE - GANINETE DO SECRETÁRIO DE ESTADO - ¹ 002363. Eu, Michael Ratchford Secretário de Estado do Estado de Delaware, por meio do presente certifico que o documento anexo é uma cópia fiel e autêntica do Certificado de Propriedade de People Express Airlines, Inc., uma sociedade constituída e operando segundo as leis do estado de Delaware, efetuando uma operação de fusão e incorporação com a People Express, Inc., uma sociedade constituída e operando segundo as leis do Estado de Delaware, em consonância com o Artigo 253 d Lei Geral das Sociedades do Estado de Delaware, tal como recebido para registro e arquivamento nesta repartição, no quinto dia de julho de Ano do Senhor de 1989, às 13:00 h. E eu certifico ainda, mediante o presente, que a sociedade mencionada acima será regida pelas leis do Estado de Delaware. Assinatura impresa de Michael Ratchford, Secretário de Estado. AUTENTICAÇÃO. 3390999. DATA: 24 de março de 1992. Na parte inferior esquerda da página estava aplicado o Selo de ofício do referido Secretário, em ombreia dourada brilhante, com os dizeres apostos por sinete, em alto relevo e sob o mesmo constava o ¹ 732084123. LEGALIZAÇÃO CONSULAR: Em formulário próprio do tamanho de meia página, e que se encontrava preso à página com a Protonotarização por cola, e ao mesmo tempo unida a última citada pelo carimbo aplicado contendo o Selo do Consulado Geral da República Federativa do Brasil e Nova York (dizeres idênticos constavam dos outros dois Selos aplicados ao mesmo documento), constava o reconhecimento, como verdadeira, da assinatura do Secretário de Estado do Estado de Delaware, Estados Unidos da América, feito e firmado pela Cônsul-Adjunta Mônica Renata Salski, em Nova York, aos 26 de março de 1992. Outro Selo do Consulado, igualmente aplicado por carimbo obliterava estampilha consular no valor de 20 cruzeiros-ouro, equivalentes a US$ 20.00, e correspondendo, segundo a Tabela, ao valor recebido pelo serviço prestado ¹ 416. Todas as páginas do referido documento se encontravam presas por grampo coberto por um Selo especial do Consulado do Brasil, em obréia dourada brilhante, com os dizeres apostos em alto relevo por sinete, ambos, grampo e Selo aplicados na parte superior esquerda do referido documento. O mesmo constava de 6 (seis) páginas inteiras, mais a quase meia-página do formulário de Legalização Consular. ERA O QUE CONSTAVA do referido documento, ao qual me reporto, e por ser verdade DOU FÉ. Dado no Rio de Janeiro, aos 10 dias de Julho de 1992. POR TRADUÇÃO CONFORME: Ass. Armando de Salmont Campbell, Tradutor Público Juramento e Intérprete Comercial.

ESTATUTOS SOCIAIS DE CONTINENTAL AIRLINES, INC.

(uma Sociedade de Delaware)

ARTIGO I - ACIONISTAS - Seção 1.01 - Assembléia Geral Anual. Será realizada uma Assembléia Geral Anual dos acionistas com o objetivo de eleger os diretores e qualquer outro propósito válido, na data, horário e local que for estipulada pela Diretoria. (Ordinária). Seção 1.02 - Assembléia Geral Extraordinária. As Assembléias Gerais Extraordinárias de acionistas para deliberar sobre qualquer propósito válido poderão ser convocadas a qualquer tempo pela Diretoria, pelo Presidente do Conselho de Administração, pelo Presidente da Companhia ou por um número de acionistas que represente a maioria do capital votante, e serão realizadas naquela data, horário e local que forem especificados pela pessoa que convocou a assembléia. Seção 1.03 - Notificação de Convocação das Assembléias. A notificação escrita a respeito de cada assembléia de acionistas será dada da forma estipulada pela legislação vigente de delaware. Seção 1.04 - Quorum. Ressalvadas as exceções previstas no Contrato Social, um quorum qualificado será constituído pela maioria absoluta das ações com direito a voto, representadas por seus titulares presentes em pessoa ou através de seus representantes ou procuradores. Seção 1.05 - Condução dos Trabalhos da Assembléia. Os trabalhos da assembléia serão dirigidos por uma mesa composta do Presidente da Companhia ou por quem ele designar, e que determinará a agenda das deliberações e todos os outros assuntos relacionados com a condução da assembléia de acionistas. Seção 1.06 - Votação. Ressalvadas as exceções previstas no presente ou no Contrato Social, (i) cada titular de ações do capital social com direito a voto, terá direito a um voto por cada ação registrada em seu nome, e (ii) os diretores serão eleitos pela maioria relativa e qualquer outra ação corporativa deverá ser autorizada pela maioria absoluta dos votos dados. Seção 1.07 - Atuação dos Acionistas sem a realização de uma Assembléia. Os acionistas poderão tomar medidas ou providências sem a necessidade de convocação de uma assembléia, na medida plena do que for permitido pela Lei Geral das Sociedades de Delaware. Seção 1.08 - Data de Registro. A data de registro ou inscrição para determinar quais são os acionistas com direito a receber notificação de convocação ou para votar será estabelecida ou determinada de acordo com as disposições da Lei Geral das Sociedades de Delaware. ARTIGO II - DIRETORIA (Neste Estatuto que tem mais a forma de um Regulamento Interno de Sociedade, a Diretoria parece mais ser o Conselho de Administração). Tal metodologia de direção é bem diferente da nossa. Seção 2.01 - Número. O número de diretores será fixado, de tempos em tempos, pela Diretoria ou pelos acionistas. Seção 2.02 - Prazo de Gestão. Os Diretores serão eleitos para ocupar o cargo até que seus sucessores sejam eleitos e qualificados ou até que renunciem ou sejam removidos de seus cargos antecipadamente. Seção 2.03 - Reuniões de Diretoria. As reuniões da Diretoria poderão ser realizadas a qualquer tempo, contanto que a Companhia envide seus melhores esforços para contatar cada diretor, antecipadamente, em tempo hábil, a cada tal reunião, no seu endereço corrente ou número de telefone arquivados com o Secretário. Se algum diretor efetivamente não receber a notificação sobre a realização da reunião, esta falha não invalidará ou permitirá que seja invalidada qualquer medida ou providência tomada ou decidida numa reunião em que havia quorum para a sua realização. Seção 2.04 - Quorum e Votos dos Diretores. A maioria absoluta de toda a Diretoria (ou Conselho) constituirá o quorum para a condução dos trabalhos da reunião. A menos que especificado de forma diferente no presente, o voto da maioria absoluta dos diretores presentes a uma reunião na qual existe o quorum qualificado necessário presente, representará a decisão tomada pela Diretoria. Seção 2.05 - Destituição de Diretores. Qualquer Diretor ou toda a Diretoria poderá ser destituída, com ou sem causa, a qualquer tempo, pelos detentores da maioria absoluta das ações que, na ocasião possuírem o direito de votar uma eleição de Diretores. Seção 2.06 - Criação de novos cargos de Diretores e Vacâncias. A criação de novos cargos de diretores que resultarem de um aumento no número de diretores e as vacâncias que ocorrerem na Diretoria por qualquer razão, poderão ter o nome de seus novos ocupantes determinados pelo voto afirmativo da maioria absoluta dos diretores então no exercício de seus cargos, embora se não existir um quorum, pelo voto dos acionistas, ou por um único diretor remanescente. Seção 2.07 - Comissões. A Diretoria poderá, por resolução formulada como decisão tomada por maioria absoluta de toda a Diretoria, nomear uma ou mais comissões, cada uma das comissões consistindo de um ou mais diretores da Companhia. A Diretoria designará os membros de qualquer comissão, inclusive seus membros alternativos ou substitutos. Qualquer uma das referidas comissões, na medida permitida na resolução tomada pela Diretoria, mas sujeita a quaisquer das limitações da Lei Geral das Sociedades de Delaware, terá e poderá exercer todos os poderes e autoridade da Diretoria na administração dos negócios e transações da Companhia. As estipulações aqui previstas em relação à notificação das reuniões da Diretoria se aplicarão igualmente ás reuniões das comissões, a menos que outras estipulações diferentes sejam prescritas pela Diretoria ou pela respectiva comissão. Cada comissão terá sua duração de trabalho determinada pela Diretoria. Seção 2.08 - Atuação por Consentimento Escrito. Qualquer ato requerido ou permissão para tomar uma determinada medida em qualquer reunião da Diretoria ou de qualquer comissão da mesma, poderá ser tomada sem uma reunião, se todos os membros da Diretoria ou da comissão consentirem na tomada de tal medida, por escrito, e o escrito ou escritos serão arquivados com a ata dos procedimentos da Diretoria ou da comissão. ARTIGO III - ADMINISTRADORES - Seção 3.01 - Administradores. Os administradores executivos da Companhia incluirão um Presidente, um Tesoureiro e um Secretário e poderão também incluir um Presidente do Conselho de Administração, um Vice-Presidente do Conselho de Administração, um ou mais Vice-Presidentes ( os quais poderaão asinda ser categorizados por tais descrições como "executivo" ou "sênior" da forma que for determinada pela Diretoria), um Controlador, Vice-Presidentes Adjuntos, Tesoureiros Adjuntos, Secretários Adjuntos, Controladores Adjuntos e outros administradores, da forma e número que a Diretoria possa considerar necessário ou desejável. A Diretoria poderá de tempos em tempos, autorizar qualquer administrador para nomear e destituir qualquer outro administrador ou agente e para determinar quais as obrigações e autoridadede tal pessoa. Qualquer pessoa poderá ocupar, ao mesmo tempo, dois ou mais cargos. Cada administrador terá tal autoridade e desemplenhará tais deveres, em acréscimo àqueles especificados nestes Estatutos Sociais e Regulamentos Internos, que possam vir a ser estipulados pela Diretoria, de tempos em tempos. O Presidente, o Vice-Presidente Executivo, cada Vice-Presidente Sênior e cada Vice-Presidente da Comapnhia, excluídos quaisquer outros funcionários ou administradores da Companhia, estão, pelo presente, autorizados a assinar contratos em nome da Companhia. O Presidente e o Vice-Presidente, sem precisar de qualquer ato adicional por parte da Diretoria, terão a autoridade e terão os poderes para em nome da e como representantes da Companhia, para fazer quaisquer e todas as alterações, modificações ou complementações a acordos de crédito, escrituras ou quaisquer outros instrumentos comprobatórios de dívidas da Companhia ou relacionados com sua composições financeiras; com a condição, no entanto, que quaisquer destes Presidentes ou Vice-Presidentes não recebam poderes, na ausência de autoridade outorgada pela Diretoria ou por uma comissão da mesma, a aumentar o valor principal da dívida ou para aumentar a taxa de juros efetiva da dívida emitida segundo quaisquer destes instrumentos. Qualquer administrador poderá ser destituído pela Diretoria, com ou sem causa. Na ausência de renúncia, destituição ou morte, todos os administradores ocuparão seus cargos até a eleição de seu sucessor. A eleição ou a nomeação de um administrador, em si própria, não cria direitos contratuais. Seção 3.02 - Presidente do Conselho de Administração. O Presidente do Conselho será um membro da Diretoria. Seção 3.03 - Presidente. Sujeito ao controle da Diretoria e do Presidente do Conselho, o Presidente da Companhia será o responsável pela administração do dia-a-dia dos negócios e transações da Companhia e terá todos os outros poderes geralmente outorgados ao ocupante de tal cargo. Seção 3.04 - Vice-Presidentes. Cada um dos Vice-Presidentes terá a autoridade e desempenhará os deveres que estão estipulados de tempos em tempos. Seção 3.05 - Tesoureiro e Tesoureiros-Adjuntos. O Tesoureiro terá sob seus cuidados e custódia todos os recursos e títulos mobiliários da Companhia, manterá a escrituração das receitas e desembolsos e depósitos ou custódia das quantias em espécie e outros valores e terá todos os poderes geralmente outorgados ao ocupante de tal cargo. No caso de ausência ou impossibilidade de ação do Tesoureiro, qualquer Tesoureiro-Adjunto poderá atuar em lugar do Tesoureiro. Seção 3.06 - Secretário e Secretários-Adjuntos. O Secretário manterá as atas das assembléias dos acionistas e das reuniões da Diretoria e enviará notificações das referidas assembléias e reuniões, terá a custódia do Selo Corporativo e afixará e certificará com tal selo qualquer instrumento a ser assinado sob o Selo e terá todos os poderes geralmente outorgados aos ocupantes de tal cargo. No caso de ausência ou impossibilidade de ação do Secretário, qualquer Secretário-Adjunto poderá atuar em lugar do Secretário. Seção 3.07 - Controlador e Contraladores-Adjuntos. O Controlador terá o controle de todos os livros contábeis da Companhia ( que não aqueles que serão mantidos pelo Tesoureiro), prestará contas das condições financeiras da Companhia e terá todos os poderes geralmente outorgados ao ocupantes de tal cargo. Na ausência ou na impossibilidade de agir do Controlador, qualquer Controlador-Adjunto poderá agir em luar d Controlador. Seção 3.08 - Remuneração. A remuneração dos administradores, agentes e funcionários da Companhia será fixada, de tempos em tempos pela, ou sob a autoridade da Diretoria. ARTIGO IV - CAPITAL SOCIAL - Seção 4.01 - Forma dos Certificados. As ações em que está dividido o capital social da Companhia serão representadas por Certificados, os quais terão a forma estipulada pela legislação e aprovada pela Diretoria. Seção 4.02 - Transferência de ações. As transferências de ações do capital social da Companhia serão registradas em seus livros próprios, mantidos para este fim, mediante a entrega à Companhia ou a um agente de transferência do certificado ou certificados representando as ações cuja transferência está sendo solicitada, com o endosso apropriado no certificado ou certificados ou num documento separado que acompanhará os mesmos, juntamente com a comprovação do pagamento das taxas de transferência e em conformidade com quaisquer outras estipulações da legislação; que a Companhia terá o direito de tratar o detentor de fato da mesma, e conseqüentemente, não será obrigada a reconhecer qualquer reivindicação eqüitativa ou qualquer outro interesse na referida ação, por parte de qualquer outra pessoa, quer tenha ou não expressado ou dado notificação sobre o assunto, exceto da forma expressamente estipulada pela legislação. Seção 4.03 - Regulamentações - A Diretoria terá a autoridade para elaborar todas as regras e regulamentos que considerar necessárias e convenientes, no que se refere à emissão, transferência e registro de ações do capital social da Companhia, incluindo, mas em que isto represente uma limitação, todas aquelas regras e regulamentos que venha à emissão de certificados em substituição àqueles certificados que os respectivos detentores declararem terem sido perdidos, destruídos, roubados e mutilados. ARTIGO V - DIVERSOS - Seção 5.01 - Indenização. Os dispositivos relacionados com indenizações, estipulados no Contrato Social não deverão ser interpretados como se fossem uma limitação aos poderes da Diretoria para proporcionar outros direitos a indenizações, os quais a Diretoria julgar em considerar convenientes. As obrigações da Companhia em dar indenizações serão transmitidas as herdeiros, executores, administradores ou representantes pessoais daqueles que possuem direito de receber indenizações, e serão vinculatórias para qualquer sucessor da Companhia, na mais ampla e extensa medida permitida pela legislação de Delaware, tal como, de tempos em tempos, em vigor. A Companhia terá o poder de adquirir e manter seguros para indenizar (a) a ela mesma, devido a qualquer obrigação na qual incorra, como resultado da indenização de diretores e administradores, e (b) os diretores e administradores em todos os casos e instâncias, quer seja ou não a referida indenização de outra forma proporcionada e prevista pela legislação, pelo Contrato Social ou pelo presente, sujeita a quaisquer limitações específicas de lei. Seção 5.02 - Estrangeiros. Não poderá haver em tempo algum (a) um Presidente da Companhia ou um Presidente do Conselho de Administração, (b) mais de um terço dos administradores, ou (c) mais de um terço dos diretores ocupando tal cargo, que seja uma pessoa ou pessoas que não são cidadãos dos Estados Unidos da América, segundo o significado dado no Artigo 1301, Título 49, do Código dos Estados Unidos, tal como alterado de tempos em tempos. No caso de , a qualquer tempo, esta estipulação ser infringida, todos os poderes oficiais da referida pessoa que não é um cidadão dos Estados Unidos e está na ocasião servindo como um administrador ou como um diretor da Companhia, serão automaticamente suspensos, até que a reintegação destes referidos poderes oficiais possa ser feita de uma maneira que não resulte numa Infração de tal dispositivo. Seção 5.03 - Votação do Capital Acionário. A menos que ordenado de forma diferente por parte da Diretoria, tanto o Presidente do Conselho de Administração, quanto o Presidente da Companhia, o principal executivo financeiro, qualquer Vice-Presidente Executivo ou Sênior, o Secretário ou qualquer outro administrador da Companhia designado pelo Presidente da Companhia terá plenos poderes e autoridade para votar em pessoa ou representado por procurador, com quaisquer ações do capital acionário (ou outros interesses semelhantes) de quaisquer companhias, sociedades, ou outros negócios mantidos pela Companhia e em geral, exercer, quer em pessoa ou representado por procurador quaisquer e todos os direitos, poderes e privilégios associados à propriedade destas ações ( ou interesses semelhantes) que a Companhia possui, incluindo, sem limitação, a assinatura e entrega de procurações, para participar de assembléias e votar nas mesmas e consentimentos escritos. Seção 5.04 - Alterações. Este Estatutos Sociais e Regulamentos Internos, tal como alterado de tempos em tempos, podem ser alterados ou rejeitados e poderão se adotados novos estatutos sociais e regulamentos internos, quer pelos acionistas ou por votação da Diretoria. Certificado de Autenticidade - Eu, a signatária, Elizabeth A. Heussler, Vice-Presidente e Secretária Corporativa da Continental Airlines, Inc.,pelo prsente certifico que o documento precedente é uma cópia fiel e completa dos Estatutos Sociais da Companhia e que os mesmos não foram rescindidos ou alterados e ainda estão plena e efetivamente em vigor como o estavam na data dos mesmos. Em testemunho do que firmei o presente e afixei o Selo da Companhia neste 3º dia de abril de 1992. (assinado) ELIZABETH A HESSLER - Vice-Presidente e Secretária Corporativa. O Selo da Companhia, em alto relevo, datado de 1980 estava fixado ao lado da assinatura. NOTARIZAÇÃO: DATADO: ESTADO DO TEXAS - CONDADO DE HARRIS - a saber: PERANTE MIM. A signatária, ma Tabeliã Pública, neste dia compareceu pessoalmente Elizabeth A.Hessler, Vice-Presidente e Secretária Corporativa de Continental Airlines, Ince., a quem conheço como sendo a mesma pessoa cujo nome está firmado no instrumento precedente, e que ela assinou o mesmo para os propósitos e consideração no mesmo expressos. (assinado) ISABEL E. ROMERO - Tabeliã Pública - Estado do Texas. O Selo de Ofício aplicado em alto relevo diretamente no papel, ao lado da assinatura confirmava a qualidade e a informação de que a comissão da Tabeliã expirará aos 10 de julho de 1994. O papel em que tanto o certificado como a notorização foram feitos não possuía timbre, mas constava o seguinte na parte inferior esquerda do mesmo: a: 1001: ir/35. LEGALIZAÇÃO CONSULAR: Aplicado por carimbo no verso da página que continha as declarações precedentes, constata o reconhecimento da assinatura e da qualidade Isabel E: Romero, Notário Público no Conado de Harris, Estado do Texas, feito pelo Cônsul-Adjunto do Consulado do Brasil em Houston, Nilo Barroso Neto, aos 14 de abril de 1992.O Selo de Armas do Consulado obliterava uma estamplilha consular no valor de 20 cruzeiros-ouro equivalentes a US$ 20,00 o correspondente ao pagamento efetuado pelo serviço de reconhecimento prestado, o de ¹ 416, segundo a Tabela. Todas as páginas dos Estatutos Sociais se encontravam ligadas mediante a aplicação, por carimbo, do Selo do Consulado em Houston.

CONTINENTAL AIRLINES, INC.

DIRETORIA

NOMES E NACIONALIDADES - JAN CARLZON (SUECO) - JOSE CARRAL (MEXICANO) ROBERT R. FERSUGOSON, III (EUA) - ROBERT GARRET (EUA) - CHARLES T. GOOLSBEE (EUA) - A. THOMAS HICKEY (EUA) - LEWIS H. JORDAN (EUA) - JAMES L. McKENNEY (EUA) - CARL R. POHLAD (EUA) - ROBERT T. SAKOWITZ (EUA) - JAMES W. WILSON (EUA) - ADMINISTRADORES DA COMPANHIA - NOMES SEGUIDOS PELOS TÍTULOS: ROBERTO R. FERGUSON, III - Vice Presidente do Conselho e Presidente da Companhia (Chefe Operacional) - LEWIS H. JORDAN - Presidente do Conselho e Principal Chefe Operacional - ROBERT F. ALLEN - Viice-Presidente Sênior de Recursos Humanos - SAM E. ASHMORE Vice-Presidente Sênior de Assuntos Cívicos e Aeroportos - JAMES C. BACON - Vice Presidente - Contratos de Manutenção - DONALD J. BREEDING Vice-Presidente Sênior de Operações - TIMOTHY G. BRIER - Vice-Presidente de Administração de Preços e Receitas - PAUL CASEY - Vice-Presidente Internacional - ANDREW N. CHILDERS - Vice-Presidente de Operações de Vôo - GARY L. FISHMAN - Vice-Presidente Sênior de Planejamento de Mercado - CHARLES GOOLSBEE - Vice-Presidente Executivo Assuntos Corporativos - LARRY D. GOODWIN - Vice-Presidente de Operações, Planejamento e Programas - J. TIMOTHY GRIFFIN - Vice-Presidente e Secretário de Mercado - ELIZABETH A.HEUSSLER - Vice-Presidente e Secretário Corporativa - HAL M. HEULE - Vice-Presidente de Serviços Técnicos - RICHARD J. HILLMAN - Vice-Presidente de Recursos Humanos e Treinamento THOMAS KHALIL - Vice-Presidente Sênior de Serviços ao Cliente - ARTHUR KENT, JR. - Vice-Presidente de Comunicações Corporativas - JOHN E. LUTH - Vice-Presidente e Tesoureiro - WILLIAM B. MCNAMARA - Vice-Presidente Executivo de Marketing - RICHARD A.SCHTOETER - Vice-Presidente e Controlador - RICHARD H. SHUYLER - Vice-Presidente Sênior de Finanças e Principal Executivo - BARRY P. SIMON - Vice-Presidente Sênior, Assuntos Jurídicos, Consultor Jurídico Chefe e Secretário - RACHEL VALEIKA - Vice-Presidente Sênior de Operações Técnicas - c: Diretoria. REGISTRO DE ACIONISTAS - DIVISÃO DE CUSTÓDIA DA COMPANHIA - SEÇÃO DE TRANSFERÊNCIA DE AÇÕES CUSTÓDIA ¹ 1710 - 0. NOME - CONTINENTAL AIRLINES HOLDING INC. rrr 00000000210802104 - AÇÕES ORDINÁRIAS COM VALOR NOMINAL DE $. 01 - 000000000 - NA DATA DE: 25 de outubro de 1991. Trabalho ¹ : 000000 - PÁGINA: 1 - OS PRÓXIMOS ACIONISTAS SERÃO DESCRITOS NA SEGUINTE ORDEM: Nº DA CONTA - NOME E ENDEREÇO - Nº DE AÇÕES (embora estivessem anotados os títulos, nada havia sob os mesmos, portanto só serão mencionados dentro dos parênteses: Procuração ¹ e Memo), CÓDIGO; Conta 08-016-000 CEDE & CO - BOWLING GREEN STATION Caixa Postal 20, Nova York, NY 10041 - 7,155,327 ações - Código 3. Conta 08-018-000 CEDE & CO - BOWLING GREEN STATION - FAST ACCOUNT - Caixa Postal 20, Nova York, NY 10002 - 15,417,159 ações - Código 3. Conta 44-373-000 SCANDINAVIAN AIRLINES SYSTEMS HOLDING B V SCHOUWBURGPLEIN 30 34 3012 Roterdã - Holanda - 6,183,000 ações - Código 1. Sub-Totais: 28,755,486 ações - Código 3. Códigos: 1. Estrangeiro - sem retenção de Imposto - 2. Empregado - 3. Correspondência antecipada 4. Entrega Especial - 5. Estrangeiro - Com Retenção de Imposto - Certificado de Autenticidade dado pela Secretária - A signatária, Elizabeth A. Heussler, Vice-Presidente e Secretária Corporativa de Continental Airlines Holdings Inc., uma sociedade de Delaware ( a "companhia") por meio do presente certifica que Continental Airlines Holdings Inc., é uma subsidiária de propriedade integral da Companhia. A signatária certifica ainda que as entidades cujos nomes, endereços e domicílios aparecem nos documentos precedentes são os principais acionistas da Companhia e que, pelo que ela tem conhecimento e acredita, pelo menos cinqüenta e um (51%) por cento da propriedade da Companhia é de Cidadãos dos Estados Unidos na presente data. (assinado) ELIZABETH A. HESSLER - Vice-Presidente e Secretária Executiva Corporativa. Ao lado da assinatura estava aplicado em alto relevo o Selo da Companhia, datado de 1980. NOTARIZAÇÃO: - DATADO: ESTADO DO TEXAS - CONDADO DE HARRIS. PERANTE MIM, a signatária, uma Tabeliã Pública, nesta data compareceu pessoalmente Elizabeth A Heussler, Vice-Presidente e Secretária Corporativa de Continental Airlines, Inc., a quem conheço como sendo a mesma pessoa cujo nome está assinado no instrumento precedente, e o qual ela firmou para os propósitos e para a consideração no mesmo expressos. (assinado) ISABEL E. ROMERO - Tabeliã Pública - Estado do Texas. O Selo de Ofício da referida Tabeliã, em alto relevo, aplicado diretamente no papel, ao lado da assinatura, confirmava sua qualidade e a informação de que a sua comissão expirará aos 10 de julho de 1994. O papel em que tanto o certificado como a notarização foram feitos não possuía timbre, mas como identificação constava o seguinte na parte inferior esquerda do mesmo: a: 1001:ir/35. LEGALIZAÇÃO CONSULAR: Aplicado por carimbo no verso da página que continha as declarações precedentes, constava o reconhecimento da assinatura e da qualidade de Isabel E. Romero, Notário Público do Condado de Harris, Estado do Texas, como verdadeiras, feito pelo Cônsul-Adjunto do Consulado do Brasil em Houston, Nilo Barroso Neto, aos 14 de abril de 1992. O Selo de Armas do Consulado da República Federativa do Brasil (dizeres idênticos aos que constavam dos demais selos aplicados por carimbo, unindo as diferentes páginas do documento) obliterava estampilha consular no valor de 20 cruzeiros-ouro, equivalentes a US$ 20.00, correspondendo ao pagamento pelo serviço de reconhecimento prestado, segundo a Tabela o de ¹ 416. ERA O QUE CONSTAVA do referido documento, ao qual me reporto, e por ser verdade DOU FÉ. Dado no Rio de Janeiro, aos 10 de julho de 1992. POR TRADUÇÃO CONFORME: Armando de Salmont Campbell - Tradutor Público Juramentado e Intérprete Comercial.

TRADUÇÃO Nº 15823

RELATÓRIOS DA CONTINENTAL AIRLINES

RESULTADO DO TERCEIRO TRIMESTRE

HOUSTON, 25 de outubro de 1994 - Continental Airlines, Inc. (NYSE: CAI.A E CAI.B) relatou hoje a renda líquida do terceiro trimestre de 1994 de $ 30.6 milhões ($1.03 cada ação depois das exigências do dividendo das ações preferenciais) e renda operacional de $ 82.8 milhões de receitas de $1.5 bilhão, comparada à renda líquida do terceiro trimestre de 1993 de $12.4 milhões ($0.53 cada ação ordinária depois das exigências do dividendo das ações preferenciais), renda operacional de $91.0 milhões e receitas de $1.6 bilhão. As receitas de passageiro para o terceiro trimestre de 1994 incluem um reajuste favorável de $23.4 milhões resultante de uma mudança na estimativa de prêmios da Empresa esperada a ser resgatada para viagem no programa de passageiro freqüente no vôo OnePass da Continental. As receitas de passageiro para o terceiro trimestre de 1993 incluem um reajuste favorável de $75.0 milhões resultante da conclusão da avaliação periódica da Empresa da sua conta de responsabilidade de tráfego aéreo. Também inclusa na despesa não operacional no terceiro trimestre de 1993 estão despesas totalizando aproximadamente $13.1 milhões relativas ao término dos serviços da Continental para a Austrália e a Nova Zelândia. Para os nove primeiros meses de 1994, a Continental relatou uma perda líquida de $89.9 milhões ($3.69 cada ação depois das exigências do dividendo das ações preferenciais) e uma renda operacional de $ 26.0 milhões em receitas de $4.3 bilhões. O comparativo dos resultados financeiros para os primeiros nove meses de 1994 com o período do ano anterior não é significativo porque a Continental adotou nova forma de contabilização em 27 de abril de 1993, quando a Empresa saiu da falência. "Estamos felizes em ter registrado um lucro neste trimestre, bem como na nossa melhora no desempenho de ano a ano. Embora estejamos cautelosamente otimistas, ainda estamos muito abaixo de uma margem de lucro aceitável com relação ao investimento em nossos negócios," disse Daniel P. Garton, Vice-Presidente Sênior e Diretor Executivo Financeiro. "A indústria rende e a Continental, também, continua um pouco mais fraca do que inicialmente esperávamos. Conseqüentemente, a Continental continuará exercendo controles de custos agressivos, procurará caminhos para melhorar a receita e avaliar nossos níveis gerais de capacidade. "A medida que a Continental Lite amadurece, aprendemos muito sobre o que funciona e o que não funciona no nosso sistema," acrescentou Garton. "Embora muitos dos mercados da Continental Lite fizeram dinheiro neste verão, no todo essa parte do nosso sistema não demonstrou um lucro em igualdade com o prejuízo. A confiabilidade operacional do sistema Continental Lite mostrou grande melhora e nós...

CONTINENTAL AIRLINES, INC. E SUBSIDIÁRIAS

RESUMO FINANCEIRO (Em milhares de dólares) - (Sem auditoria)

Três meses findo em Três meses findo em

30 de setembro de 1994 em 30 de setembro de 1993

Receitas operacionais:

Passageiro $1.350.145 $1.399.965

Carga, Correio e outros 163.539164.218

1.513.6841.564.183

Despesas Operacionais:

Ordenado, salário e custos

Correlatos 393.942 390.650

Combustível de aviões 196.202 205.156

Aluguéis e taxas de pouso 209.787 199.250

Comissões 107.442 156.016

Desvalorização e amortização 65.239 61.394

Outros 458.284460.707

1.473.173

Renda Operacional 82.78891.010

Renda não operacional (Despesas):

Despesas de participação (59.218) (63.085

Participação capitalizada 3.555 2.894

Renda de participação 5.851 5.516

Ganho (perda) em alienação de bens, equipamentos e outros

Ativos,líquido (1.123) 4.181

Outros, líquido 901 (16.565

(67.059

Renda antes de impostos de renda e participação

Minoritária 32.754 23.951

Provisão de imposto de renda -(11.341

Renda antes da participação

minoritária 32.754 12.610

Participação minoritária (2.123) (171)

Renda líquida 30.631 12.439

Exigências de dividendo preferencial e

Acréscimo ao valor de liquidação (1.443) (1.303)

Renda aplicada em ações ordinárias $29.188$11.136

Renda primária e totalmente diluída

Por ação ordinária $ 1,03 $ 0,53

Empresa reestruturada Empresa antecessora

Nove meses Período desde a Período desde

Encerrado reestruturação 1º de janeiro

Em 30 de (28 de abril de de 1993 até

Setembro de 1994 1993 até 30 de 27 de abril de 1993

Setembro de (1993)

Receitas Operacionais:

Passageiro $3.796.490 $2.275.439 $1.622.406

Carga , correio e outros 464.220266.317234.752

4.260.710 2.541.756 1.857.158

Despesas Operacionais:

Ordenados, salários e

Custos correlatos 1.143.749 653.641 501.901

Combustível dos aviões 544.200 347.162 271.935

Aluguéis e taxas de

Pouso 608.961 328.063 2,3.977

Comissões 338.151 247.919 175.283

Desvalorização e amortização 190.371 98.953 76.795

Outros 1.409.233779.064670.405

4.234.665 2.454.802 1.970.296

Renda operacional

(Perda) 26.04586.954(113.138

Renda não operacional'

(Despesas): despesa de participação (183.022) (101.120) (52.023

Participação capitalizada 10.244 4.558 1.759

Renda de participação 16.733 9.050

Ganho em alienação de

Bens,equipamentos e outros

Ativos, líquido 832 4.230 31.250

Itens de reestruturação:

Honorários profissionais e outros (823.086

Renda de participação 4.535

Outros, líquido (4.785)15.789(25.742

(159.998) (99.071) (863.307)

Perda antes dos impostos sobre renda, participação minoritária e item extraordinário (133.953) (12.117) (976.445)

benefício de impostos de renda (Provisão) 47.150398(2.140)

Perda antes de participação

Minorittária e item extraordinário (86.803)(11.719)(978.585)

Item Extraordinário 3.618.723

Renda líquida (Perda) (89.915) (12.002) 2.640.138

Exigências de dividendo preferencial' e acréscimo ao

Valor de liquidação (4.209) (2.163)

Renda (Perda) aplicável a ações ordinárias $94.124) $(14.165) $2.640.138

Perda primária e totalmente diluída por ação ordinária $(3,69) $(0,81)

(assinatura ilegível) - 17/11/94. Subscrito sob juramento perante mim. (a ) Cheryl A .Liedtke. - (Estava aposto em relevo o selo em ofício da referida Tabeliã.) - Legalização consular: constava, da firma e qualidade de Cheryl A . Liedtke, dada de Houston, aos 17 de novembro de 1994. (a.) Nilza Lopes da Silva, Vice-Consul. O Selo Nacional do Consulado do Brasil em Houston obliterava estampilha consular no valor de R$ 20,00 ouro. ERA O QUE CONTINHA o referido documento, ao qual me reporto e por ser verdade, DOU FÉ. Dado no Rio de Janeiro aos 12 de dezembro de 1994. POR TRADUÇÃO CONFORME: (Ass. Armando de Salmont Campbell - Tradutor Público Juramentado e Intérprete Comercial).

(Nº 42.333 - 19-6-95 - R$ 2.318,40)

Art. 3º