Decreto de 10 de Janeiro de 2000

Eleonora N. Alcantara de Barrros - Tradutora Pública Juramentada e Intérprete Comercial - Traductrice Publique Assermetée et Interpréte Commerciale - Rua Pinheiro Guimarães 77/606 - Tel: 226-8147 - Eu abaixo assinada, Tradutora Pública e Intepréte Comercial neste cidade do Rio de Janeiro, RJ, República Federativa do Brasil, inscrita na Junta Comercial do Rio de Janeiro sob o nº 101, atesto que me foi apresentado um documento exarado em Língua Francesa, para tradução para a língua portuguesa, o que faço em virtude de meu ofício como segue:

TRADUÇÃO Nº 1.098/97/ L. VII

TRIBUANAL DE COMÉRCIO DE BRUXELAS - REGISTRO DO COMÉRCIO - REGISTRO DO ARTESANATO - ATOS DE SOCIEDADES - Tel: 346.03.33 - Bruxelas, 23/10/1996 Boulevard de la Deuxieme Armée Britannique 148 - 1190 FOREST

CERTIDÃO DE INSCRIÇÃO

O Escrivão Chefe do Tribunal de Comércio de Bruxelas atesta que a Société Anonyme "SABENA," cuja sede social se encontra em 1200 BRUXELAS, Avenue Mounier, 2, está inscrita no Registro do Comerçio de Bruxelas sob o nº 3872. Data de início das atividades comerciais: 23/05/1923. Pelo Escrivão Chefe - O Escrivão Encarregado (ass.). Carimbo: Ministério das Relações Exteriores, da Cooperação e do Desenvolvimento - Selo da Bélgica - Carimbo: visto como autenticação da assinatura de Ch. OVART aposta no presente documento. Bruxelas, 24-10-1996 - pelo Ministro das Realções Exteriores - o Funcionário Encarregado - L VAN MOLLE (ass.) Carimbo: Tribunal de Comércio Bruxelas - Carimbo: visto por Nós, M Swysen, Juiz substituito, como autenticação da assinatura do Sr. Ch. OVART, Escrivão delegado de nossa jurisdição, aposta neste documento. Bruxelas, 23/10/96 (ass. Ileg.) Carimbo: Ministério da Justiça - (Armas da Bélgica visto no Ministério da Justiça como autenticação da assinatura do Sr. M. Swysen. Bruxelas, 23-10-1996 - O Funcionário encarregado (ass.) A. VANSTALLE - (no verso do docuemnto, manuscrito) J. C. nº 5294 - Imposto de redação: 1200,. Fr. - Am anexo: Autenticação da assisnatura de L. VAN MOLLE, efetuada pelo Serviço Consular da Embaixada do Brasil em Bruxelas, em 24/10/96, e assinada por Carlos Luiz Dantas Coutinho Perez, Segundo-Secretário. Encerra-se aqui a Tradução nº 1.098/1997/L. VII - POR TRADUÇÃO CONFORME - Rio de Janeiro, 10 de fevereiro de 1997 - (ass.) ELEONORA N. A DE BARROS - Trautora Pública Juramentada - Jucerja 101 - CPF 094195947-34. REPÚBLICA FEDERATIVAO DO BRASIL - ESTADO DE SÃO PAULO - TRADUTORA PÚBLICA JURAMENTADA - CARLA STRAMBIO - Reg. JUCESP nº 479 - I.A.P.A.S. Nº 1.1.05.85634-02 C.P.F.M.F. Nº 041.730.828-00 - C.C.M. Santo André nº 026.960.2 - Italiano e Francês - Rua Marconi 124 - 8º andar - conj. 801/802 - Telefones: 255.7985 - Fone/Fax: 258-1623

Tradução Nº 5.180 Livro. Fl. - Data 08.04.98

Eu, abaixo assinada CARLA STRAMBIO, Tradutora Pública Juramentada e Intéprete Comercial, certifico que a Tradução fiel de um documento em idioma para o vernáculo, que me foi apresentado, é do seguinte teor: Doc. 97/7/1 - confidencial - SABENA S.A. - ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DE 17 DE NOVEMBRO DE 1997 (N T.: dizeres em idioma inglês) 5. Acordo Sabena-City Bird (conforme os Documentos em seu Poder) N.T.: dizeres em idioma inglês) 5.1 Desenvolvimento de ligações transatlânticas - Desenvolvimento conjunto dos seguintes destinos transatlânticos: - Montreal: 4 vôos por semana - MD 11 - Newark: vôos diários - MD 11 ou B767 - São Paulo: 2 vôos por semana MD 11 - Esses vôos serão efetudos com os aparelhos em "wet-lease" nas cores da Sabena. (N.T.: dizeres em idioma inglês) - NADA MAIS. Conferi, achei conforme e assino. 25. (ass.) CARLA STRAMBIO - Trad. Púb. Juramentado.

NOVOS ESTATUTOS

TÍTULO i

DENOMINAÇÃO - SEDE - OBJETO - DURAÇÃO

Art. 1º Denominação - A Sociedade tem a forma de uma sociedade anônima. Ela se denomina "SABENA".

Art. 2º Sede Social - A sede social está situada situada em Woluwe-Saint-Lambert (1200 Bruxelas), Avenue Emmanuel Mounier 2. Pode ser transferida a qualquer outro local na Região de Bruxelas-Capital por decisão do Conselho de Administração, que tem plenos poderes para fazer constatar autenticamente a modificação dos estatutos que dele resultar. A sociedade pode, por decisão do Conselho de Administração, estabelecer na Bélgica ou no exterior, filiais, sucursais, sedes de exploração, sedes adminsitrativas, agências e depósitos.

Art. 3º objeto - A sociedade tem como objeto, tanto na Bélgica quanto no exterior: - a exploração de quaisquer serviços públicos ou privados, reguladores ou não, de transporte por aeronve de passageiros, animais vivos, mercadorias e objetos por correspondências, tanto em serviços doméstico quanto em serviço internacional; - estudo, aquisição, administração, manutenção, exploração, venda, subsituição, etc. do material de transporte aéreo; - exploração dos serviços terrestres necessários à sociedade, na medida do possível, a outras sociedades ou particualares que a eles desejem recorrer, inclusive alimentação do material de transporte com combustível e lubrificantes, reparos, socorros, consertos e manutenção do material de transporte, por terrestre, entre os aeródromos e as cidades, de passageiros, mercadorias e de objetos de correspodências; - exploração de quaisquer serviços anexos aos transportes propriamente ditos tais como fotográfia, cartografia e publicidade. A sociedade poderá realizar quaisquer operações comerciais, industriais ou financeiras ligadas direta ou indiretamente ao seu objeto social ou de natureza a facilitar ou favorecer a realização, e, notadamente adquirir, dar ou tomar em locação, alienar ou trocar quaiquer bens móveis ou imóveis, e quaisquer fundos de comércio, explorar quaisquer direitos intelectuais e de propriedade indústrial ou comércial. Ela pode estender sua atividade a quaisquer operações ou empresas industriais, civis ou comerciais, relativas ou conexas, direta ou indiretamente, à aeronáutica e aos transoportes aéreos. Ela pode, por aporte, aquisição ou de outro modo, participar do capital de da adminsitração de quaisquer sociedade, associações com capital e com administração de quaisquer sociedade, associações e empresas existentes ou a serem criadas, cujo objeto seja similar, análogo ou conexo ao seu.

Art. 4º Duração. A sociedade existe por um período indeterminado.

TÍTULO II

CAPITAL

Art. 5º Capital - Ações de Dividendos - Certifcados de participação. O Capital Social, estabelecido em VINTE E CINCO BILHÕES SEISCENTOS E QUARENTA E TRÊS MILHÕES NOVECENTOS E SETENTA E SEIS MIL QUINHENTOS E NOVE FRANCOS BELGAS (BEF 25.643.976.509), é representando por cinco bilhões quatrocentos e vinte e seis milhões duzentos mil quinhentos e oito (5.426.200.508) ações sem menção de valor, representando cada uma uma parte igual do capital, divididas como a seguir: - dois bilhões setecentas e trinta e dois milhões duzentas e trinta e uma mil duzentas e cinquenta e sete (2.732.231.257) ações são ações ordinárias com direito de voto e pertencem à categoria A; - oito milhões (8.000.000) de ações são ações preferenciais, com direito de voto, cujos direitos preferenciais são definidos nos artigos 28 e 30, e pertencem à categoria A; - dois bilhões seiscentos e oitenta e cinco milhões novecentos e sessenta e nove mil duzentas e cinquenta e uma (2.685.969.251) ações são ações ordinárias com direito de voto e pertencem à categoria B. Existem ainda cinquenta e duas mil (52.000) ações de dividendos que não representam o capital social e pertecem à categoria A. A cada uma dessas ações de dividendos corresponde um direito de voto e um direito aos dividendos idênticos ao de uma ação orindária. Nenhum outro direito corresponde a essas ações. Também existem duzentos e vinte e três milhões oitocentos e trinta mil setecentos e setenta (223.830.770) certificados de particpação que não represntam o capital social. Esses certificados de participação não têm nunhum direito de voto. A cada um desses certificados de participação corresponde um direito aos dividendos, assim como um direito de participação da liquidação, tais como definidos nos atigos 28 e 30. Nenhum outro direito corresponde a esses certificados de participação.

Art. 6º Forma, propriedade e liberação das ações. As ações e os certificados de particiapção são nominativos. A sociedade só reconhece um único titular para a ação ou certificado de participação. Se houver divisões priprietários de uma ação ou de um certificado de participação, ou em caso de desembramento do direito de propriedade de uma ação ou de um certificado de participação, o exercício dos direitos correspondentes a eles fica suspenso até que os diversos proprietários, ou os titulares dos diversos direitos, tenham designado uma única pessoa como sendo, em relação à sociedade, proprietária da ação ou do certificado de participação. Os pagamentos a serem efetuados sobre as ações não inteiramente pagas quando de sua subscrição o são quer espontaneamente, quer à medida, nas datas e locais indicados no instrumentos de aumento do capital ou, na falta destes, decididas pelo Conselho de Administração. A Solicitação de pagamento enviada por carta registrada ao acionista interessado vale como intimação e acarreta de pleno direito, na falta de pagamento no máximo até a data indicada, cobrança de juros de mora calculados à taxa de "BIBOR" a seis meses, acrescida de cinquenta (50) pontos de base. Qualquer pagamento efetuado por um acionista proprietário de diversas ações é imputado por repartição entre todas estas, na proporção do total das somas a serem pagas sobre o conjunto desta.

Art. 7º Cessão de ações. As cessões de ações só poderão valer contra a sociedade por meio de notificação prévia e por escrito à sociedade e a não ser que o conselho de administrção não se tenha o posto dentro de três meses a contar da data de notificação. Este deverá opor-se se a qualidade do cessionário proposto tiver ou possa ter como efeito fazer com que a sociedade perca os critérios de nacionalidade e de controle exigidos para sua aceitação como transportador designado e comunitário no âmbito das convenções bilaterais de serviço aéreo e dos Regulamentos Europeu (CEE) nº 2407/92 e 2408/92 de vinte e três de julho de mil novecentos e noventa e dois, ou de qualquer pagamento que lhe suceda. A recusa somente poderá dizer respeito ao número de ações necessárias para permitir que a sociedade continue a satifazer os ditos critérios.

TÍTULO III

ADMINISTRAÇÃO E CONTROLE

Art. 8º composição do Conselho de Adminsitração. A sociedade é administrada por um Conselho de Adminsitração composto por doze administradores, nomeados pela Assembléia Geral dos acionista, estatuindo por maioria simples dos votos, por um período de três anos. A Assembléia Geral nomeará os administradores levando-se em conta as seguintes regras: - pelo menos sete administradores devem ser de nacionalidade belga ou de qualquer outra nacionalidade que permita manter a qualidade de transportador desigandos e comunitário da sociedade no âmbito, respectivamente, das convenções bilaterais de serviço aéreo e das Leis Européias (CEE) Nº 2407/92 e 2408/92 de vinte e três de julho de mil novecentos e noventa dois, ou de quaisquer leis que lhe sucedam - seis administradores deverão ser nomeados por indicação de um ou diversos acionistas que detenham a maioria das ações da categoria A, ficando estabelecido que todos esses administradores deverão satifazer os critérios de nacionalidade específicados no parágrafo precedente; - cinco administradores deverão ter sido noemados por indicação de um ou diversos acionistas que detenham a maioria das ações da categoria B; - um adminsitrador deverá ter sido noemado por indicação conjunta de um ou diversos acionistas que detanham a maioria das ações da categoria A e por um ou diversos acionistas que detenham a maioria das ações da categoria B, ficando estabelecido que na falta de acordo prévio dentro de quarenta e cinco (45) dias após a primeira proposta escrita realiazada pelos acionista de uma categoria aqueles da outra, os canditados propostos pelo (s) acionista (s) detentor (es) da maioria das ações da categoria B serão consideradas como tendo sido proposto conjuntamente. Um ou diversos acionistas detentores da maioria das ações de categoria A ou B poderão exigir que uma proposta efetuada em conformidade com o parágrafo precedente comporte dois candidatos, para permitir que a assembléia geral efetue uma escolha. Um ou diversos acionistas que detenham a maioria das ações das categorias A e B, respectivamente, poderão solicitar a convocação de uma assembléia geral, em conformidade com o artigo 21 destes estatutos, com vistas à deliberar sobre a destituição de um ou diversos administradores nomeados por proposta sua. O administrador, cuja destituição for assim solicitada, só poderá permanecer na função ser for mantido pela assembléia geral por decisão tomada com maioria de setenta e cinco por cento das vozes expressas pelos acionistas presentes ou representados na assembléia. O administrador nomeado por proposta conjunta de um ou diversos acionistas que detenha (m) a maioria das ações da categoria B, poderá ser destinadas que a qualquer momento pela Assembléia Geral, estatuindo por maioria simples dos votos expressos pelos acionistas presentes ou representados na Assembleia. O mantado dos administradores termina imediatamente após a Assembleia Geral anual do ano corrente durante o qual expidirá normalmente seu mandato, com a condição de que sua substituição tenha sido prevista. Os administradores que deixam seus cargos podem ser reeleitos.

Art. 9º Remuneração. A Assembléia Geral estabelece o montante global dos emolumentos atribuídos aos administradores, que o repartem entre si. Os gastos normais e justificados que os adminsitradores expõem pessoalmente quando do exercício de suas funções lhes são reembolsados e são imputados aos gastos gerais da sociedade.

Art. 10 Vacância antes da expedição. Em caso de vacância no Conselho de Administração, os administradores restantes têm o direito de prover provisoriamente a substituição mediante proposta dos administradores escolhidos por proposta do ou dos mesmos grupos de acionsitas que o administrador que deixe o cargo. A escolha definitiva do substituinte é colocada na ordem do dia próximo Assembléia Geral. Qualquer administrador nomeado definitivamente pela Assembleia Geral extingue o mandato do administrador que substitui.

Art. 11 Presidência o administrador nomeado por propsota conjunta dos acionista das categorias A e B será de pelno direito Presidente do Conselho de Administração. O Predidente do Conselho de Administração terá nacionalidade belga ou qualquer outra nacionalidade que possibilite salvaguardar a qualidade de transportador designado e comunitário da sociedade no âmbito, respectivamente, das convenções bilaterais e serviço aéreo e das Leis Européias (CEE) nº 2407/92 e 2408/92 de vinte e três de julho de mil novecentos e noveta e dois, ou de qualquer lei que lhe suceda.

Art. 12 Reuniões do conselho de administração. O Conselho de Adminsitração se reune, por convocação de seu Presidente, cada vez que os interesses da sociedade o exigirem, ou quando um administrador assim o solicitar ao Presidente por escrito ou por facsímile. As reuniões são realizadas nos locais indicados nas convocações. As convocações devem, salvo em caso de urgência motivada, ser realizadas pelo menos oito dias úteis antes da data da reunião. Elas são efetuadas por carta registrada no correio enviadas ao endereço dos administradores. Elas podem também ser validamente efetuadas por facsímile, contato que sejam confirmadas imediatamente por carta registrada no correio. Qualquer administrador impedido ou ausente pode outorgar procuração a um outro administrador para representá-lo em uma reunião do Conselho de Administração e aí votar em seu lugar. A prova da procuração será fornecida no inicio da reunião apresentando-se o original de uma procuração assinada pelo procurador ou um facsíle do original, sendo que este deverá então ser transmitido sem delongas. As procurações são anexadas à ata da reunião. O Presidente do Cosnelho de Administração ou, em caso de impedimento deste, um outro administrador designado por seus colegas, preside a reunião do Conselho de Administração.

Art. 13 Deliberação o Conselho de Administração só pode deliberar de maneira válida e tomar decisões se a metade ao menos de seus membros estiver presente ou for representada. Se o quorum não for atingidos, uma nova reunião do Conselho poderá ser convocada com a mesma ordem do dia. Essa reunião poderá deliberar de maneira válida e tomar decisões se pelo menos quatro administradores estiverem presentes ou forem representados. O Conselho de Administração só poderá deliberar da menaira válida sobre os pontos que não forem retomados na ordem do dia se os administratdores assistirem pessoalmente à reunião de decidirem por unanimidade deliberar sobre esses pontos. O Conselho de Adiministração estatui por maioria dos votos expressos. O Presidente da reunião não tem voto preponderante. Os votos brancos ou irregulares não podem ser acrescentados aos votos expressos. Se, quando de uma reunião do Conselho de administração que reúna o quorum exigido para deliberar de maneira válida, pelo menos três administradores deverem abster-se de assistir às deliberações e de tomar parte no voto em virtude de uma oposição de interesses resultante do artigo 60 das leis coordenadas sobre as sociedades comerciais, a decisão a ser tomada será, se pelo menos dois administradores assim o solicitarem, adiada para a assembléia geral, que será a única habilitada para decidir sobre a matéria.

Art. 14 Atas as decisões tomadas durante as reuniões do Conselho de Administração são estipuladas nas atas, assinadas pelo Presidente da reunião e pela maioria dos demais membros presentes. As atas são mantidas na sede social, em um registro especial. As certidões das atas, a serem apresentadas na justiça ou em qualquer outro local, são assinadas pelo Presidente do Conselho de Administração ou por dois administradores.

Art. 15 Competência do Conselho de Administração. O Conselho de Administração será investido dos mais amplos poderes com vistas a cumprir quaisquer atos úteis ou necessários à realização do objeto social. Ele tem o poder de cumprir quaisquer atos que não sejam reservados expressamente por lei ou pelos presentes estatutos na assembléia geral. Ele determina a política geral da sociedade, adota o "business plan", estabelece o orçamento anual da sociedade e toma todas as decisões de natureza estratégica, tais como os investimentos importantes quanto à frota e as modificações importantes na configuração da rede dos serviços aéreos. O Conselho de Administração pode delegar a um procurador, que não deve necessariamente ser acionista ou administrador, a totalidade ou parte de seus poderes para objetos especiais e determinados.

Art. 16 Administração diária. Sem prejuízo do caráter geral das competências do Conselho de Administração, assim como foram definidas no artigo 15, o Presidente do comitê de direção está encarregado da administração diária da sociedade e da representação da sociedade no âmbito desta administração. A ele é atribuído o título de "Chief Executive Officer" sendo que responde por seus deveres diretamente ao Conselho de Administração. O Presidente do comitê de direção é nomeado e destituído pelo Conselho de Administração, sendo que a nomeação deverá ser realizada por indicação da maioria do Presidente do Conselho de Administração e dos administradores nomeados por indicação dos acionistas da categoria B. A função de Presidente do comitê de direção é compatível com a de Presidente do Conselho de Administração.

Art. 17 Comitê de Direção. O Comitê de Direção auxilia o Presidente do Comitê de Direção no preparo e execução das decisões de administração diária da sociedade e presta contas de seus deveres diretamente a esse o Comitê de Direção é composto pelo Presidente do Comitê de Direção e por outros membros aos quais foi atribuído o título de Diretor. Os diretores são nomeados e destituídos pelo Conselho de Administração por recomendação do Presidente do Comitê de Direção.

Art. 18 Representação. A sociedade é validamente representada em todos os seus atos, inclusive a representação em justiça, por dois administradores agindo conjuntamente, dos quais um administrador nomeado por proposta dos acionistas da categoria A e um administrador nomeado por proposta dos acionistas da categoria B ou por proposta conjunta dos acionistas das categorias A e B. Os administradores interessados não devem obrigatoriamente justificar um decisão prévia ao Conselho de Administração. Nos limites da gestão diária, a sociedade é representada pelo Presidente do Comitê de Direção. Ela é ainda validamente representada, dentro dos limites de seu mandato, por procuradores especiais designados pelo conselho de administração ou, no âmbito da gestão diária, pelo Presidente do Comitê de Direção.

Art. 19 Controle. O Controle da situação financeira, das contas anuais e da regularidade, com respeito às leis coordenadas sobre as sociedades comerciais e dos estatutos, das operações a serem constatadas nas contas anuais fica a cargo de um ou de diversos auditores nomeados pela Assembléia Geral dentre os membros do Institut des Reviseurs d'Entreprises e aos quais o título de auditor foi atribuído. A Assembléia Geral determina o número de auditores e estabelece seus emolumentos. Os auditores são nomeados por um prazo renovável de três anos. Sob pena de perdas e danos, eles só podem ser destituídos durante o exercício de seu mandato pela Assembléia Geral por um motivo justo e respeitando o processo instaurado pelo artigo 64, quinto, das leis coordenadas sobre as sociedades comerciais. Na falta de auditores, ou quando todos os auditores se encontrarem na impossibilidade de exercer suas funções, o conselho de administração convoca imediatamente a assembléia geral, com a finalidade de prover sua nomeação ou sua substituição. Os auditores têm coletiva ou individualmente, um direito ilimitado de supervisão ou de controle sobre todos os assuntos sociais. Eles podem, in loco, tomar conhecimento dos livros, da correspondência, das atas e em geral de todas as escrituras da sociedade. A cada semestre, lhes é entregue, pelo Conselho de Administração, uma prestação de constas que resume a situação ativa e passiva da sociedade.

TÍTULO IV

ASSEMBLÉIA GERAL

Art. 20 Reuniões. A assembléia anual se reúne na sede social, na última quinta-feira do mês de abril, às onze horas. Se esse dia for feriado oficial, a assembléia deverá ser realizada no primeiro dia útil seguinte, com exceção do sábado. Quaisquer outras assembléias gerais extraordinárias serão realizadas na reunião de Bruxelas-Capital, no local e hora indicados nas convocações.

Art. 21 Convocação. O Conselho de Administração e os auditores podem convocar a Assembléia Geral. Eles devem convocá-la a pedido de um acionista que detenha dez por cento das ações que representam o capital. Nesse caso, a assembléia geral será convocada dentro de trinta (30) dias após o pedido do acionista interessado. As convocações às assembléias são efetuadas em conformidade com a lei.

Art. 22 Admissão. Para poderem ser admitidos nas assembléias, os funcionários pessoas físicas devem justificar sua identidade e os procuradores de acionistas pessoas físicas devem estar munidos de procuração. Os representantes dos acionistas pessoas jurídicas serão admitidos mediante apresentação dos documentos que estabelecem sua qualidade de órgão ou de procuradores especiais. A cada assembléia exara-se uma lista de presenças.

Art. 23 Escritório. O Presidente do Conselho de Administração ou, em caso de impedimento deste, outro administrador designado por seus colegas preside a Assembléia Geral dos acionistas. O Presidente da reunião designa o secretário. Se o número de participantes na assembléia o justificar, ele escolhe dois escrutinadores dentre os acionistas ou seus procuradores.

Art. 24 Deliberação - maiorias. Salvo disposição legal contrária, a assembléia geral decide por maioria simples dos votos. Os votos emitidos na Assembléia Geral pelos acionistas que não tenham a nacionalidade de um país membro da União Européia (ou uma nacionalidade assimilada), ou se encontrem sob o controle de uma ou diversas pessoas físicas ou jurídicas que não tenham a nacionalidade de um país membro da União Européia (ou uma nacionalidade assimilada) não poderão ser levados em consideração como mais da metade do número total dos votos expressos na assembléia, menos um voto. Além dos poderes dos quais a Assembléia Geral está investida por lei e pelos presentes estatutos, a assembléia geral dos acionistas, decidindo por maioria simples dos votos expressos, será também competente exclusivamente para qualquer decisão adiada na Assembléia Geral do Conselho de Administração, por solicitação de pelo menos dois administradores, em aplicação do artigo 13, última linha, dos presentes estatutos.

Art. 25 Adiamentos. Quaisquer que sejam os objetos da ordem do dia, o Conselho de Administração tem o direito de adiar qualquer Assembléia Geral anual ou extraordinária. Ele pode utilizar este direito a qualquer momento, porém somente após a abertura da assembléia. Sua decisão deve ser notificada antes do encerramento da assembléia e mencionada na ata. Esta notificação acarreta de pleno direito a anulação de quaisquer decisões adotadas durante a Assembléia. Os acionistas deverão ser novamente convocados três semanas mais tarde, com a mesma ordem do dia complementada, se for o caso. A assembléia assim reconvocada estatui definitivamente, mesmo sobre os novos objetos na ordem do dia, sem prejuízo do direito da assembléia geral de adiar seus trabalhos.

Art. 26 Atas. As atas são assinadas pelo Presidente da reunião, pelo secretário, pelos escrutinadores e pelos acionistas ou seus representantes que assim o solicitarem. As certidões das atas, a serem apresentadas perante a justiça ou em outros lugares, são assinadas pelo presidente do Conselho de Administração ou por dois administradores.

TÍTULO V

CONTAS ANUAIS - REPARTIÇÃO DOS LUCROS

Art. 27 Inventário - contas anuais. O exercício social começa em primeiro de janeiro e termina em trinta e um de dezembro de cada ano. Ao fim de cada exercício social, o Conselho de Administração exara um inventário e estabelece as contas anuais, em conformidade com a lei. Quando da assembléia anual, os acionistas ouvem o relatório de gestão dos administradores e o relatório dos auditores, e debatem sobre o balanço, em conformidade com a lei. O Conselho de Administração procede em seguida às formalidades de depósito e de publicação requeridos por lei. Para as referidas formalidades, as contas anuais são validamente assinadas pelo Presidente ou por dois administradores.

Art. 28 Repartição do lucro. As ações preferenciais visadas no artigo 5 destes estatutos dão o direito, para os exercícios de mil novecentos e noventa e um, mil novecentos e noventa e dois, mil novecentos e noventa e três, mil novecentos e noventa e quatro e mil novecentos e noventa e cinco, a um dividendo fixo anual de quarenta francos imposto à conta de resultados financeiros. Sobre os lucros líquidos, faz-se anualmente, em conformidade com o artigo 77 das leis coordenadas sobres as sociedades comerciais, uma retirada de um vigésimo pelo menos, destinado à formação de um fundo de reserva, sendo que esta retirada deixa de ser obrigatória quando este fundo de reserva atingi um décimo de capital social. O excedente disponível após a retirada para a formação da reserva legal é distribuído igualmente entre todas as ações, de qualquer que seja a natureza, e todos os certificados de participação, ficando no entanto entendido que os proprietários dos certificados de participação terão o direito de receber, com prioridade sobre qualquer distribuição em favor das ações de capital e com a condição de que o lucro líquido disponível assim o permita, um dividendo mínimo de zero vírgula um-um-um-seis-nove-um-cinco-dois-quatro-três-um franco belga (0,11169152431BEF) por certificado. O Conselho de Administração pode propor na Assembléia Geral destinar a totalidade ou parte do excedente definido acima ao provimento de fundos de amortização, de reservas extraordinárias ou de previsões.

Art. 29 Dividendo. O Conselho de Administração pode, nas condições exigidas pelo artigo 77, terceiro, das leis coordenadas sobre as sociedades comerciais, decidir distribuir um adiantamento a ser imputado sobre o dividendo que será distribuído sobre o resultado do corrente exercício. O pagamento dos dividendos e os adiantamentos sobre dividendos é efetuado nas datas e nos locais designados pelo Conselho de Administração. Os dividendos não reivindicados dentro de cinco anos após sua exigibilidade permanecem de propriedade da sociedade.

TÍTULO VI

DISSOLUÇÃO - LIQUIDAÇÃO

Art. 30 Liquidação. Em todos os casos de liquidação, o modo de liquidação é determinado e os liquidantes são nomeados pela assembléia geral dos acionistas. Após a apuração de todas as dívidas e encargos e, se for o caso, a consignação das somas necessárias para o pagamento das dívidas, o ativo líquido serve primeiramente:

(I) para reembolsar em metal sonante ou em títulos o montante pago das ações preferenciais visadas no artigo 5 destes estatutos; e em seguida;

(II) para reembolsar em metal sonante o montante do aporte efetuado em contrapartida à emissão dos certificados de participação, ou seja, dois vírgula dois-três-três-oito-três-zero-quatro-oito-seis-três-dois francos belgas (2,23383048632BEF) por certificado. O saldo eventual é dividido igualmente entre todas as ações representativas do capital além das ações preferenciais, após a verificação quanto à sua liberação.

TÍTULO VII

DISPOSIÇÕES GERAIS

Art. 31 Escolha de domicílio. Os proprietários de ações nominativas devem comunicar à sociedade qualquer mudança de domicílio. Na falta dessa comunicação, serão considerados como tendo escolhido domicílio em seu domicílio precedente

TÍTULO VIII

DISPOSIÇÕES TEMPORÁRIAS

Art. 32 Calendário de pagamentos sobre as ações não inteiramente pagas. Todas as ações de capital são inteiramente pagas, com exceção:

1) das que foram criadas pela Assembléia Geral extraordinária de treze de abril de mil novecentos e noventa e dois e subscritas pela "Société nationale d'Investissements", às quais se aplica o seguinte calendário de pagamento:

- cento e cinquenta e sete milhões e trezentos mil francos belgas (157.300.000BEF) entre os dias quinze e trinta e um de dezembro de mil novecentos e noventa e cinco;

- cento e trinta e um milhões e quatrocentos mil francos belgas (131.400.000BEF) entre os dias quinze e trinta e um de dezembro de mil e noventa e seis;

- noventa milhões de francos belgas (90.000.000BEF) entre os dias quinze e trinta e um de dezembro de mil novecentos e noventa e sete;

- cem milhões de francos belgas (100.000.000BEF) entre os dias quinze e trinta e um de dezembro de mil novecentos e noventa e oito.

2) das que foram criadas pela Assembléia Geral extraordinária de treze de abril de mil novecentos e noventa e dois e subscritas pelo Estado belga, sobre as quais uma última parcela de setecentos e quarenta e seis milhões e trezentos mil francos belgas (746.300.000BEF) devem ser pagos entre os dias quinze e trinta e um de dezembro de novecentos e noventa e cinco;

3) das que foram criadas pela Assembléia Geral extraordinária de vinte e cinco de julho de mil novecentos e noventa e cinco e subscrita pela sociedade "Zephyr-Fin" às quais se aplica o seguinte calendário de pagamento:

- duzentos e cinquenta milhões de francos belgas (250.000.000BEF) antes de trinta e um de dezembro de mil novecentos e noventa e cinco;

- quinhentos milhões de francos belgas (500.000.000BEF) antes de trinta e um de dezembro de mil novecentos e noventa e seis;

- quinhentos milhões de francos belgas (500.000.000BEF) antes de trinta e um de dezembro de mil novecentos e noventa e seis. Sem prejuízo do artigo 6 último parágrafo destes estatutos, nem do direito do acionista em questão de proceder aos pagamentos antecipados, será devido à sociedade, sobre a parte não paga quando da subscrição das ações subscritas em vinte e cinco de julho de mil novecentos e noventa e cinco pela sociedade "Zephyr-Fin", juros calculados à taxa "BIBOR" a seis meses acrescidos de cinquenta (50) pontos de base, até as datas de pagamentos posteriores.

Art. 33 Direito de preempção. Sem prejuízo do artigo 7 destes estatutos, as cessões de ações pelo Estado belga e a "Socéité fédérale d'Investissement", por um lado, e a sociedade de direito suiço "Swissair", por outro lado, serão submetidas às seguintes regras, enquanto os acionistas citados anteriormente não tiverem conjuntamente notificado à sociedade que a convenção intitulada "Shareholders' and Master Agreement", concluída em quatro de maio de mil novecentos e noventa e cinco entre o Estado belga e a Swissair, cessou de surtir seus efeitos. Para as necessidades do presente artigo 33, considerar-se-á que o Estado belga e a "Société fédérale d'Investissement" constituem um acionista único, doravante denominado "o Estado belga", e qualquer notificação exigida será validamente realizada somente dentro do Estado belga:

1. Campo de aplicação. As disposições do presente artigo 33 só se aplicam às ações da categoria B, às ações da categoria A detidas pelo Estado belga, com exceção de todas as ações da categoria A detidas pelos demais acionistas, assim como aos certificados de participação.

2. Direito de preempção. O Estado belga, por um lado, e a Swissair, por outro, concedem-se mutualmente um direito de preempção sobre, respectivamente, as ações da categoria A detidas por eles, e as ações da categoria B e os certificados de participação, sendo que este direito de preempção deverá ser exercido do seguinte modo:

(a) Se o Estado belga, por um lado , ou a Swissair, por outro lado desejarem ceder a totalidade ou parte de suas ações, o candidato cedente deve primeiramente propor as ações ou os certificados de participação colocados à venda ao outro acionista, pelos mesmos preços e condições propostos pelo candidato cessionário; esta oferta deve ser realizada por escrito e acompanhada por uma cópia da oferta definitiva e irrevogável do candidato cessionário, compreendendo a especificação do preço assim como das demais condições principais da oferta e caso a conversão intitulada "Shareholders' and Master Agreement" citada anteriormente imponha essa condição, o compromisso formal do candidato cessionário de subscrever quaisquer direitos e obrigações decorrentes para o candidato cedente desta convenção e de suas convenções anexas; a oferta do candidato cessionário deverá também ser acompanhada de um atestado originário de um banco de primeira ordem, confirmando que o candidato cessionário dispõe de meios financeiros suficientes para a realização da compra das ações ou dos certificados de participação;

(b) Se o Estado belga, por um lado, ou a Swissair, por outro lado, desejarem introduzir a totalidade ou parte de suas ações na bolsa, elas designarão, de comum acordo um banco de negócios internacional cuja missão será a de determinar o valor de mercado ("fair market value") das ações cuja introdução na bolsa for proposta, e isto, com referências aos métodos de avaliação retomados no Exhibit 4.2, na convenção intitulada "Shareholders' and Master Agreement" citada anteriormente; se o acionista que deseja proceder a uma introdução em bolsa, após ter tomado conhecimento do relatório do banco de negócios assim designado, confirmar sua intenção inicial, ele deverá primeiramente propor as ações a serem introduzidas em bolsa ao outro acionista, ao valor estipulado no relatório do banco de negócios;

(c) Após o recebimento da oferta do acionista que deseja ceder ações ou certificados de participação ou introduzir ações em bolsa, conforme os parágrafos (a) e (b) precedentes, o outro acionista poderá exercer direito de preempção por escrito e durante um período de sessenta (60) dias completos, caso em que ele tomará as medidas necessárias para poder comprar as ações ou os certificados de participação apropriados e pagar o preço estabelecido dentro de trinta (30) dias completos após a notificação de sua decisão de princípio ao primeiro acionista;

(d) Caso o titular do direito de preempção não exerça os direitos descritos no parágrafo (c) acima, o candidato cedente poderá, conforme o caso, ceder as ações ou os certificados de participação colocados à venda ao candidato cessionário pelo preço e com as condições retomadas na oferta deste último, ou introduzir as ações em bolsa;

(e) Na falta dessa cessão durante um período suplementar de trinta (30) dias completos, ou de uma introdução em bolsa durante um período suplementar de cento e vinte (120) dias completos, o direito de preempção não exercido é renovado em benefício do outro acionista.

(f) O Estado belga poderá fazer com que seu direito de preempção seja exercido por um ou diversos Organismos Públicos (tal como definidos na convenção intitulada "Shareholder's and MasterAgreement" citada anteriormente). Ademais, cada acionista poderá fazer com que seu direito de preempção seja exercido por um ou diversos investidores institucionais europeus que gozem de boa reputação.

3. Exceções do direito de preempção:

(a) Com a condição de respeitar as disposições da convenção intitulada "Shareholder's and MasterAgreement" citada anteriormente com respeito à cessão de direitos e obrigações, o Estado belga poderá livremente ceder suas ações a uma Instituição Pública (tal como definido na referida convenção) e a Swissair poderá livremente ceder suas ações a uma Sociedade do Grupo (tal como definido na referida convenção);

(b) A Swissair não poderá exercer seu direito de preempção na medida em que o exercício deste tenha como consequência levar a participação da Swissair ao capital da sociedade além de quarenta e nove vírgula cinco por cento (49,5%), e isto anteriormente à realização da "M & C Condition", tal como definida na convenção intitulada "Shareholders' and Master Agreement" citada anteriormente;

(c) Após a expiração das opções de compra, denominadas "Warrants", concedidas em virtude da convenção intitulada "Shareholders' and Master Agreement" citada anteriormente pela "Société Fédérale d'Investiment" em favor da Swissair e referente a seiscentos e noventa e um milhões seiscentos e sessenta e seis mil cento e vinte e sete (691.666.127) ações da categoria A, o Estado belga terá o direito quer de ceder livremente a totalidade ou parte de suas ações a um ou diversos investidores institucionais belgas ou europeus (quer se trate ou não de um Organismo Público), que de introduzir a totalidade ou parte de suas ações em bolsa. Neste caso, a Swissair não terá direito de preempção sobre as ações cuja cessão ou a introdução na bolsa seja proposta. No entanto, o Estado belga concederá a esta, mediante notificação escrita a Swissair, a possibilidade de formular com prioridade uma oferta de retomada das ações em questão, visto que se considerará que Swissair renunciou a esta possibilidade se não tiver formulado oferta de retomada definitiva por escrito dentro de quarenta e cinco (45) dias após ter recebido a notificação citada anteriormente.

(d) O Estado belga poderá conceder aos investidores institucionais belgas titulares de ações da categoria A um direito de preempção sobre suas ações.

Esse direito de preempção poderá ser exercido com prioridade sobre o direito de preempção da Swissair previsto no parágrafo 33, assim como sobre o direito concedido à Swissair no parágrafo precedente de formular com prioridade uma oferta de retomada das ações em questão. No entanto, o Estado belga deverá impor aos investidores institucionais cessionários das referidas ações o respeito a essas mesmas obrigações em relação à Swissair em caso de cessão posterior dessas ações a uma parte que não seja aquela ligada ao Estado belga por uma convenção de acionistas. Artigo 34. Opção de compra do Estado belga. O Estado belga terá o direito de adquirir o conjunto das ações B e dos certificados de participação detidos pela Swissair e/ou das Sociedades do Grupo desta caso uma decisão ou ação, ou a falta de uma decisão ou ação, da Assembléia Geral dos acionistas, do Conselho de Administração ou do Comitê de Direção da sociedade possa acarretar prejuízo maior aos interesses gerais do Estado belga. O Estado belga poderá exercer essa opção de compra se, dentro dos seis (6) meses seguintes ao pedido escrito do Estado belga para remediar uma situação potencialmente prejudicial, a referida situação não for remediada. O preço ao qual o Estado belga poderá exercer a presente opção de compra será calculado como a seguir:

(a) caso o período de seis meses citado acima expire antes de trinta e um de dezembro de mil novecentos e noventa e oito, o preço será igual ao valor de subscrição das ações B que contiverem a opção de compra, aumentado de juros à taxa anual de "BIBOR" a seis meses acrescidos de trinta (30) pontos de base;

(b) Caso o referido período de seis meses expire após trinta e um de dezembro de mil novecentos e noventa e oito, o preço será determinado por um banco de negócios internacional a ser designado de comum acordo pelas partes. O referido banco de negócios aplicará os métodos de avaliação especificados no Exhibit 4.2 na convenção intitulada "Shareholders' and Master Agreement" citada anteriormente. Salvo erro e vidente, a avaliação feita pelo banco de negócios ligará as partes;

(c) no que diz respeito aos certificados de participação, o preço será igual ao preço de emissão desses certificados.

O Estado belga poderá exercer a presente opção de compra quer diretamente quer por meio de um ou diversos Organismos Públicos agindo conjuntamente. No entanto, o Estado belga só poderá exercer essa opção de compra para o conjunto das ações e dos certificados de participação detidos pela Swissair e/ou das Sociedades do Grupo desta quando da retirada da opção. Artigo 35. Presidente do Comitê de Direção. Não se observando o artigo 16, parágrafo dois, destes estatutos, enquanto o Adendo de doze de julho de mil novecentos e noventa e cinco da convenção intitulada "Shareholders' and Master Agreement" citada anteriormente estiver em vigor, o Presidente do Comitê de Direção é nomeado pelo Conselho de Administração mediante proposta conjunta da maioria do Presidente do Conselho de Administração e dos administradores nomeados por proposta dos acionistas da categoria A, por um lado, e da maioria dos administradores nomeados por proposta dos acionistas da categoria B, por outro lado. Estatutos coordenados e autenticados por mim, Herwil VAN DE VELDE, Tabelião residente em Bruxelas, em 17 de outubro de 1996. Carimbo: Legalização da assinatura de H. Van de Velde aposta no presente documento. Bruxelas, 24-10-1996 - pelo Ministro das Relações Exteriores. O Funcionário Encarregado - (ass.) L. VAN MOLLE - 9255 - Carimbo: Herwig Van de Velde - Tabelião em Bruxelas Carimbo: Ministério das Relações Exteriores - Ministério da Cooperação (ileg.) - Selo da Bélgica. Em anexo: Autenticação da assinatura de L. VAN MOLLE, efetuada pelo Serviço Consular da Embaixada do Brasil em Bruxelas, em 24/10/96 e assinada por Carlos Luis Dantas Coutinho Perez, Segundo-Secretário. Encerra-se aqui a Tradução Nº 1.097/1997/L. VII POR TRADUÇÃO CONFORME Rio de Janeiro, 10 de fevereiro de 1997 (ass.) ELEONORA N. A. DE BARROS - Tradutora Pública Juramentada - JUCERJA 101 - CPF 094195947-34 Eleonora N. Alcantara de Barros - Tradutora Pública Juramentada - MAT. Data do depósito Nº CONTAS ANUAIS - RAZÃO OU DENOMINAÇÃO SOCIAL: Sabena Forma Jurídica: Sociedade Anônima; Endereço: Avenue E. Mounier, nº 2; Código Postal 1200; Distrito: Bruxelas 20; Registro: RC; Cartório de Bruxelas, nº 3872; Número de TVA ou número nacional: 403.457.453 Data: 25/07/1995 do depósito do ato de constituição OU do documento mais recente em que se menciona a data de publicação dos atos de constituição e de modiciação (ões) dos estatutos. CONTAS ANUAIS aprovadas pela assembléia geral de 24/04/1997 e referentes ao exercício que cobre o período de 01/01/1996 e 31/12/1996. Exercício precedente de 01/01/1995 a 31/12/1995. Os montantes referentes ao exercício precedente são idênticos aos que foram publicados anteriormente: sim. LISTA COMPLETA, com sobrenome, prenomes, profissão, domicílio (endereço, número, código postal e distrito) e função do seio da empresa dos ADMINISTRADORES, GERENTES E COMISSÁRIOS - Valère CROES; Bld E. Jacqumain 53, 1000 Bruxelas 1, BÉLGICA; Presidente do Conselho de Administração; início do mandato: 16/12/1996 - Philippe SUISEN; Square de Meeüs, 1040 Bruxelas 4 BÉLGICA; Vice-Presidente do Conselho de Administração - Jan HUYGHEBAERT; Rue d'Aremberg 7, 1000 Bruxelas 1, BÉLGICA; Administrador (eventualmente continuação na página C 1bis) Em anexo às presentes contas anuais: - o relatório dos comissários Número total de páginas depositadas: 34; Números das páginas do documetno padronizado não depositadas porque sem objeto: C.7 C.11 C.19 Assinatura (nome e função) P. RAMEL - Vice-Presidente Executivo (ass.) P. Ramel Assinatura (nome e função) V. CROES - Presidente do Conselho de Administração (ass. lleg.) - Jacques MOULAERT; Avenue Marnix 24, 1050 Bruxelas 5, BÉLGICA; Administrador - Eddy WYMEERSCH; Universiteitstraat 4, 9000 Gent, BÉLGICA; Administrador - M. VAN der STICHELE; Rue du Champ de Mars, 25 1050 Bruxelas 5, BÉLGICA; Administrador - Clair YSEBAERT; Rue Melsens 34, 1000 Bruxelas 1 BÉLGICA; Administrador - Bénédict HENTSCH; Rue de Saussure 4, 1204 Genebra SUÍÇA; Administrador - Otto LOEPFE; Zürich Airport 8058, SUÍÇA; Administrador - Philippe BRUGGISSER Zürich Airport 8058, SUÍÇA Administrador - Thomas SCHMIDHEINY, Zürcherstrasse 170, 8645 Jona SUÍÇA; Administrador - Georges SCHORDERET; Zürich Airport 8058, SUÍÇA Administrador - Klynveld, Peat, Marwick, Goerdeler, Spoorweglaan 3, 2610 Wilrijk (Antuérpia), BÉLGICA Perito Contador Está representado por: BERGER P.P., Reviseur Louis Lei 69, 2930 Brasschaat, BÉLGICA - Fernand Detaille; Rue du Stade 63, 4000 Liège 1 BÉLGICA; Perito Contador Está representado por: Michel DELBROUCK, Art. 18 - A.R. 10/1/94 Rue des Awirs 245, 4400 Flémalle, BÉLGICA O órgão de gestão declara que nenhuma missão de verificação ou de recuperação foi solicitada a uma pessoa que não tenha sido autorizada por lei, em aplicação dos artigos 78 e 82 da lei de 21 de fevereiro de 1985 relativa à reforço a revisão das empresas. Uma missão de verificação ou de recuperação foi solicitada a um contador inscrito no quadro dos contadores externos do Instituto dos Contadores ou a um perito contador de empresas ? NÃO. Caso positivo, devem ser mencionados a seguir: os sobrenome, prenomes e domicílio de cada contador externo ou revisor de empresas e seu número de membro junto ao Instituto dos Contadores ou o Instituto dos Peritos Contadores de Empresas, assim como a natureza de sua missão (A. Manutenção das contas da empresa; B. Estabelecimento das contas anuais; C. Verificação dessas contas; D. Correção dessa contas)

V.A. PARTICIPAÇÕES E DIREITOS SOCIAIS DETIDOS EM OUTRAS EMPRESAS.

São mencionadas a seguir as empresas nas quais a empresa detenha uma participação no sentido da portaria real de 8 de outubro de 1976 (inclusive os itens 280 e 282 do ativo) assim como as demais empresas nas quais a empresa detenha direitos sociais (compreendidos nos itens 284 e 51/53 do ativo) representado 10% ao menos do capital subscrito.

Dados extraídos das últimas contas anuais disponíveis

DECLARAÇÃO RELATIVA ÀS CONTAS CONSOLIDADAS A. Informações a serem completadas pelas empresas sujeitas às disposições da portaria real de 6 de março de 1990 referente às contas consolidadas das empresas A empresa - estabelece e publica as contas consolidadas e um relatório consolidado de gestão em conformidade com as disposições da portaria real de 6 de março de 1990 relativa às contas consolidadas da empresa: SIM - não estabelece contas consolidadas de relatório consolidado de gestão, por estar isenta pelas seguintes razões: a A empresa e suas filiais não ultrapassam, sobre a base consolidada, mais de um dos limites visados no artigo 9 da portaria real citada anteriormente: SIM/NÃO b. A própria empresa é filial de uma empresa matriz que estabelece e publica contas consolidadas nas quais as contas anuais são integradas por consolidação: SIM/NÃO Caso positivo: Justificação do respeito às condições de isenção previstas no artigo 8, parágrafos 2 e 3 da referida portaria: - Nome, endereço completo da sede e, se se tratar de uma empresa de direito belga, número de TVA ou número nacional da empresa matriz que estabelece e publica as contas consolidadas em virtude das quais a isenção foi autorizada: B. Informações a serem completadas pela empresa se a mesma for filial ou filial comum - Nome, endereço completo da sede e, se se tratar de uma empresa de direito belga, número de TVA ou número nacional da(s) empresa(s) matriz(es) e indicação se essa(s) empresa(s) matriz(es) estabelece(m) e publica(m) contas consolidadas nas quais as suas contas anuais são integradas por consolidação - Se a(s) empresa(s) matriz(es) for(em) de direito estrangeiro, local em que as contas consolidadas das quais se trata acima podem ser obtidas;

4 BALANÇO SOCIAL - Conforme o caso, o número sob o qual a empresa está inscrita no Escritório Nacional de Seguridade Social (Número ONSS: 000-0930046-66 Números das comissões paritárias do qual a empresa depende: 315.01 1. ESTADO DAS PESSOAS OCUPADAS A. TRABALHADORES INSCRITOS NO REGISTRO DO PESSOAL

1: Vantagem financeira para o empregador referente ao titular ou seu substituto

2: Os itens 400 e 405 representam os totais da ventilação homens/mulheres (400 = 401 + 402 = 405 = 406 + 407)

Eleonora N. Alcantara de Barros - Tradutora Pública Juramentada e Intérprete Comercial - Rua Paulo Barreto 46/905 - Botafogo - Rio de Janeiro - Tel/Fax: 539-8147 - Eu abaixo assinada, Tradutora Pública e Intérprete Comercial nesta cidade do Rio de Janeiro, RJ, República Federativa do Brasil, inscrita na Junta Comercial do Rio de Janeiro sob o nº 101, atesto que me foi apresentado um documento exarado em língua francesa, para tradução para a língua portuguesa, o que faço em virtude de meu ofício como seque:

TRADUÇÃO Nº 2.372/98/L. VIII

SÍNTESE OPERACIONAL E FINANCEIRA - 1993 - 1997

Encerra-se aqui a Tradução Nº 2.372/98/L. IX - POR TRADUÇÃO CONFORME.

Rio de Janeiro, 7 de outubro de 1998 - (ass.) Eleonora N. A. de Barros Tradutora Pública Juramentada

TERMO DE ACEITAÇÃO - Aos 10 dias do mês de dezembro de 1998, compareceu a este Departamento de Aviação Civil o Representante da SABENA S.A., Sr. Patrick Mathilde Josef Jacques de Block, belga, casado, economista, carteira de identidade do estrangeiro nº V230335 M, com escritório na Av. Ipiranga - nº 324, bloco C, 3º and, São Paulo que declarou aceitar as condições estabelecidas estabelecidas para que a empresa seja autorizada a funcionar no Brasil, nos termos do Decreto nº 92.319, de 23 de janeiro de 1986, pelo que foi lavrado este Termo, que contém as mencionadas condições, a saber:

I - A SABENA S.A. é obrigada a ter, permanentemente, um representante geral no Brasil, com plenos e ilimitados poderes para tratar e, definitivamente, resolver as questões que venham a surgir, quer com o Governo, quer com particulares, podendo ser demandado e receber citação inicial pela empresa.

II - Todos os atos praticados no Brasil ficarão sujeitos unicamente às respectivas leis e regulamentos, sem que, em tempo algum, possa a referida empresa reclamar qualquer exceção, fundada em seus estatutos, cujas disposições não poderão servir de base para qualquer reclamação concernente à execução das obras ou serviços a que eles se referem.

III - A empresa não poderá realizar no Brasil os objetivos constantes de seus estatutos, que são vedados a empresas estrangeiras, e só poderá exercer os que dependam de prévia permissão governamental, depois desta obtida e sob as condições em que foi concedida.

IV - Qualquer alteração que a empresa fizer em seus Atos Constitutivos ou Estatuto, dependerá de aprovação do Governo Federal para produzir efeitos no Brasil.

V - Ser-lhe-á cassada a autorização para funcionamento no Brasil se infringir as cláusulas anteriores ou se, a juízo do Governo brasileiro, a empresa exercer atividades contrárias ao interesse público.

VI - A transgressão de qualquer das cláusulas para qual não exista cominação especial, será a empresa punida com as multas estabelecidas pela legislação interna, (ass.) Patrick Mathilde Josef Jacques de Block - Representante da SABENA S.A.

REPÚBLICA FEDERATIVA DO BRASIL - ESTADO DE SÃO PAULO - Tradutor Público Juramento - CARLOS BALANIUC - Reg. JUCESP nº 277 - I.A.P.A.S. nº 10.934.646.519 - C.P.F.M.F. nº 188.121.718-34 - C.C.M. nº 8.361.264-5 - Rua Marconi, 124 - 8º andar - conjs 801/802 - Tels.: 255-7985 - 253-5378 - Fone/Fax: 258-1623

Tradução Nº 40.499 Livro Nº 325 Fls. 143 a.-. Data: 16.12.98

Certifico e dou fé, para os devidos fins, que nesta data me foi apresentado um documento em idioma inglês, o qual traduzo para o vernáculo, no seguinte teor, e dou fé: ((Nota do Tradutor: O texto abaixo, o qual traduzo para o vernáculo, é parte integrante da procuração, redigida em português, outorgada pela empresa belga SABENA S.A./N.V., em Bruxelas aos 30 de novembro de 1998, e assinado por Paul Reutlinger, na qualidade de Presidente). Em anexo: Carimbo em inglês: Pela presente certifico que a assinatura acima foi aposta nesta data na presença do Tabelião Público abaixo assinado, Sr. Herwig Van de Velde, domiciliado em Bruxelas, à Rua Aux de Laines, 56 (Bélgica), pelo Sr. P. Reutlinger, e que a assinatura é autêntica. Bruxelas, 3 de dezembro de 1998. (ass.) (ilegível) (Sinete de H. Van de Velde - Tabelião de Bruxelas) - (Consta legalização da assinatura do senhor Van de Velde em idioma francês, em Bruxelas aos 08/12/1998) (ass.) (ilegível). (Estampilha) (Em idioma português): Embaixada da República Federativa do Brasil em Bruxelas, Bélgica. Serviço Consular. A legalização deste documento não implica na aceitação de seu conteúdo. Nº 3792. Reconheço verdadeira a assinatura de Y. Orban, do Ministério dos Negócios Estrangeiros em Bruxelas, Reino da Bélgica, a qual confere com os padrões depositados no Serviço Consular. É para constar onde convier, mandei passar o presente, que assinei e fiz selar com o selo desta Embaixada. Dispensada a legalização da assinatura consular de acordo com o art. 2º do Decreto nº 84.451 de 31.01.80. Bruxelas, em 9 de dezembro de 1998.

(ass.) José Correia da Silva Acioli, Vice-Cônsul. (Selo consular no valor de 20 reais) - ouro devidamente inutilizado por sinete da Embaixada do Brasil em Bruxelas. Nada mais, Conferi, achei conforme e dou fé. Vr/29 (ass.) Carlos Balaniuc - Tradutor Público Sworn Translator. PROCURAÇÃO - Sabena S.A./N.V. empresa de transporte aéreo de nacionalidade belga com sede em Bruxelas - Bélgica, Avenue E. Mounier 2, neste ato representada por seu Diretor Presidente Paul Reutlinger nomeia e constitui seu REPRESENTANTE, no Brasil, o Sr. Pratick DE BLOCK, belga, casado, economista, portador da cédula de identidade RNE nº V230335-M e do passaporte nº EB 216705, inscrito no CPF/MF sob nº 217.595.228-21, domiciliado na Avenida Nossa Senhora do Sabará, 400, Edifício Boca Raton, unidade 161 - B, CEP. 04686-000, Campo Grande, São Paulo, com poderes para representar a sociedade outorgante perante as autoridades brasileiras em geral e em especial perante o Departamento de Aviação Civil - DAC, para os fins estabelecidos no Decreto nº 92.319, de 23 de janeiro de 1986, no RBHA 129, na IMA 58-43 e na IMA 58-44, ambas datadas de 20 de dezembro de 1993 podendo, para isso, requerer, acordar, aceitar condições e estabelecer termos de responsabilidade, receber citação inicial, ser demandado, cumprir exigências legais e administrativas, e em geral realizar os atos necessários para representar a sociedade outorgada no Brasil, solicitar autorização para realizar vôos regulares, de acordo com a legislação brasileira, enfim, representar a sociedade autorgante perante qualquer instância ou tribunal, podendo, neste caso, constituir advogado, e praticar em seu nome, todos os demais atos que sejam necessários ou convenientes em direito e representar a sociedade outorgada perante o Banco Central do Brasil ou qualquer outra agência governamental, para registrar o capital estrangeiro, investimentos ou empréstimos inter-companhias da sociedade outorgante, assinar contratos de cambio referentes à remessa de capital estrangeiro, empréstimos, movimentar contas em quaisquer Bancos, Estabelecimentos de Crédito, Casas Bancárias ou Caixas Econômicas, podendo fazer depósitos ou retiradas de dinheiro, mediante cheques ou recibos de pagamento, ou por quaisquer meios eletrônicos admitidos, emitir, assinar e endossar, ordens de pagamento e títulos de créditos em geral, para depósito a crédito da sociedade outorgante, depositar e sacar nas mesmas contas correntes, autorizar débitos, transferências por meio de cartas ou de processos eletrônicos, requisitar e receber talões de cheques, receber de quem quer que seja, título e ordens de pagamento em favor da sociedade outorgante, e praticar todos os atos subsequentes, podendo substabelecer esta em outra, com reserva de iguais poderes, no caso de impedimento ou ausência, na qual constará os poderes outorgados e seu prazo de duração. Bruxelas, 30 de novembro de 1998. (ass.) Nome: Paul Reutlinger - Cargo: President - Chief Executive Officer.

(Nº 9.178 - 5-1-2000 - 622cm - R$18.610,24)